Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Jan 4, 2016

股票简称：实达集团 股票代码：600734

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要 （修订稿）

上市公司名称： 福建实达集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 实达集团 股票代码： 600734

收购人： 北京昂展置业有限公司 住所： 北京市朝阳区东三环中路24 号楼八层五号 通讯地址： 北京市顺义区天竺空港工业区天柱路10 号

签署日期：二〇一六年一月

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人为北京昂展置 业有限公司。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福 建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他 任何方式在实达集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

五、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人触发了要约收购 义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行 中取得的上市公司股份；根据中国证监会的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》， 在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新 股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于 以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

1

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

目录

声明 ................................................................................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................................................... 4 第一章 收购人基本情况 ............................................................................................................................................. 5 一、收购人昂展置业基本情况 ............................................................................................................................................. 5 二、股权结构及控制关系 ....................................................................................................................................................... 5 三、昂展置业从事的主要业务及财务状况的简要说明 ............................................................................................ 7 四、昂展置业最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况 ......................................................................................................................................................................................... 8 五、昂展置业董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................................................................. 8 六、昂展置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的简要情况 ..................................................................................................................................... 8 第二章 收购决定及收购目的 ................................................................................................................................ 10 一、本次收购的目的 .............................................................................................................................................................. 10 二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划 ........................................................................ 10 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................................................................... 10 第三章 收购方式 ...................................................................................................................................................... 12 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 .................................................................................... 12 二、本次收购方式 .................................................................................................................................................................. 12 三、与本次收购相关的协议 ............................................................................................................................................... 12 四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 ................................................................................................... 14 第四章 声明 ............................................................................................................................................................... 15

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

实达集团/上市公司/公司	指	福建实达集团股份有限公司
昂展置业/控股股东/收购人	指	北京昂展置业有限公司，上市公司的控股股东
本次交易/本次重组	指	实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项
中国全通	指	中国全通（控股）有限公司
深圳长飞	指	深圳市长飞投资有限公司
腾兴旺达	指	深圳市腾兴旺达有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
隆兴茂达	指	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
天利2号资管计划、天利2号	指	天风证券天利2号集合资产管理计划
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有公司
昂展投资	指	昂展投资咨询有限公司
《购买资产协议》	指	实达集团与深圳兴飞全体股东于2015 年8 月14 日签署 的附生效条款《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	实达集团、天利2号及昂展置业于2015 年8月14 日签 署的附生效条款《非公开发行股票认购协议》
定价基准日	指	实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	福建实达集团股份有限公司收购报告书
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四 舍五入所致。

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

第一章 收购人基本情况

一、收购人昂展置业基本情况

公司名称	北京昂展置业有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
公司住所	北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
办公地址	北京市顺义区天竺空港工业区天柱路10号
法定代表人	景百孚
注册资本	40,000万元
统一社会信用代码	9111010575334350XT
经营范围	房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会 议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商 品房；物业管理；批发五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料； 技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）
成立日期	2003年7月31日
营业期限	2003年7月31日 至2023年7月30日
邮 编	101300
联系电话	010-80451800
传 真	010-80451800

二、股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

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景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
22.51%
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福建实达集团股份有限公司
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福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

（二）收购人控股股东情况介绍

昂展置业的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）成立 于 2002 年 9 月 27 日，注册资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳 与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯 设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、 电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业股权之外， 未从事其他具体的业务经营。

昂展投资于 2009 年 12 月 29 日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨 询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468 号）， 2010 年 1 月 20 日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业变更为外商 投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450 号的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。

（三）收购人的实际控制人基本情况

景百孚先生持有昂展投资 90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业 100%的股 权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：

姓名	景百孚
国籍	中国香港
是否取得其他国 家或地区居留权	否
最近5年内的职 业及职务	历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理；北京昂展置业有限公司董事长； 北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、 嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行 董事。2012年12月起担任实达集团董事长。
控股的境内外上 市公司情况	现实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）、仁天科技控股有限公司 （0885.HK）和香港企展控股有限公司（1808.HK）。

（四）收购人及其实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

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截至本报告书签署日，昂展置业的实际控制人景百孚先生控制的其他核心企业 如下：

序 号	公司名称	注册资本	主营业务	控股 比例
1	嘉年华国际控股 有限公司	500,000万港元	中国及精选海外旅游胜地之生活时尚、休 闲、娱乐、零售、酒店和旅游业务	71.43%
2	仁天科技控股有 限公司	500,000万港元	综合商业软件解决方案、POS电子产品、 电脑、终端机及打印机之设计、制造及分 销，资讯科技服务、证券投资、放贷业务	64.94%
3	香港企展控股有 限公司	100,000万港元	提供综合商业软件方案及买卖上市证券	20.82%
4	昂展投资咨询有 限公司	12,000万元人民币	投资管理	90%
5	北京爵能科技有 限公司	5,000万元人民币	投资管理	55%

注：北京爵能科技有限公司系昂展投资的财务经理及昂展置业向实达集团委派的监事控制 的企业。

三、昂展置业从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）主营业务发展情况

昂展置业的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理； 销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息 咨询。昂展置业自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。

（二）简要财务报表

昂展置业 2012-2014 年度合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,078,067.47	823,008.65	729,219.57
负债总额	883,196.57	577,651.25	647,241.10
所有者权益	194,870.90	245,357.40	81,978.47
资产负债率	81.92%	70.19%	88.76%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

营业收入	27,883.23	241,063.89	75,385.06
营业利润	-16,533.89	65,773.58	19,639.83
利润总额	-16,742.34	61,776.15	17,916.99
净利润	-16,969.76	44,086.01	8,970.84
资产收益率	-8.71%	17.97%	10.94%

昂展置业在成都、北京等地均有房地产项目，2014 年因房地产政策调控等原因， 以及公司部分项目建设、销售周期等影响，当年未能实现盈利。随着国内房地产发 展速度放缓，昂展置业也在逐步收缩国内房地产业务，并集中资金帮助实达集团实 现业务转型。

四、昂展置业最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，昂展置业最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

五、昂展置业董事、监事、高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区居留权
景百孚	董事长 总经理	P595****	中国 香港	中国 香港	否
王立平	董事	11010219**2772	中国	北京	否
暴 岚	董事	11010519**8626	中国	北京	否
丁剑捷	监事	11010119**3522	中国	北京	否

截至本报告书签署之日，昂展置业董事、监事及高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。

六、昂展置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署之日，除控股实达集团之外，昂展置业的实际控制人景百孚 先生还实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）71.43%股权、香港企展控股有 限公司（1808.HK）20.82%的股权和仁天科技控股有限公司（0885.HK）64.94%的股 权。除此之外，截至本报告书签署日，昂展置业及其控股股东、实际控制人未在境 内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 截至本报告书签署之日，昂展置业及其实际控制人不存在持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影 响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了 房地产业发展的不确定性，上市公司的房地产业务面临着很大的经营压力。上市公 司拟通过收购深圳兴飞 100%股权，实现主营业务转型，提升上市公司资产质量和持 续发展能力。

为支持上市公司通过资产重组实现产业转型，昂展置业作为实达集团的控股股 东，拟通过参与实达集团此次重大资产重组的部分配套募集资金的认购并承接上市 公司的原业务资产。一方面保证上市公司业务实现平稳过渡，另一方面未上市公司 提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司在此基础上，依托新业务 做大做强。

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划

除参与实达集团此次重大资产重组配套融资外，截至本报告签署日，收购人没 有在未来 12 个月内继续增持实达集团股份的计划，若未来继续增持上市公司股份， 收购人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司股份；12 个月内不转让其在本次发行前所持有股份，除在实际控制人景 百孚同一控制下的转让外。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2015 年 8 月 14 日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过了《关于公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配金的议案》、《关于公司重 大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于<实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订有关重大资产出

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售的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付 现金购买资产协议> 的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订< 盈利预测补偿协议> 的议案》等与本次交易相关的议案；

2、2015 年 8 月 14 日，昂展置业唯一股东昂展投资咨询有限公司作出股东决定， 同意本次交易的相关议案；

3、2015 年 8 月 14 日，深圳长飞董事会会议审议通过本次交易的相关议案；

• 4、2015 年 8 月 14 日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案；

5、2015 年 8 月 14 日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

• 6、2015 年 8 月 14 日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的

• 相关议案；

7、2015 年 7 月 28 日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会 2015 年第 15 次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；

8、2015 年 9 月 8 日，实达集团 2015 年度第四次临时股东大会审议通过本次交 易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股 份；

9、2015 年 10 月 14 日，中国全通股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

10、2015 年 10 月 14 日，深圳长飞股东会审议通过了本次交易的相关议案。

11、2015 年 12 月 10 日，实达集团收到中国证券监督管理委员会的通知，公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中 国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 107 次并购重组委工作会议审核并获得 有条件通过。

12、2015 年 12 月 30 日，中国证监会正式核准了本次交易。

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第三章 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成前，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586 股，占上市公司总股 本的 22.51%，为实达集团的控股股东。

本次重组发行完成后，实达集团总股本为 590,243,598 股，昂展置业将持有实达 集团 226,404,507 股股份，占其总股本的 38.36%，仍为上市公司的控股股东。

本次收购完成前后，实达集团股东结构变化的具体情况如下：

序 号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		持股数量	占比	持股数量	占比
1	昂展置业	79,122,586	22.51%	226,404,507	38.36%
2	腾兴旺达	0	0.00%	62,416,313	10.57%
3	中兴通讯	0	0.00%	9,482,218	1.61%
4	陈峰	0	0.00%	9,424,984	1.60%
5	隆兴茂达	0	0.00%	5,654,990	0.96%
6	天利2 号	0	0.00%	4,424,778	0.75%
7	其他股东合计	272,435,808	77.49%	272,435,808	46.16%
合计		351,558,394	100.00%	590,243,598	100.00%

二、本次收购方式

昂展置业拟通过认购实达集团非公开发行的 147,281,922 股 A 股股票完成本次收 购。截至本报告书签署日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586 股，占上市公司 总股本的 22.51%，为实达集团的控股股东。本次重组发行完成后，实达集团总股本 为 590,243,598 股，昂展置业将持有实达集团 226,404,507 股股份，占其总股本的 38.36%，仍为上市公司的控股股东。

三、与本次收购相关的协议

（一）合同主体、签订时间

1 、合同主体

昂展置业、天风证券天利 2 号与实达集团

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2 、签订时间

2015 年 8 月 14 日，三方签定了《北京昂展置业有限公司、天风证券天利 2 号集 合资产管理计划与福建实达集团股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票之股份认购协议》。

（二）合同主要内容

1 、发行定价及发行数量

（1）发行定价

认购价格为不低于定价基准日前二十（20）个交易日实达集团 A 股股票交易均 价的 90%，并确定为每股 7.91 元。

在定价基准日至发行日期间，实达集团如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 （2）发行数量

本次募集配套资金规模不超过 12 亿元。昂展置业以 11.65 亿元的现金认购的股 票数量为 147,281,922 股；天风证券代深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利 2 号以 0.35 亿元的现金认购股票数量为 4,424,778 股。

2 、认购股份的限售期

认购方根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

3 、缴款、验资及股份登记

在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知昂展 置业）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后， 将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户。

实达集团应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向股份登记机构 提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。

4 、生效条件和生效时间

本协议于《购买资产协议》生效之日同时生效。

5 、违约责任

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

本协议各方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承 诺而导致对方蒙受损失，该方应给予其他方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受 损失，该方应给其他方足额赔偿。

四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺

截至本报告书出具日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586 股，其中 78,122,586 股进行股票质押式回购交易，合计占上市公司本次交易前总股本的 22.22%。

本次交易完成后，昂展置业承诺此次认购的上市公司发行的新股自发行结束之 日起 36 个月内不上市交易或转让；12 个月内不转让其在本次发行前所持有股份，除 在实际控制人景百孚同一控制下的转让外。在锁定期满后，上述股票的转让和交易 将根据届时有效的法律、法规及上交所的有关规定办理。

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第四章 声明 本公司及本公司所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司

法定代表人（签章）： 景百孚

日期： 年 月 日

福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司 法定代表人（签章）：

景百孚

日期： 年 月 日