Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Mar 30, 2015

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 福建实达集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 实达集团 股票代码： 600734

收购人： 北京昂展置业有限公司 住所： 北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号 通讯地址： 北京市顺义区仁和镇顺福路 2 号

一致行动人： 北京百善仁和科技有限责任公司 住所： 北京市西城区广安门北滨河路 2 号 2 幢 521 号 通讯地址： 北京市顺义区仁和镇顺福路 2 号

签署日期：二〇一五年三月

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

声 明

1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人 及其一致行动人为北京昂展置业有限公司和北京百善仁和科技有限责任公司。

2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）在福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过其他任何方式在实达集团拥有权益。

3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

4、本次取得上市公司发行的新股尚需获得中国证监会的核准。本次收购前， 北京昂展置业有限公司持有上市公司的权益比例为 22.22%。本次北京百善仁和 科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的 94,963,653 股股份后，北京 昂展置业有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司合计持有上市公司的权益 比例将上升为 36.81%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次北京 百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的股份导致其触发 要约收购义务，在公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的情况 下，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中 国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。2014 年 10 月 15 日，实达集团以 现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议并 通过了本次非公开发行股票的相关议案，并审议通过了同意北京昂展及其一致行

1

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

动人免于发出收购要约的议案。其中，就关联交易相关议案，关联股东北京昂展 已回避表决。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

目录

释义 ........................................................... 4
第一章收购人介绍.................................................... 5
一、北京昂展..................................................... 5
二、百善仁和.................................................... 10
三、北京昂展与百善仁和的关系.................................... 12
第二章收购决定及收购目的........................................... 13
一、本次收购的目的.............................................. 13
二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划........... 14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...................... 14
第三章收购方式..................................................... 16
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况............................ 16
二、收购方式.................................................... 16
三、本次收购涉及的相关协议...................................... 17
四、收购人所拥有实达集团股份的权利限制.......................... 18
第四章声明......................................................... 20

3

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

实达集团/上市公司/公司/发 行人	指	福建实达集团股份有限公司
北京昂展/控股股东/收购人	指	北京昂展置业有限公司，上市公司的控股股东
百善仁和/一致行动人	指	北京百善仁和科技有限责任公司，为北京昂展的 全资子公司，为北京昂展的一致行动人
本次非公开发行/本次发行	指	实达集团本次拟以非公开发行股票的方式，向特 定对象发行股票的行为
《股份认购合同》	指	实达集团和百善仁和于2014年2月28日签订的 《福建实达集团股份有限公司与北京百善仁和科 技有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司 非公开发行之股份认购合同》，以及2014年9月 29日、2015年3月27日实达集团和百善仁和分 别签署的股份认购合同的后续补充合同
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股
本报告书摘要	指	福建实达集团股份有限公司收购报告书摘要
元	指	人民币元

本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 该等差异系因四舍五入所致。

4

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

第一章 收购人介绍

收购人及其一致行动人的基本情况如下：

一、北京昂展

（一）基本情况

公司名称：北京昂展置业有限公司

法定代表人：景百孚

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2003 年 7 月 31 日

经营期限：至 2023 年 07 月 30 日

注册资本： 30,000,000 元

注册地址：北京市朝阳区东三环中路 24 号楼八层五号

企业法人营业执照注册号：110000005878098

组织机构代码：75334350-X

税务登记号码：京税证字 11010875334350X 号

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交 电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不 含中介服务）。

通讯地址：北京市顺义区仁和镇顺福路 2 号

邮编：101300

联系电话：010-65677759

传真：010-65679702

5

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

（二）北京昂展股权控制关系

1 、北京昂展的股权结构图

	景百孚	景百孚	景百孚
	90%
	昂展投资咨询有限公司
	100%
	北京昂展置业有限公司
22.22%				100%
福建实达集团股份有限公司			北京百善仁和科技有限责任公司

2 、北京昂展之控股股东

北京昂展的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）， 其基本情况如下：

昂展投资成立于 2002 年 9 月 27 日，注册资本为 12,000 万元，公司类型为 有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北 京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨 询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设 备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制 品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。 昂展投资除持有北京昂展之外，未从事其他具体的业务经营。

昂展投资于 2009 年 12 月 29 日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投 资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468 号），2010 年 1 月 20 日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业 变更为外商投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450 号的《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

3 、实际控制人基本情况

姓名 景百孚 性别 男

6

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

国籍	中国香港籍	身份证号码	P595****
住所	北京市顺义区仁和镇顺福路2号
通讯地址	北京市顺义区仁和镇顺福路2号
是否取得其他国家或 地区的永久居留权	中国香港

景百孚先生为实达集团和北京昂展的实际控制人，历任昂展投资咨询有限公 司董事长兼总经理、北京昂展置业有限公司董事长、北京百顺达房地产开发公司 董事长、海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉年华国际控股有限公司主 席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事等职务。2012 年 12 月起 担任实达集团董事长。

4 、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

收购人的实际控制人为景百孚先生，截至本报告书摘要签署之日，除持有收 购人的股权外，景百孚先生控制的其他核心企业情况如下：

（1）嘉年华国际控股有限公司（以下简称“嘉年华国际”）

嘉年华国际成立于 1993 年 12 月 7 日，是一家在百慕达注册成立的有限责任 公司，股份在香港联合交易所主板上市交易（股份代号：0996.HK）。嘉年华国 际的注册资本 5,000,000,000 港元，董事会主席为景百孚先生，注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda，办公地址为香港中 环干诺道中 1 号友邦金融中心 20 楼 2003 及 2005 室，主营业务包括主题休闲及 消费业务，设计、开发及经营一体化大型旅游综合项目，包括主题公园、酒店、 购物及休闲设施，持有嘉年华国际控股海上嘉年华（青岛）置业有限公司 64% 股权以及成都市嘉锦置业有限公司 99.01%股权。实际控制人景百孚先生直接和 间接方式合计持有嘉年华国际 74.68%股权。

（2）企展控股有限公司（以下简称“企展控股”）

企展控股成立于 2006 年 4 月 20 日，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任 公司，股份在香港联合交易所主板上市交易（股份代号：1808.HK）。企展控股 的注册资本 30,000,000 港元，董事会主席为贾伯炜先生，注册地址为 Cricket

7

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands， 办公地址为香港湾仔港湾道 23 号鹰君中心 9 楼 904-5 室，主营业务是提供综合 商业软件方案及买卖上市证券。实际控制人景百孚先生先生合计持有企展控股 28.63%股权。

（3）福方集团有限公司（以下简称“福方集团”）

福方集团成立于 1998 年 9 月 10 日，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任 公司，股票在香港联合交易所主板上市交易（股票代码：0885.HK）。福方集团 的注册资本 5,000,000,000 港元，董事会主席为老元华先生，注册地址为 P.O. Box 309, Ugland House,South Church Street, George Town,Grand Cayman, Cayman Islands，British West Indies，办公地址为香港中环干诺道中 1 号友邦金融中心 20 楼 2001-2002 室，主营业务是证券交易，放贷业务，打印机、终端机、计算机及 POS 电子产品之设计、制造及分销，以及提供资讯科技服务，间接持有福建实达 电脑设备有限公司 83%股权。景百孚先生通过所控制企业于 2014 年 12 月至 2015 年 2 月，累计收购了福方集团合计 70.71%股份，成为该公司的实际控制人。

（4）北京百顺达房地产开发有限公司（以下简称“北京百顺达”）

北京百顺达成立于 2000 年 11 月 16 日，注册资本 600 万美元，法定代表人 为景百孚先生，住所为北京市顺义区河南村，主营业务为房地产开发。北京昂展 通过全资子公司北京宇洋恒通科技发展有限公司间接持有北京百顺达 52%股权， 嘉年华国际间接持有北京百顺达 26%的股权。

（三）北京昂展从事的主要业务及财务状况的简要说明

1 、主营业务发展情况

北京昂展的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管 理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让； 信息咨询。北京昂展自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产 业布局。

2 、简要财务报表

8

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

北京昂展 2011-2013 年度合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	842,564.16	729,219.57	702,392.94
负债总额	587,159.44	647,241.10	630,069.29
所有者权益	255,404.72	81,978.47	72,323.65
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	241,063.89	75,385.06	153,872.38
营业利润	65,773.58	19,639.83	11,649.44
利润总额	61,776.15	17,916.99	15,881.67
净利润	44,086.01	8,946.14	11,252.96

注：2012-2013 年财务数据为审计数，2011 年为未审数

（四）北京昂展最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，北京昂展最近五年内不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。

（五）北京昂展董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
景百孚	董事长兼总经理	P595****	中国香港	中国 香港	是
王立平	董事	11010219**2772	中国	北京	否
暴岚	董事	11010519**8626	中国	北京	否
丁剑捷	监事	11010119**3522	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署之日，北京昂展董事、监事及高级管理人员最近五年 内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

9

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，除控股实达集团之外，北京昂展及其实际控制 人景百孚先生还实际持有香港主板上市公司嘉年华国际控股有限公司（0996.HK） 74.68%的股权、企展控股有限公司（1808.HK）28.63%的股权和福方集团有限公 司（0885.HK）70.71%股权。

截至本报告书摘要签署之日，北京昂展及其实际控制人不存在持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

二、百善仁和

（一）基本情况

公司名称：	北京百善仁和科技有限责任公司
法定代表人：	李微
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号
注册资本：	100万元
成立时间：	2014年2月21日
经营期限：	至2044年02月20日
注册号：	110102016776296
组织机构代码：	09292609-6
税务登记证号码：	京税证字110102092926096号
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术 服务
通讯地址：	北京市顺义区仁和镇顺福路2号
邮编：	101300
联系电话：	010-65677759
传真：	010-65679702

百善仁和是北京昂展的全资子公司，将作为发行对象参与认购本次非公开发 行的股票。

10

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

（二）百善仁和股权控制关系

百善仁和及其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“一、北京昂 展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。

（三）百善仁和从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

1 、主营业务及最近三年的经营情况

百善仁和于 2014 年 2 月注册成立，尚未开展具体经营活动。

2 、最近一年简要财务报表

百善仁和最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年12月31日
资产总计	100.20
负债合计	0.89
净资产	99.31
项目	2014年度
营业收入	-
净利润	-0.69

注：以上财务数据未经审计。

（四）百善仁和最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，百善仁和最近五年内不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形。

（五）百善仁和董事、监事及高级管理人员情况

	姓名	职务	身份证号	国籍	长期居 住地	是否取得其 他国家或地 区居留权

11

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

李微	执行董事兼经理	23112119**2622	中国	北京	否
孙静	监事	11010719**0105	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署之日，百善仁和的董事、监事及高级管理人员最近五 年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）百善仁和及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

百善仁和及其控股股东、实际控制人拥有上市公司权益情况详见本节“一、 北京昂展”、“（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况”。

三、北京昂展与百善仁和的关系

百善仁和为北京昂展出资设立的全资子公司，具体股权关系详见本节“一北 京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，北京昂展和百善仁和因股权控制关系互为一致行动人。

12

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

实达集团上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。 由于市场竞争激烈，实达集团自 2004 年连续经营亏损，公司股票于 2007 年 5 月 18 日被上证所暂停上市。2008 年为完成股权分置改革工作，使实达集团的主 营业务步入正轨，并早日实现公司恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限 公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创置地有限公司（以 下简称“长春融创”）51%股权注入上市公司，上市公司主营业务增加了房地产 业务。为解决上市公司与控股股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题， 2010 年实达集团启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产 业务资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市 场环境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。

为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，2012 年实达集团增加了 有色金属贸易业务。由于国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东 北京昂展的资产注入工作至今无法实施，为提高上市公司可持续经营能力，维护 广大投资者的利益，上市公司董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营 业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。实达集团拟通过本次非公开发行股 票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。

北京昂展作为上市公司的控股股东，积极协助公司审慎、有选择地寻求合适 的投资机会，支持上市公司以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大 做强。同时，为了协助公司寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，北京昂展 的全资子公司百善仁和积极参与实达集团的本次非公开发行，支持上市公司投资 并购优质资产，促进上市公司的长远发展。

本次实达集团拟向百善仁和和贵州中色科金矿业科技有限公司两家公司非 公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股

13

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

票。其中，百善仁和本次认购股份数量为 94,963,653 股，占本次发行后总股本的 20.19%。

本次非公开发行募集资金将用于收购矿业公司股权及后续投入。交易完成后， 公司通过获得铝土矿资源的采矿权，进入矿产资源开发领域，形成新的利润增长 点，平滑房地产业务的业绩波动，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开 发行募集资金还将用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金，使得公司进一步 挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充流动资金，降低标的公司的资产负债率， 满足矿山开发的营运资金需求，进一步提高标的资产的铝土矿产量，提高标的资 产的盈利能力。

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划

截至本报告签署日，除本次认购实达集团非公开发行股票外，收购人及其一 致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持实达集团股份的计划，也无对所持现有 实达集团股份进行处置的计划或安排。百善仁和承诺，认购的本次非公开发行的 股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

1、百善仁和已履行完毕内部相关决策程序，于 2014 年 2 月 28 日与实达集 团正式签署附条件生效的《股份认购合同》，于 2014 年 9 月 29 日与实达集团签 署了《股份认购合同》之补充合同，于 2015 年 3 月 27 日与实达集团签署了《股 份认购合同》之补充合同二。

2、2014 年 2 月 28 日、2014 年 9 月 29 日、2014 年 10 月 15 日召开第七届 董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014 年第三次临时股东大会 审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。在本次非公开发行报中国证监会审核 过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和 贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术 参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司 及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以 2014 年 12 月 31 日为基准日，重 新对标的公司进行了审计、评估。根据新的审计、评估结果，经与交易对方协商 一致，公司调减了本次收购标的公司的对价并相应调减了本次发行规模和募集资

14

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

金总额，调整后的发行方案于 2015 年 3 月 27 日经公司第八届董事会第九次会议 审议通过。

• 3、免于收购人及其一致行动人发出要约收购义务事宜已经实达集团股东大

• 会审议批准。

• 4、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

15

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

第三章 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行前，北京昂展和直接持有上市公司 78,122,586 股，占上市公司总股 本的 22.22%，为实达集团的控股股东。本次收购前，百善仁和未直接持有上市 公司股份。

本次发行后，百善仁和将持有上市公司 94,963,653 股，占上市公司总股本的 20.19%，北京昂展持有上市公司 78,122,586 股，占上市公司总股本的 16.61%。 本次发行后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将升至 36.81%。

二、收购方式

本次收购由百善仁和作为发行对象之一以现金认购实达集团非公开发行股 票的方式。实达集团向的百善仁和定向发行 94,963,653 股人民币普通股。本次发 行股票的发行价格为 4.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。本次发行完成后，北京昂展直接和间接持有上市公司股票占股本总 额的比例将上升至 36.81%，本次发行前后上市公司的实际控制人不变，仍为景 百孚先生。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

本次发行未导致实达集团的实际控制人发生变化，且百善仁和承诺本次所认 购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，实达集团股东大会已审议通 过豁免北京昂展和百善仁和的要约收购义务。。

由于收购人及其一致行动人在本次非公开发行新股前已经拥有实达集团的 控制权，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77 号）的相关规定， 可以免于向中国证监会提交豁免申请，律师就收购人及其一致行动人有关行为发 表符合规定的专项核查意见并经实达集团信息披露后，收购人及其一致行动人凭 中国证监会对实达集团非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构 的规定办理相关事宜。

16

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

三、本次收购涉及的相关协议

2014 年 2 月 28 日，实达集团与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合 同》。2014 年 9 月 29 日，实达集团与百善仁和签署了《股份认购合同》的补充 合同。2015 年 3 月 27 日，实达集团与百善仁和签署了《股份认购合同》的补充 合同二。上述协议的主要内容如下：：

（一）发行对象

百善仁和作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。

（二）购方式和认购数量

本次非公开发行的股票数量为 118,704,566 股。其中，百善仁和以现金方式 认购本次非公开发行的 94,963,653 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息 后的发行价格进行相应调整。

（三）认购价格及支付方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告 日（2014 年 3 月 1 日），本次发行价格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款 缴纳通知之日起 3 个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划 入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费 用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

（四）标的股票的锁定期

17

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

（五）滚存利润的安排

本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新 老股东共同享有。

（六）协议的成立与生效

各方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立， 并于下列条件均得到满足之日起生效：

• 1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；

• 2、发行人股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持发

• 行人股份；

3、本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

百善仁和若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付 认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的 20%向实达 集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。

如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》 项下应承担的义务，百善仁和将提前致函通知实达集团。对实达集团因百善仁和 的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合 理的法律服务费和其它专家费用），百善仁和将全额赔偿。就具体的赔偿事宜， 百善仁和同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。

四、收购人所拥有实达集团股份的权利限制

本次收购前，北京昂展所持实达集团的股权存在质押情况。截至本报告摘要 出具之日，北京昂展已将其持有的实达集团 78,122,586 股无限售流通股进行股票 质押式回购交易，北京昂展进行质押的股份数占上市公司总股本的 22.22%。关

18

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

于股票质押式回购交易的具体情况详见实达集团 2014 年 5 月 15 日发布的《关于 － 股东进行股票质押式回购交易的公告》（第 2014 029 号）。

收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司

法定代表人（签名）：景百孚

签署日期：2015年3月27日

一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

法定代表人（签名）：李微

签署日期：2015 年 3 月 27 日

19

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

第四章 声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司

法定代表人（签名）：景百孚

签署日期：2015年3月27日

20

福建实达集团股份有限公司 收购报告书摘要

声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

法定代表人（签名）：李微

签署日期：2015年3月27日

21