Fujian Start Group Co.,Ltd — Governance Information 2014

Apr 29, 2014

福建实达集团股份有限公司

修订及新增制度

（经 2014 年 4 月 28 日第七届董事会第三十一次会议审议通过生效）

目 录

福建实达集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则........................................ 2 福建实达集团股份有限公司总裁工作细则................................................................ 8 福建实达集团股份有限公司董事会秘书工作制度.................................................. 16 福建实达集团股份有限公司投资者关系管理制度.................................................. 22 福建实达集团股份有限公司信息披露管理制度...................................................... 28 福建实达集团股份有限公司重大信息内部报告制度.............................................. 36 福建实达集团股份有限公司高管人员薪酬管理制度.............................................. 42 福建实达集团股份有限公司子公司管理制度.......................................................... 46 福建实达集团股份有限公司内部控制自我评价制度.............................................. 52 福建实达集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管 理制度.......................................................................................................................... 57 福建实达集团股份有限公司防范大股东或实际控制人及其关联方资金占用管理 办法.............................................................................................................................. 61

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福建实达集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业 内部控制基本规范》、《福建实达集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）、 《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定，公司 特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向 董事会汇报工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估， 必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第五条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承 担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委 员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第六条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需 的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第二章 人员组成

第七条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。

第八条 审计委员会委员原则上独立于公司的日常经营管理事务，全部成员 均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第九条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

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三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第十条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 主任委员由董事会选举产生。

第十一条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第七 条至第十条的规定补足委员人数。

第十二条 审计委员会下设审计工作组（由公司审计或财务部门指定相关人 员组成）为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十三条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）监督及评估外部审计机构工作；

• （二）指导内部审计工作；

• （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

• （四）评估内部控制的有效性；

• （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

• （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以 下方面：

• （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

• 审计服务对其独立性的影响；

• （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

• （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

• （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

• 中发现的重大事项；

• （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

• 审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通

• 会议。董事会秘书可以列席会议。

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• 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于以下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的

整改；

• （四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理 层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不 限于以下方面：

• （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

• 见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调 整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意 见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

• （二）审阅内部控制自我评价报告；

• （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发

• 现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 构与的沟通的职责包括：

• （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报

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告，并提出建议。

第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 议事规则

第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集 人召集和主持；审计委员会召集人不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董事 委员代为履行职责。

第二十四条 审计委员会定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时， 或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

每一名委员有一票表决权。审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全 体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事 项由董事会直接审议。

第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意 见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其 他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立 董事委员代为出席。

第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息。

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第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第三十一条 审计委员会会议由审计工作组指定专门人员负责记录，出席会 议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录会后统一交由公司董事会 秘书保存。

第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自 披露有关信息。

第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回 避。

第五章 信息披露

第三十五条 公司按要求披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专 业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十六条 公司按要求在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露 审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开 情况。

第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所 股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。 第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第三十九条 公司按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上 市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项 意见。

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第六章 附 则

第四十条 本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审 议通过。

第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。

福建实达集团股份有限公司 2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司总裁工作细则

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为明确福建实达集团股份有限公司（下称“公司”）总裁的职责、权 限，保障其高效、规范地行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）等法律法规、《福建实达集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 和董事会授予的职权，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条 总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责主持公司的生产经营 和日常管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第二章 总裁的任职资格与任免程序

第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司设副 总裁、财务总监等高级管理人员若干名，由总裁提名，或经公司董事推荐并由总 裁提名，董事会秘书由董事长提名。以上高级管理人员由董事会聘任或解聘。

总裁每届任期与该届董事会任期相同，在任期内如有变动，续聘的人员任期 仍与该届董事会任期相同，连聘可以连任。

第四条 董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 国家公务员、公司监事不得兼任公司高级管理人员。

第六条 总裁任职应当具备下列条件：

（一）掌握国家有关法律、法规、政策，具有较丰富的经济理论知识、管理 知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉公司所处相关行业的 生产经营业务；

（三）具有调动员工积极性、知人善任、协调各种内外关系和统揽全局的能 力；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公。

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第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，并且禁入尚未解除的；

• （七）国家法律法规、《公司章程》规定不得担任总裁的其他情形。

违反本条规定聘任总裁的，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的， 公司应当解除其职务。

第八条 本细则第七条适用于公司其他高级管理人员。

第九条 总裁及其他高级管理人员的解聘，必须由董事会作出决议。

第十条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

若总裁、其他高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定

提前通知公司，并办理相关的移交手续。

第十一条 总裁离任时，应接受对其进行的离任审计。

第三章 总裁的职责与权限

第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• （一）全面主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议；

• （三）拟订并组织实施公司年度生产经营计划、基本建设计划、新产品开发

计划、资产经营计划、投资方案，实现经营收益，完成经营目标；

• （四）组织拟订公司重大收购或出售、重组调整、债务处置、发行股票、债

券或其他证券的初步方案；

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• （五）组织拟订公司全资、控股、共同控制和参股公司的改制、合并、分立、

• 重组及解散初步方案；

• （六）拟订公司年度财务预算方案、决算初步方案；

• （七）拟订公司盈余分配和弥补亏损的初步方案；

• （八）拟订公司内部管理机构设置的方案；

• （九）拟订公司的基本管理制度；

• （十）制定公司的具体规章；

• （十一）组织拟订公司的发展战略和中长期发展规划的初步方案；

• （十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁，以及提出奖惩建议；

• （十三）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （十四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案；

• （十五）向董事会推荐应由董事会决定的公司拟聘请的中介机构；

• （十六）签发公司日常行政、业务和财务文件；

• （十七）召集、主持公司管理人员会议；

• （十八）审核并决定由其提请董事会审议的议案和事项；

• （十九）提议召开董事会临时会议；

• （二十） 列席董事会会议；

• （二十一）在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，在授权范围内决定

有关事项并对外签署合同；

• （二十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

• 总裁行使上述职权时不得违反相关法律法规和《公司章程》的规定。

• 第十三条 对超出权限范围的事项，董事会或董事长可以书面形式向总裁授

• 权；总裁向副总裁、副总裁向部门负责人可以书面形式授权。

• 被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

• 第十四条 副总裁的职责和分工：

• （一）副总裁受总裁委托协助总裁分管部分工作，向总裁负责，副总裁行使

• 下列职权：

• 1、执行总裁决定，协助总裁管理投资、融资、生产、研发、工程、技术、

• 市场、人力、行政等活动；

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• 2、组织实施分管业务的年度计划，负责分管业务的计划目标分解、落实和

• 追踪考核；

• 3、组织拟定分管业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、相关管

• 理规章；

• 4、检查分管业务重要合同和协议的执行情况；

• 5、在总裁授权范围内签发有关业务文件；

• 6、总裁外出时，受总裁委托代行总裁职权；

• 7、负责主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总裁提出

• 建议；

• 8、负责召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员

• 等，并于会后将会议结果报总裁；

• 9、完成总裁交办的其他工作。

• （二）分管财务的副总裁或财务总监协助总裁完成《公司章程》和董事会赋

• 予的职责和任务：

• 1、负责公司财务预算、决算及财务、资金与信贷的管理；

• 2、负责财务收支，财务收支应经分管财务的副总裁审核后报总裁或总裁授

• 权人批准；

• 3、负责从财务角度，协助总裁对重大问题做出决策，并参与重大经济事项

• 的研究、审查及方案的制订；

• 4、负责公司利润与股权收益管理；

• 5、负责公司季度、中期、年终财务报表的审核；

• 6、完成总裁交办的其他工作。

第十五条 对下属企业的管理

总裁通过制定内部管理制度，组织职能部门和事业部开展工作，对全资子公 司、控股子公司、共同控制公司、参股公司进行管理，对企业的生产、经营、科 研等活动进行指导和监督。

针对公司所属企业，总裁有权要求派往全资、控股、共同控制、参股公司工 作的董事、监事和高级经营管理人员向公司经营层和总裁本人报告工作。 公司派往全资、控股、共同控制、参股公司工作的董事、监事和高级经营管

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理人员，在所任职企业决定召开股东（大）会、董事会、监事会之前，应提前向 公司报告会议筹备情况，并将会议议题和相关文件提交总裁办公会议审议。

第十六条 总裁应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司的利益， 履行忠实和勤勉的义务。

第十七条 总裁应忠实执行董事会的决议，在行使职权时，不能变更董事会 的决议或者超越授权范围。

第十八条 总裁应重视公司的计划工作及科学管理，运用先进的管理方法， 制定内部控制制度，建立绩效评价和考核体系，强化成本核算工作，提高公司的 市场竞争能力和经济效益。

第十九条 总裁全面负责公司经营管理工作，对副总裁和其他高管人员进行 分工并授予相应权限，副总裁和其他高管人员在分管领域内向总裁负责，在授权 范围内签发有关文件，总裁可根据工作需要调整副总裁等高管人员的职责及分工。

第二十条 总裁根据需要可提出组成临时工作机构或项目小组，决定调度或 调整业务人员，指定负责人。

第四章 总裁会议制度

第二十一条 公司实行总裁会议制度。总裁会议制度是总裁对公司实施管 理、组织开展各项工作的重要管理形式。总裁应在充分发扬民主，广泛听取各方 面意见基础上，议定公司有关重大事项，确保决策的科学性、正确性、合理性， 最大限度降低经营决策风险。 第二十二条 总裁会议制度包括总裁办公会议和总裁专题会议等形式。 第二十三条 总裁办公会议

总裁办公会议是公司经营层研究执行董事会决议，讨论重大经营管理事项， 沟通交流信息的会议，对公司战略性、前瞻性、方向性的重大问题向董事会提出 建议和意见。

• （一）总裁办公会议的议题通常包括：

• 1、制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

• 2、拟订年度经营计划、年度财务预算方案和决算方案、税后利润分配方案、

• 弥补亏损方案、投资方案、融资方案等需上报董事会的各类初步计划、方案、报

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告；

• 3、拟订公司内部管理机构设置方案；

• 4、拟订公司的基本管理制度；

• 5、制定公司的具体规章；

• 6、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司中级管理人员；

• 7、研究决定员工编制、薪酬、福利、奖惩等方案；

8、决定提议召开董事会临时会议；

9、总裁认为必要的其他事项。

（二）总裁办公会议的参会人员

总裁办公会议由总裁召集并主持，副总裁及董事会秘书等其他高级管理人员 参加，总裁根据会议需要，可以要求有关人员列席会议。

（三）总裁办公会议的召开程序

1、总裁办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一次，总裁 有权根据公司业务的需要，随时召开临时会议。

2、会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总裁决定，并由总裁办公 室于会议召开至少提前一天通知参加会议的全体人员（召开临时会议的通知时间 除外）；

3、会议由总裁主持，会议内容应由参加会议的人员进行充分的讨论，最后 由总裁做出决议；

4、总裁因故不能参加会议时，应委托一名副总裁代为主持；

5、会议内容、讨论和总裁的决策等事项，由总裁办公室记录并存档，保存 期限不少于十年，会议记录包括会议召开的时间、地点和召集人、出席及列席会 议的人员、记录人姓名、会议议程、参加会议人员对议题的发言要点以及对每项 议题的结论；

6、总裁办公会议根据会议记录，草拟纪要并经总裁签署后发布；每月的总 裁办公会会议内容包括日常经营活动进展、重大突发事件及其他重要事项等。 第二十四条 总裁专题会议 总裁专题会议是总裁办公会议的补充形式。

总裁专题会议是针对公司经营管理活动中某项具体工作和问题，由总裁组织

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或者委托有关副总裁组织召开的专题研究、协调、决定并组织实施的会议，会议 由相关副总裁以及总裁确定的其他相关人员参加。

总裁专题会议根据具体情况适时召开。

第二十五条 公司重大经营管理工作和事项应先由总裁办公会议或总裁 专题会议研究；须经董事会讨论决定的重大事项，应当及时提交董事会审议。 第二十六条 有关总裁会议事务由总裁办公室负责制定相关制度并落实 执行。

第五章 总裁报告制度

第二十七条 总裁应当定期向董事会、监事会报告工作，总裁报告工作的 方式是提交总裁工作报告，主要内容包括：

• （一）公司年度计划实施情况；

• （二）生产经营中存在的问题及对策；

• （三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

• （五）重大投资项目和进展情况；

（六）董事会授权事项报告；

• （七）公司董事会会议决议执行情况；

• （八）公司中期、年度行政工作报告，及经审计的年报；

（九）其他需报告的事项。

总裁工作报告应由总裁办公会议讨论通过。

第二十八条 发生以下情形时，总裁应及时向董事会、监事会做出临时报

告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

• （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。 第二十九条 总裁应在接到董事会或监事会通知后五个工作日内，按董事 会或监事会的要求报告工作。

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第六章 附 则

第三十条 本细则所称“超过”不含本数。

第三十一条 本细则所指总裁即总经理，副总裁即副总经理。 第三十二条 本细则所称高级管理人员与《公司章程》中高级管理人员范 围一致。

第三十三条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及其他有关 规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条 本细则由董事会负责修改或由总裁提出修改建议，提请董事 会批准。

第三十五条 本细则经公司董事会以普通决议通过之日起生效，修改时亦 同。

第三十六条 本细则由董事会负责解释。

福建实达集团股份有限公司 2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司董事会秘书工作制度

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步提高公司治理水平，规范福建实达集团股份有限公司（以 下称“公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和考核评价等工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管 理办法》（修订）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公 司实际情况，制订本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董 事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公 司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司设立董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书分管。

第二章 任职资格及任免程序

第五条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年曾受过中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

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（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结 果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

• （六）本公司现任监事；

• （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

• 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向

• 上海证券交易所备案，并报送以下材料：

• （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的

• 董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

• （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

• 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候

• 选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

• 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提供董事会秘书

• 的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱），上 述通讯方式出现变动，应向上海证券交易所及时更新。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其 为董事会秘书。

• 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

• 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

• 一个月内将其解聘：

• （一）本办法第七条规定的任何一种情形；

• （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

• （三）连续三个月以上不能履行职责；

• （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

• （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

• 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监

• 事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

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件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘 书。

第三章 履职

• 第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

• 及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕信息知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

• 及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

• 股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

• 第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• （一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

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（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助 筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤 勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出 或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要 求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的履 职行为。

第二十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，查 阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。

第二十三条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应 及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻 挠时，可以直接向上海证券交易所等监管部门报告。

第二十五条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离 任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为 的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。

第二十六条 公司董事会聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第二十七条 公司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面应当给予董 事会秘书履行职责必要的保证。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

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职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培训

第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券 交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资 格培训合格证书。

第二十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所 举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海 证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第五章 考核与惩戒

第三十条 董事会秘书应当按照上海证券交易所的有关规定接受年度考核 和离任考核。

第三十一条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交 易所交易所提交年度履职报或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任 履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观 公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第三十三条 董事会秘书违反上海证券交易所有关规定，依据上海证券交 易所等证券监管机构的规定予以惩戒。

第六章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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福建实达集团股份有限公司 2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司投资者关系管理制度

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为了加强福建实达集团股份有限公司（以下称“公司”）与投资者和 潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，完善公司治理结构，促进公 司与投资者之间建立长期、稳定的良性关系，切实保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下称“上市规则”）、《上市公司与投资者关系工 作指引》、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》及其它有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第三条 公司应积极、主动地开展投资者关系工作，特别是管理层应当高度 重视投资者关系工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与 投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整 体利益最大化。

第二章 投资者关系工作的目的及基本原则

第四条 投资者关系工作的目的是：

• （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解

和熟悉；

• （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

• （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

• （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第五条 投资者关系工作的基本原则如下：

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（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息；

（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证 券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。 在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现 泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；

（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者， 避免进行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过 度宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟 通效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。

第六条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）透露尚未公开披露的重大信息；

（二）作出可能误导投资者的过度宣传行为；

• （三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

• （四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第三章 投资者关系工作的内容与方式

第七条 投资者关系管理的工作对象为：

（一）投资者；

• （二）证券分析师及行业分析师；

• （三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

• （四）其他相关机构。

第八条 公司与投资者沟通的内容主要包括：

• （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

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• （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司业已披露或不对公司股价产生重大影响的经营管理信息及其说明， 包括经营管理状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分 配等；

（四）公司已披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理 层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关且不违反信息披露规则的其他信息。

第九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站、电子邮件；

（五）“一对一”沟通；

（六）公司介绍、宣传手册、邮寄材料等；

（七）投资者咨询电话和传真；

（八）网络、电视、报刊及其它媒体；

（九）投资者来访调研、现场参观；

（十）分析师会议、路演；

（十一）其他方式。

第十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信 息必须第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

第十一条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站， 不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段 影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第十二条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，

24

并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第十三条 公司应充分重视网络沟通平台建设，并在公司网站开设投资者关 系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。

公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产 品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员 演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第十四条 公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通， 确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关 信息。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一 次。

第十五条 公司应当为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利，为 投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。

第十六条 公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、 妥善地安排参观、座谈活动。

第十七条 公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告 的可读性。

第十八条 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活 动，防止泄漏未公开重大信息。公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或 在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他 事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。公司不得在 业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关 信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第十九条 公司相关重大事项受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上 市规则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会， 介绍情况、解释原因，并回答相关问题。公司董事长、总裁、董事会秘书、财务 总监或其他责任人应当参加说明会。

第四章 投资者关系工作的组织与实施

第二十条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理制度。

25

第二十一条 监事会对投资者管理制度的实施情况进行监督。 第二十二条 董事会秘书负责投资者关系管理工作。

公司董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导， 负责投资者关系管理的日常事务。

除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工不得在投资 者关系活动中代表公司发言。

第二十三条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况； 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会 及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等 会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构 投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市 公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股 票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并 实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）妥善保存投资者关系管理工作的相关档案，包括但不限于：

1. 投资者关系活动参与人员、时间、地点；

2. 投资者关系活动中谈论的内容；

3. 未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

4. 其他内容。

（五）采取适当的方式对高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系管 理工作相关知识的培训。

（六）有利于改善投资者关系的其他工作。 第二十四条 公司董事会办公室应及时归集各部门及下属公司的生产经 营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

第二十五条 公司应当采取适当方式对全体员工特别是董事、监事、高级 管理人员、部门负责人和控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训

26

或学习。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。

• 第二十六条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关

系工作。

第二十七条 公司从事投资者关系管理的人员需要具备以下素质和技能： （一）具有良好的品行，诚实信用；

• （二）熟悉公司战略、运营、财务、产品等状况，对公司有较全面地了解； （三）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计证券等相关法律、法

规；

• （四）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制。

• （五）具有良好的沟通技巧和较强的协调能力。

• （六）具有较强的写作能力，能够撰写各种报告及其他各种信息披露稿件。

第五章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关 规定执行。 第二十九条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

福建实达集团股份有限公司

2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司信息披露管理制度

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）信 息披露管理工作，提高信息披露管理水平和质量，确保正确履行信息披露义务， 保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上 市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车 业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合《福建实达集团股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票产生重大影响的信息以及 证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社 会公众公布的前述信息。

第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股 票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平、真实、准确、 完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 证券事务部门是公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部 门，负责公司信息披露管理工作。

第五条 公司信息披露事务管理制度由证券事务部门制订并需提交董事会审 议通过，报中国证监会福建监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案， 同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

董事会保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性， 以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二）公司董事和董事会；

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（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

“ ” 以上人员和机构统称 信息披露义务人 。

第七条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为 实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会对信息披露 事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董 事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监 事会可向上交所报告，并按照规定发布监事会公告。

第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露 管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴 责的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取 相应的更正措施。公司应对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。

第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交董事会审 议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。

第十一条 董事会对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估， 在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评 估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十二条 监事会形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报 告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度内容

第十三条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其 他报告为临时报告。

第十四条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报 告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提 出书面审核意见。

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第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年 度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十六条 公司应当在下列重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知时，立即以临时公告进行披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无

• 法履行职责；

（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

• 政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采 取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关

• 决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%

• 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果

• 产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

• 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 中国证监会或上交所规定的其他情形。

• 第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

• 披露义务：

• （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事

• 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一） 该重大事件难以保密；

• （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• 第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

• 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

• 第十九条 公司控股子公司发生上述重大事件，可能对公司证券及其衍生品

• 种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

• 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

• 事件的，公司应当履行信息披露义务。

• 第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

• 公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法 履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

• 第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

• 于本公司的报道。

• 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

• 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本公司是 否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合本公司做好信息 披露工作。

第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第二十三条 公司信息披露以自愿性信息披露为原则，在不涉及敏感财务信 息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策 产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系 等方面。

第二十四条 董事会秘书、财务总监等高级管理人员应当及时编制定期报告 草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事、监事审阅；董事长负责召集 和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应在第 一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应 当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十六条 公司在履行信息披露义务时执行以下程序：

（一） 信息披露义务人提供并负责核对相关信息资料，在第一时间通报董 事会秘书；

（二） 证券事务部门在董事会秘书的领导下制作信息披露文件，并由董事 会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

（三） 董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核；

（四） 在指定媒体上公告信息披露文件；

（五） 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第二十七条 公司按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》 的规定，可通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交 至上交所网站及其他指定媒体进行信息披露（以下简称“直通车业务”）。

公司披露信息时，应当对照上交所发布的《上海证券交易所信息披露公告类 别索引》（以下简称 “《公告类别索引》”），对属于《公告类别索引》中直通车 公告范围的信息，按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告 范围的信息，按照上交所的有关规定办理信息披露业务。

第二十八条 公司办理直通车业务，应当遵守有关法律、行政法规、部门规

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章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息 的真实、准确和完整。

公司办理直通车业务，应当按照上交所《股票上市规则》、《上市公司临时公 告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关 文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第二十九条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当 合并创建一个信息披露申请。

公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直 通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第三十条 公司财务部门、对外投资部门等各有关部门应密切配合证券事务 部门，为证券事务部门履行职责提供便利条件，确保公司定期报告以及有关重大 事项的临时报告能够及时披露。

第三十一条 公司各部门及各分公司、子公司接到证券事务部门编制定期报 告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知后，应在规定时间内及时、准确、 完整的以书面形式提供；有编制任务的，应按期完成。

第三十二条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是证券事务部门及 本公司的信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人 作为指定联络人，负责向董事会秘书或证券事务部门报告信息；公司派驻各子公 司的董事应及时向公司董事会报告所知悉的该企业的重大事项。

第三十三条 信息披露工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披 露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外， 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司 信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当严格执行信息披 露事务管理和报告制度，确保本业务范围或公司发生的应予披露的重大信息及时 通报给公司董事会秘书或证券事务部门；

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（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任 何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

• 第三十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

• 证券事务部门和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：

• （一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息；

• （二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三） 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四） 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司 作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第三十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第三十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第三十八条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所 有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前 向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

第三十九条 证券事务部门设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披 露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息 披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、 监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。

第四十条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当 定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负责人以

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及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第四章 保密措施和处罚

第四十一条 公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关 系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内 幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第四十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者己经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第四十四条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向 其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人法律责任。

第四十五条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报 告或报告内容不准确的或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导， 给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司视情节追究相关责任人法律责任。

依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在 5 个工 作日内报上交所备案。

第五章 附 则

第四十六条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。

第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司重大信息内部报告制度

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息 内部报告工作，明确公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员 的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全 面、完整的披露信息，现根据中国证券监督管理委员会 《上市公司信息披露管 理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》、 《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况， 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室、各子 公司（指公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子 公司）。

第三条 本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票或其衍生品种 交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。

第二章 重大信息的内容

第四条 与《上市规则》第 9.2 条、第 11.12.2 条、第 11.12.3 条规定事项有 关的信息，具体如下：

1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易（该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。）

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• 6、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 7、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 8、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 9、计提大额资产减值准备；

• 10、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 11、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 12、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

13、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 14、主要或全部业务陷入停顿；

15、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

16、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因 涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 17、中国证监会规定的其他情形或上海证券交易所或公司认定的其他重大风 险情况。（上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度上述第 1～5 条的规 定。）

18、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网 站上披露；

19、经营方针和经营范围发生重大变化；

20、变更会计政策、会计估计；

21、 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相 关决议；

22、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转 换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

23、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出 辞职或发生变动；

25、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

26、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

27、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响；

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28、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

29、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

30、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托；

31、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

32 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣 告无效；

33、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

34、中国证监会规定的其他情形，上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第五条 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利 润分配及公积金转增股本等；

第六条 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； 第七条 与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

第八条 与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群 和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合 同；

第九条 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

第三章 重大信息内部报告的管理

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各部室负责人、各子公司的 总经理、本公司派往参股公司的董事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人， 对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。各子公司应指定专 门的联络人，具体负责信息的收集、整理工作。其职责包括：

• （一） 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理；

• （二） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

• （三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四） 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；

• （五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第十一条 公司各部门及各控（参）股公司对可能发生或已经发生本制度规 定的重大信息事项时应及时向公司董事会秘书处预报和报告。报告时间不得晚于

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事件发生起第二个工作日上午 10 点以前。

第十二条 公司各部门及各控（参）股公司应在重大事件最先触及下列任一 时点后，及时向公司董事会秘书处预报可能发生的重大信息：

1、各部门或各控（参）股公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议

时；

2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3、部门、控（参）股公司负责人或者子公司董事、监事、其他高级管理人 员知道或应当知道该重大事项时。

第十三条 重大信息内部报告的传递程序：

• 1、总部各部室、各子公司知道或应该知道重要事项的具体业务经办人员，

• 于确定事项发生或拟发生当日向相关重大信息内部报告责任人报告；

2、相关重大信息内部报告责任人及时组织编写重大信息内部报告，准备相 关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完事性进行审核；

3、相关重大信息内部报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事 会秘书处进行审核、评估；

4、董事会秘书组织将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相 关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会 议审批。对确定需要股东大会审议的重要事项，由董事会提交股东大会批准。

第十四条 公司各部门及各控（参）股公司应按照下述规定持续向公司董事 会秘书处报告本部门负责范围内或本控（股）股公司重大信息事项的进展情况； 1、董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议 执行情况；

2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时 报告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的， 应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； 4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付 款安排；

5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过 户事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告 未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次

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进展情况，直至完成交付或过户；

• 6、重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

• 响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十五条 公司各部门或子公司拟实施的交易达到第四条第 1～5 项标准之 一的，应当及时报告。上述交易包括但不限于：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或受赠资产；

• 8、债权或债务重组；

• 9、研究或开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、中国证监会规定的其他情形，上海证券交易所认定的其他交易。

第十六条 公司各部门或子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当 及时报告：

• 1、与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

• 2、与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

• 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

上述关联交易包括但不限于：

• 1、第十五条所列的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或接受劳务；

• 5、委托或受托销售；

• 6、与关联人共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十七条 董事会秘书或董事会秘书处工作人员知悉需披露重大事项发生时， 应及时向重大事项的承办部门或承办人询问该事项的进展情况；承办部门或承办 人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或董事会秘书处提供相关资料。

第十八条 重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将

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该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交 易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息 不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十九条 公司高级管理人员应时常敦促公司或其分管部门进行应披露信息 的收集、整理工作。发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实 的，追究各级责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由各级责任人和联络人 承担相应责任。

第二十条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部 报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评 的重要指标和依据。

第四章 附 则

第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后执行。 第二十二条 本制度的解释权属于公司董事会。

福建实达集团股份有限公司 2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司高管人员薪酬管理制度

（ 2014 年 4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为推动福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）进一步确立 与现代企业制度相适应的激励约束机制，提高企业经营管理水平，充分调动公司 高管人员积极、主动为企业创造利润和提升企业价值，特制订本制度。

第二条 本制度所称高管人员指下列人员：

1、总裁；

2、执行总裁；

3、副总裁；

4、财务总监；

5、董事会秘书；

• 6、公司章程规定的其他总监。

第三条 公司高管人员的分配与考核以企业经营经济指标与综合管理为基 础，根据公司年度经营计划、高管人员分管工作职责及工作目标，进行综合考核， 根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。公司高管人员薪酬的确定遵循以下 原则：

1、公平性原则：依据职位价值、个人付出、工作能力及业绩结果付薪，体 现责任与贡献的差别；

2、激励性原则：通过目标管理和绩效考核，实现股东利益与管理团队利益、 短期与长期利益的统一；

3、竞争性原则：依据同行业市场薪酬水平付薪，使公司薪酬水平有一定的 市场竞争力。

第二章 薪酬方案

第四条 高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、超额奖励三部分组成。其中 基本薪酬为固定部分，绩效薪酬和超额奖励为浮动部分。有关高管人员基本薪酬 具体及绩效薪酬的浮动区间详见附表。

第五条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情、国内通胀水 平等因素确定及调整，按月发放。

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第六条 绩效薪酬为根据高管人员完成个人工作目标的考核情况核发的奖 励薪酬。

公司应拟定每个高管人员年度绩效考核方案，第二年年初按照绩效考核方案 对每个高管人员进行考核，根据考核结果发放相应的绩效薪酬。每个高管人员的 绩效薪酬不可突破其绩效薪酬上限。经营年度中，如经营环境等外界条件发生重 大变化，薪酬与考核委员会可以酌情调整高管人员的年度绩效考核方案。当年的 绩效薪酬原则上在次年的春节前发放。

第七条 超额奖励是高管团队超额完成年度经营指标时，对高管团队实施的 激励。

超额奖励以公司董事会确定的年度经营目标为基础，高管团队如超额完成年 度经营目标，可按上市公司当年度完成的经审计的归属于母公司的净利润超额部 分一定比例提取，具体提取比例由公司董事会根据每年实际情况审议确定。本年 度未完成年度经营目标的不可提取超额奖励。超额奖励的分配由总裁提出具体分 配方案，报薪酬与考核委员会审议后具体发放。超额奖励原则上在公司披露当年 年报后发放。

第八条 高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放年度绩效薪酬 与超额奖励：

1、 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

• 2、 严重损害公司利益的；

• 3、 公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告的；

4、 其他董事会或者薪酬考核委员会认为不适合发放绩效薪酬与超额奖励的 人员。

第三章 绩效考核流程

第九条 高管绩效考核由董事会、董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪 酬与考核委员会”）、总裁组成。

第十条 董事会在绩效考核中的职能为：审议批准或修改公司高管人员薪酬 管理制度；审议批准公司年度的经营目标；审议公司股权激励计划草案；审议批 准高管人员基本薪酬及绩效薪酬上限；审议批准高管团队每年超额奖励的提取比 例。

第十一条 薪酬与考核委员会在绩效考核中的职能为：起草或提议修改公司

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高管人员薪酬管理制度，报董事会审批；依据公司年度经营目标，审批公司高管 人员年度绩效考核方案；审批高管人员超额奖励分配方案；检查公司高管人员的 履行职责情况；拟定公司股权激励计划草案；确定总裁基本薪酬；依据确定的年 度绩效考核方案，考核确定总裁的绩效薪酬。

第十二条 总裁在绩效考核中的职能为：拟定公司高管人员年度绩效考核方 案，提交薪酬与考核委员会审议；根据董事会审批的超额奖励的提取比例，拟定 上一年度公司具体超额奖励分配方案，提交薪酬与考核委员会审议；确定除总裁 外其他高管人员基本薪酬；依据确定的年度绩效考核方案，考核确定除总裁以外 的其他高管人员的绩效薪酬，报薪酬与考核委员会备案。

第十三条 董事会于审议公司年度报告时确定下一年度经营目标，总裁根据 年度经营指标拟定每个高管人员的年度绩效考核方案并提交薪酬与考核委员会 审批。年度绩效考核方案应当确定当年高管考核系数，评价办法等具体考核方法。

第四章 其他激励事项

第十四条 公司可实施股权激励计划对高管人员进行激励并实施相应的绩 效考核。薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并报公司董事会、股东 大会审议通过后方可实施。

第十五条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励高管人员提高工作绩效 和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第五章 薪酬调整

第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十七条 公司高管人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年公司人事部门通过市场薪酬报告或公开的薪 酬数据，收集同行业的薪酬数据并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； 2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司 薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

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第六章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜，按照国家及当地政府有关规定和公司其它相关 规定执行；如遇国家相关法律、法规、政策调整，以国家规定为准。

• 第十九条 本制度的解释权归公司董事会薪酬与考核委员会。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

福建实达集团股份有限公司

2014 年 4 月 28 日

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福建实达集团股份有限公司子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对福建实达集团股份有限公司（以下称“公司”）子公司的支 持、指导和管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制 度指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人主体资格的公司， 包括以下三类:

（一）全资子公司，是指公司持股比例为 100%的子公司。

（二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其 董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对被持股公司的生产、 经营、决策产生重大影响的子公司。

（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该 子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

本制度所称子公司，除特别说明外，均指全资子公司、控股子公司。

第三条 本制度旨在维护公司全体股东利益，建立健全公司长期、有效的内 部控制机制，规范对子公司的管理，明确公司与子公司的财产权益和经营管理责 任。在实现子公司高效、有序的运作的同时，对公司的治理、资源、资产、投资 等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，最大程度回馈股东 利益。

第四条 公司对子公司实施管理的重大事项，主要包括但不限于下列与子公 司有关的事项：

• 1．增加或减少注册资本；

• 2．对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

• 3．收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

• 4．公司合并或分立；

• 5．变更公司形式或公司清算等事项；

• 6．修改《公司章程》；

• 7．公司认定或子公司认定的其他重要事项。

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第五条 本办法适用于公司及公司子公司。公司委派至子公司的董事、监事 及高级管理人员应严格执行本办法；公司各职能部门应依照本办法及相关内控制 度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下 属子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 子公司的治理及日常运营

第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点， 建立健全治理结构和内部管理制度。

第八条 子公司应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。全资子 公司不设股东会，规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事；可以不设监 事会，设 1-2 名监事。

第九条 子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求， 按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议。会议的召集、组织、召开 按以下要求进行：

（一）会议议案应事先报公司董事会办公室，由董事会办公室及相关职能部 门进行审核、论证，如需公司审批的，按相关审批权限报批。

（二）会议议案审核、批准后，子公司形成会议通知（包括议案），在会议 召开前 10 日内发相关参会人员。

（三）会议记录和会议决议应由到会董事、监事、股东或授权代表签字，并 由子公司妥善保管。会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报公司董事会办 公室。

第十条 公司对子公司重大交易或事项实行授权审批制度。子公司不得从事 业务范围或审批权限之外的交易或事项。对超越业务范围或审批权限的交易或事 项，子公司应提交公司履行批准程序。重大交易或事项包括但不限于子公司发展 计划及预算、重大投资、重大合同或协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹 资、对外担保、对外捐赠、关联交易、高级管理人员及其他重要岗位人员的任免、 人力资源规划、信息系统建设、无形资产管理等。

第十一条 子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的 内部控制建设和内部控制评价工作，公司对子公司的内部控制建设、内部控制评 价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。

第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、

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财务状况和经营前景等信息。

第三章 人事及考核管理

第十三条 公司按公司及子公司章程或有关合同、协议规定向子公司委派或 推荐董事、监事、高级管理人员和财务负责人。委派或推荐人员的任职按子公司 章程的规定执行。

第十四条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格 遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

第十五条 公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员在任职期间，应接 受公司的年度考核并向公司总裁提交书面述职报告。

第十六条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准， 职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董 事会或执行董事批准后，应报公司人力资源部备案。

第十七条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，各子公司管理层的人事 变动应向公司人力资源部门汇报并备案。

第四章 财务管理

第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计 制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》和税务等国家相关 法律、法规的要求。子公司根据《企业会计准则》和该公司章程规定，参照公司 财务管理制度，制定相关财务管理办法并报公司财务部门备案。

第十九条 子公司预算纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成 预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目应根据 子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表、对外披露信息以及监督 管理的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他相关资料。

第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借 款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照 子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十二条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、互相 担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续， 不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保、抵

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押、质押。

第五章 投资与运营管理

第二十三条 子公司的对外投资原则上应围绕主营业务展开，遵循合法、 审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资 风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需 要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。

第二十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督 导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第二十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控 制，及时向公司报备，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项 目决算及项目验收工作。

第二十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公 司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要 求提供相关材料。

第二十七条 子公司原则上不得进行委托理财、证券投资和对外提供财务 资助。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务中心提交财务分析、风险控 制机制等相关材料，经公司按规定程序进行审议批准后方可实施。

第二十八条 子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》 的规定，履行相应的决策程序。

第二十九条 公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控 股子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能 部门代表公司行使管理权力。

第六章 审计监督

第三十条 公司定期或不定期对子公司的财务状况、制度执行情况等实施审 计监督，由公司审计部门或外聘专业机构、人员承担对子公司的审计工作。

第三十一条 公司审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不 限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况； 子公司内控制度建设和执行情况；子公司财务计划或财务预算的执行和决算；子 公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；对外投资情况；重要经济合同的签 订及执行情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

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第三十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排 相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十三条 子公司董事长、总裁、其他高级管理人员及财务负责人调离 子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告 上签字确认。

第三十四条 公司审计部门对子公司的审计结束后，应出具内部审计工作 报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并提交总裁审阅。经 公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。年终时， 作为公司审计部门的工作事项，提交公司董事会审计委员会。

第七章 信息报送及披露管理

第三十五条 子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制 定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制 度》等制度履行信息报送、信息保密及信息披露义务。

第三十六条 子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人。 子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人。公司的信息沟通联络人为公司 董事会秘书。

第三十七条 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

第三十八条 公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公 司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要 求提供相关资料。

第三十九条 子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披 露前，该信息的知情人负有保密义务。

第八章 附 则

第四十条 公司相关职能部门应根据本制度的规定，细化管理细则和流程， 完善公司对子公司的管控体系。

• 第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件

• 和公司的有关规定执行。 第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

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福建实达集团股份有限公司内部控制自我评价制度

第一章 总则

第一条 为促进福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）全面评价内 部控制的设计与运行情况，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范 风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《福建实达集 团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《福建实达集团股份有限公司内 部控制制度》（以下简称“公司内部控制制度”）等相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及各控股子公司。

第三条 本规范所称内部控制自我评价，是指公司董事会对内部控制的设计 和执行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

第四条 公司实施内部控制自我评价遵循下列原则：

（一）全面性原则。评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖公司本部及 各控股子公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重 大业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。评价工作准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内 部控制设计与运行的有效性。

第五条 公司董事会对内部控制自我评价工作负责，审计委员会组织实施， 具体工作授权审计监察部承担。公司审计监察部在董事会及审计委员会的领导下， 结合公司内部控制设计与运行的实际情况，根据本制度规定的评价的原则、内容、 程序、方法和报告形式等，有序开展内部控制自我评价工作并落实责任制。内部 控制自我评价报告初稿形成后，提交董事会审计委员会审查。审计委员会对公司 内部控制自我评价报告进行初步审查后提交董事会审议。审计委员会在审查过程 中可根据需要听取公司经理层、职能部门、控股子公司及审计机构的汇报。董事 会对公司内部控制自我评价报告进行认真审议并对其真实性负责。

第二章 内部控制自我评价的内容

第六条 内部控制评价工作主要依据公司内部控制制度和工作程序，围绕内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计 和运行情况进行全面评价。

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第七条 公司组织开展内部环境评价，以《企业内部控制基本规范》及组织 架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公 司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。

第八条 公司组织开展风险评估机制评价，以《企业内部控制基本规范》有 关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内 部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认 定和评价。

第九条 公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项 应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制措施的 设计和运行情况进行认定和评价。

第十条 公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息 系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和 传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性， 以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。

第十一条 公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关 内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司 的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、 审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。

第十二条 内部控制自我评价工作形成工作底稿，详细记录公司执行评价工 作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认 定结果等。评价工作底稿设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。

第三章 内部控制自我评价的程序

第十三条 公司按照本制度规定的程序，有序开展内部控制自我评价工作。 内部控制自我评价程序一般包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现 场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。公司董事会授权 公司审计监察部（以下称“内部控制自我评价部门”）负责内部控制自我评价的具 体组织实施工作。

第十四条 公司内部控制评价部门实施评价前须对被评价部门或单位基本情 况进行了解，拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安 排等相关内容，报经审计委员会审批后实施。

第十五条 公司内部控制自我评价部门根据经批准的评价方案，组成内部控

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制自我评价工作组，具体实施内部控制自我评价工作。评价工作组成员对本部门 的内部控制自我评价工作实行回避制度。

第十六条 内部控制自我评价工作组对被评价单位进行现场测试，综合运用 个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法， 充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容， 如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

第四章 内部控制缺陷的认定

第十七条 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷的 认定，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制自我评价，由内部控制 评价部门进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以 最终认定。

第十八条 内部控制评价工作组根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷 进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（一）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离 控制目标。

（二）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果 低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

（三）一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

第十九条 公司内部控制自我评价工作组建立评价质量交叉复核制度，评价 工作组负责人对评价工作底稿进行严格审核，并对所认定的评价结果签字确认后， 提交公司内部控制自我评价部门。

第二十条 评价工作组将结果及现场评价报告向被评价部门或单位进行通报， 由被评价部门或单位相关责任人签字确认后，提交企业内部控制评价部门。

第二十一条 公司内部控制自我评价部门编制内部控制缺陷认定汇总表，结 合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷 及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以 适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷由董事会予以最终认定。

（一）公司对认定的重大缺陷，立即采取应对策略，切实将风险控制在可承 受度之内，并落实相关责任。

（二）公司对认定的重要缺陷，及时研究应对策略，限期解决，降低风险。 （三）公司对认定的一般缺陷，指定责任部门及时研究解决，防止风险扩大。

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第二十二条 董事会应对发现存在内控重大缺陷或者内控执行不力的被评价 单位或部门予以追责。

第五章 内部控制自我评价报告

第二十三条 公司根据《企业内部控制基本规范》、应用指引和上市公司监管 要求，确定内部控制自我评价报告的格式和内容，明确内部控制自我评价报告编 制程序和要求，经董事会审议批准后对外披露。

第二十四条 内部控制自我评价报告分别对内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素进行简要描述，对内部控制自我评价过程及范围、 内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。

第二十五条 内部控制自我评价报告至少披露下列内容：

• （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

• （二）内部控制自我评价工作的总体情况；

• （三）内部控制自我评价的依据；

• （四）内部控制自我评价的范围；

• （五）内部控制自我评价的程序和方法。

• （六）内部控制缺陷及其认定情况；

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；

• （八）内部控制有效性的结论。

第二十六条 公司根据年度内部控制自我评价结果，结合内部控制自我评价 工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部 控制自我评价报告。

第二十七条 内部控制自我评价报告报经董事会批准后对外披露或报送。公 司内部控制自我评价部门关注自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我 评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响 程度对评价结论进行相应调整。

第二十八条 公司以 12 月 31 日作为年度内部控制自我评价报告的基准日。 内部控制自我评价报告应于基准日后 4 个月内对外报出。

第二十九条 内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等由审计 监察部负责整理归档并妥善保管。

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第六章 附则

第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并适用于公司自 2014 年度起的内部控制自我评价工作。

第三十二条 本制度未尽事宜，以及在本制度生效后颁布或修订的法律法规、 部门规章、规范性文件、公司章程、公司内部控制制度的规定与本制度相冲突的， 以法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程及公司内部控制制度的规定为准。

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福建实达集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持 公司股份及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范福建实达集团股份有限公司（以下称“公司”）董事、 监事、高级管理人员所持公司股份及买卖公司股票的行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指 —— 引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号 上市公司董事、监事、高级 管理人员和股东持股管理操作指南》等相关法律、法规、规范性文件、操作细则 及公司章程的规定，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计 算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控 价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露 关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。

第二章 申报与披露

第四条 公司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券 交易所网站及时申报或更新公司董事、监事和高级管理人员个人基本信息，包括 但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托本公司 通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、 证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

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（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（四）任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人 基本信息发生变化（包括但不限于新开设沪市 A 股证券账户）后 2 个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第六条 董事、监事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票 的情况时，如持有多个股票账户或如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报。

第七条 公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生 变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该 事实发生之日起两个交易日内向本公司报告，公司在接到上述报告后两个交易日 内通过上海证券交易所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监高持股变动”菜 单项填报相关持股变动信息。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报的数据及时、真 实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

• 第九条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持

• 本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网 上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 第三章 股份交易

第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得 转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除 外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股的，可一次 全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其 名下的在上海证券交易所上市的 A 股为基数，计算其中可转让本公司股份的数

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量。

第十三条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、 监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人 所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股 份，不得累计到次年转让，而应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，作为 次年可转让股份的计算基数。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）本公司定期报告公告前 30 日内；

（二）本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或 在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；

（四）上海证券交易所规定的其他期间。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条 规定。公司董事、监事、高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和公司董事局收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖

出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

第十七条 除证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 卖出该股票不受六个月时间限制外，持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的， 参照本制度第十六条规定执行。

第十八条 公司董事、监事和高管持有本公司股份及其变动比例达到《上市 公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条 公司董事会秘书对董事、监事、高级管理人员买卖本公司股份及 其衍生品种进行日常监督。公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公

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司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶买卖计 划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等 进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会应当及时书面通知拟进行买 卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司视情节 轻重给予相应处分。给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿 责任。触犯国家有关法律法规的，依法移送司法机关追究其刑事责任。

第四章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定持行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章以 及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定执行。

第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。

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福建实达集团股份有限公司防范大股东或实际控制人及其 关联方资金占用管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步健全福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部 控制制度，预防和杜绝大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情形，建立 防止大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，进一步提高公司 质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）、《关于进一步 加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《上市公司治理准则》、《上 海证劵交易所股票上市规则》、《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通 知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司大股东或实际控制人及其关联方与公司、公司控 股子公司之间的资金往来管理。

第三条 本办法所称大股东是指公司的控股股东，即持有公司股份占公司股 本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

公司没有控股股东的，本办法所称大股东指公司的第一大股东。

第四条 本办法所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。

第五条 以下主体的行为视同大股东、实际控制人行为，适用本办法的规定： （一）大股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织； （二）大股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女。

第六条 本办法所称资金占用包括但不限于经营性占用和非经营性占用： （一）经营性资金占用是指大股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售 等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；

（二）非经营性占用是指为大股东或实际控制人及其关联方垫付工资、福利、 保险、广告等期间费用和其他支出，有偿或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债 务，及其他在没有商品和劳务对价情况下为大股东或实际控制人及其关联方互相 代为承担成本和其他支出等。

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第七条 公司应采取有效措施防止大股东或实际控制人及其关联方以各种 形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相 应责任。

第二章 防范资金占用的原则

第八条 公司不得为大股东或实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条 公司不得以下列任何方式将资金直接或间接地提供给大股东或实 际控制人及其关联方使用：

• （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东或实际控制人及其关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托大股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；

• （四）为大股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票；

• （五）代大股东或实际控制人及其关联方偿还债务；

• （六）为大股东或实际控制人及其关联方代垫各种款项；

• （七）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十条 公司与大股东或实际控制人及其关联方发生关联交易时应严格按 照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《关联交易管理制度》等 规定执行。

第十一条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履 行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第十二条 公司对大股东或实际控制人及其关联方提供的担保须依照《公司 章程》的规定由股东大会审议通过。

第十三条 公司严格按照《公司章程》和其他相关法律、法规等的规定，实 施与大股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营 环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成非正常的 经营性资金占用。

第十四条 公司在定期报告中详细披露有关大股东、控股股东或实际控制人 及其关联方是否有占用公司资金情况。公司年度报告须经公司聘请的专业会计师 事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审

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计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况及对外担保情况 的专项说明。

第三章 责任和措施

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细 则》等有关制度，切实履行对公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、 纵容大股东或实际控制人及其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非法公 允关联交易等方式，侵害公司利益，维护公司资金和财产安全。

第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方之间的关联 交易行为。公司与关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行 管理。

第十七条 公司总裁、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会以及 财务部等相关部门应加强对公司日常财务行为、资金流程的管理或监督，防止大 股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。

第十八条 公司发生大股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东或 实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东或实际控制人及其关联方 拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门和证券交易所报告。

第十九条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 大股东侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股 权偿还侵占资产。

第二十条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，总裁、财务总监、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协 助、纵容大股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情 节轻重对直接责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事应提 请股东大会予以罢免。给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以 赔偿，必要时追究相关责任人的行政责任或刑事责任。具体可按照以下程序执行：

（一）董事、监事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现大股东 侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内 容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及 金额、拟要求清偿期限等；

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（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东或实际控制人 及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理 人员姓名、协助或纵容大股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉 及董事或高级管理人员拟处分决定等；

（三）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各 位董事并召开紧急会议，审议要求大股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员 的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相关事宜；

（四）若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即 以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议召开董事会临时会议，审 议要求大股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部 门申请办理大股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；

（五）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司 股东大会予以罢免。董事会秘书应协助监事会履行召开董事会临时会议的各项事 宜。

第二十一条 董事会秘书根据董事会决议向大股东发送限期清偿通知，起草 对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻 结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

第二十二条 若大股东无法在规定期限内清偿，公司应向相关司法部门申请 将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第二十三条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与大股东或 实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项， 使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情况，保障其合法权益。

第二十四条 公司将按照监管部门的要求向有关部门报送《大股东及其他关 联方资金占用情况汇总表》和《大股东及其他关联方关联交易情况汇总表》。

第四章 责任追究机制与处罚

第二十五条 大股东或实际控制人及其关联方损害公司利益并造成损失的， 应当承担赔偿责任，相关责任人应当承担责任。

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东、实际控制人及其 他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负 有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免，情节特别严重的，依法追究法律责

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任。

第五章 附 则

第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》规 定执行。如本办法与新颁布的法律法规等相关规定产生差异，按照新的法律法规 执行，并适时修订本办法。

第二十八条 本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会进行解释 与修订。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年 4 月 28 日

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