Fujian Start Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2018－023

福建实达集团股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）于2018 年3 月19 日 召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于批准公司与认购对象签署< 附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意实达集团就北京昂展科技发展有限公 司（以下简称“昂展科技”）以现金认购实达集团本次非公开发行A 股股票（以下 简称“本次非公开发行”）的事宜。2018 年3 月19 日，实达集团与昂展科技签 署《福建实达集团股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协 议》（以下简称“认购协议”）。

认购协议的主要内容如下：

一、实达集团的保证和承诺

1、实达集团本次发行股票的行为，符合现行之法律、法规及相关规范性文件 的规定。

2、实达集团向昂展科技提供的或披露的所有文件和资料是真实、完整的，并 不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

二、昂展科技的保证和承诺

1、昂展科技为符合认购条件的法人，具有认购由实达集团本次发行股票的意 愿、资格和能力。

2、昂展科技认购由实达集团本次发行股票的行为符合现行法律、法规及相关 规范性文件的规定。

3、昂展科技承诺将按照本协议约定的条款和条件向实达集团履行认购义务并 按时足额交付认购款项。

4、昂展科技承诺，所认购的由实达集团本次发行的股票，自本次发行结束且 股份登记完成之日起三十六个月内不进行转让。

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5、昂展科技承诺，其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关 规定。

三、股份认购的定价原则、金额、方式

• 1、认购定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发 行价格为本次定价基准日前 20 个交易日实达集团股票交易均价的 90%。（注：定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的 核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。 2、认购金额

本次非公开发行拟募集资金总额不超过15 亿人民币，昂展科技全额认购。

3、认购方式

昂展科技将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、认购款和股票的交付时间和交付方式

• 1、认购款交付

实达集团在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国 证监会和上海证券交易所的要求履行相关程序并公告。昂展科技应按照实达集团 与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购 款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用 再划入实达集团募集资金专项存储账户。实达集团应当在缴款日前至少十（10） 个工作日书面通知昂展科技。

2、股票交付

实达集团应在昂展科技按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交 易所和证券登记结算部门规定的程序，将昂展科技实际认购的实达集团股票通过 中国登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交 付。

五、锁定期

昂展科技本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。相关监管机

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关对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。

昂展科技应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关 承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，昂展科技同意无 条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于 本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则 办理。

六、协议的成立和生效

认购协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在 下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

1、董事会及股东大会审议通过本次非公开发行并形成有效决议；

2、中国证监会核准本次非公开发行。如本次非公开发行实施前，本次非公开 发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可 事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

七、协议的解除与终止

发生以下任何一种情形时，本合同可以终止或被解除：

• 1、认购协议约定双方之义务履行完毕；

• 2、出现认购协议约定的不可抗力，双方经协商一致，解除认购协议；

3、中国证监会以书面的方式通知实达集团本次发行方案不能获得批准或核准， 则实达集团有义务于五个工作日内通知昂展科技解除认购协议；

4、在一方出现下述任一情形时，另一方有权以向对方寄送书面通知的方式单 方面解除认购协议：

（1）在认购协议成立至认购协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、 歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致认购协议无法如约履行的；

（2）在认购协议项下所作任何保证及承诺事项是不真实或无效，或违反了其 在认购协议项下义务，导致认购协议无法如约履行的。

（3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续三十日以上，导致认购协议无 法如约履行的，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。

上述任一种情形出现后，另一方或其授权代表有权书面通知对方解除认购协

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议。一方构成违约的，还应当根据认购协议承担违约责任。

• 八、违约责任

• 1、一方未能遵守或履行认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

• 2、认购协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）董事会通过；（2）

• 股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成公 司或昂展科技违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行认购 协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件 证明。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协 议。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司董事会 2018 年3 月20 日

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