Fujian Start Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所

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福建实达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易事项	交易对方	住址/通讯地址
发行股份及支付 现金购买资产	王 江	北京市海淀区花园北路环星大厦B座
	王 嵚	北京市海淀区花园北路环星大厦B座
	孙福林	北京市海淀区花园北路环星大厦B座
	杨云春	北京海淀区半壁街****
	施光耀	北京市西城区裕民路****
	上海力合清源创业投资 合伙企业（有限合伙）	上海市嘉定区兴贤路****
募集配套资金	北京百善仁和科技有限 责任公司	北京市西城区广安门北滨河路****
	吴鉴洪	深圳市龙岗区布吉龙园意境****
	刘海兵	深圳市南山区前海路****
	郑 郁	深圳市南山区沙河东路****
	方 杰	深圳市宝安区润恒尚园****
	陈小花	深圳市宝安区福永街道星航华府****

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 负连带责任。

本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真 实性和合理性。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本 次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

修订说明

1、根据本次交易方案获得公司股东大会批准及中国证监会核准的最新情况， 修订了“重大事项提示”之“九、已履行的决策及报批程序”，删除了“重大风 险提示”/“一、与本次交易相关的风险”/“（二）本次交易的审批风险”；修订 了“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”；

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2016）第 110ZA 5924 号”《审计报告》及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “立信中联审字（2016）D-0543 号”《审阅报告》和“立信中联审字（2016）D-0546 号”《审阅报告》，更新了截至 2016 年 6 月 30 日及 2016 年 1-6 月本重组报告书 摘要所涉及的中科融通财务信息及上市公司备考财务信息。

3、补充披露昂展置业及景百孚本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排、 补充披露昂展置业针对前次重组长春融创 23.50%股权交割出具的承诺、补充披 露王江、王嵚、孙福林出具的承诺函，详见“第一节 重大事项提示/十一、本次 重组相关方所作出的重要承诺”；

4、删除“第二节 重大风险提示”中的“所引用信息或数据不能准确反映行 业现状和发展趋势的风险”。

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 重大事项提示 .................................................................................................. 9 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 9 二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 10 三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 11 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 六、本次股份发行情况 ......................................................................................................... 11 七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 16 八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 16 九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 18 十、标的公司在交割前需变更为有限责任公司 ................................................................. 18 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 19 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 26 第二节 重大风险提示 ................................................................................................ 32 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 32 二、拟购买资产有关的风险 ................................................................................................. 33 三、交易后对上市公司的风险 ............................................................................................. 36 四、其他风险因素 ................................................................................................................. 37 第三节 本次交易概况 ................................................................................................ 38 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 38 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 40 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 41 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 41 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 48 六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 49 七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 49 八、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 49

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

除非本报告书摘要文义载明，下列简称在本报告书摘要中具有如下含义：

实达集团、上市公司、 公司	指	福建实达集团股份有限公司
昂展置业	指	北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
中科融通、标的公司	指	中科融通物联科技无锡股份有限公司
标的资产、拟购买资产	指	中科融通91.11%的股权
中科融通有限	指	中科融通物联科技无锡有限公司
力合清源	指	上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）
百善仁和	指	北京百善仁和科技有限责任公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	实达集团向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清 源发行股份及支付现金购买其持有的中科融通91.11%的股 权，并向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花 非公开发行股票募集19,500万元配套资金的行为
本报告书、重组报告书	指	《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
拟购买资产交易对方	指	王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源
主要交易对方、补偿义 务人、业绩承诺人	指	王江、王嵚、孙福林
募集配套资金的交易 对方	指	百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花
中科创投	指	江苏中科物联网科技创业投资有限公司
中科鑫通	指	北京中科鑫通睿丰投资管理中心（有限合伙）
中科软	指	中科软科技股份有限公司
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有限公司
腾兴旺达	指	萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司
隆兴茂达	指	萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业（有限合伙）
实达信息	指	福建实达信息技术有限公司

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

长春融创	指	长春融创置地有限公司
实达电脑	指	福建实达电脑设备有限公司
天利2号	指	天风证券天利2号集合资产管理计划
前次重组	指	经中国证监会于2015年12月30日出具的《关于核准福建 实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]3173号）核准，实达集团向昂展置业或其指定的第三 方出售实达信息100%的股权、长春融创23.50%的股权、实 达电脑17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付 现金购买深圳兴飞100%的股权；并向昂展置业、天利2号 非公开发行股票募集配套资金12亿元
《购买资产协议》	指	实达集团与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清 源于2016年7月25日签署的附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	实达集团与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小 花于2016年7月25日签署的附条件生效的《附条件生效的 股份认购协议》
《盈利预测补偿协议》	指	实达集团与王江、王嵚、孙福林于2016年7月25日签署的 附条件生效的《盈利预测补偿协议》
最近两年一期、报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1-6月
过渡期	指	本次评估基准日至股权交割日之间的期间。为确定过渡期损 益之目的，过渡期指自基准日至交割日当月月末的期间
交割日	指	将拟购买资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完 毕之日
定价基准日	指	实达集团第八届董事会第二十四次会议决议公告日
评估基准日	指	2016年3月31日
天风证券、独立财务顾 问	指	天风证券股份有限公司
海问律所、法律顾问	指	北京市海问律师事务所

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

致同、致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信中联	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与 总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一节 重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通 91.11%的股 权，同时募集配套资金，具体如下：

1、上市公司向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合 计持有的中科融通 91.11%股权，交易价格为 41,000.00 万元。其中，向王江、王 嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999 元，以现金方式支付交易对价 193,089,998 元。本次重组购买交易对方持有的中 科融通股权比例及具体对价支付情况如下：

股东名称	购买标的公 司股权比例	支付总对价 （元）	现金对价 （元）	股份对价 （元）	发股数量 （股）
王 江	41.48%	191,871,794.00	82,504,871.00	109,366,923.00	8,834,161
王 嵚	32.59%	150,756,409.00	64,825,256.00	85,931,153.00	6,941,127
孙福林	2.96%	13,705,128.00	5,893,205.00	7,811,923.00	631,011
施光耀	2.96%	10,666,666.00	10,666,666.00	-	-
杨云春	5.56%	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-
力合清源	5.56%	23,000,000.00	9,200,000.00	13,800,000.00	1,114,701
合计	91.11%	409,999,997.00	193,089,998.00	216,909,999.00	17,521,000

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。

2、上市公司向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发 行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除发行 费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以 发行股份方式购买资产交易价格的89.90%；扣除交易对方在本次重组停牌前六个 月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后，本次募集配套资金金额 为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。

本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、标的资产的估值及作价

根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，截 至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，中科融通股东权益的账面价值为 4,399.92 万元， 经收益法评估，中科融通 100%股权的评估价值为 45,093.48 万元，收益法评估 值较股东权益账面价值增值 40,693.56 万元，增值率 924.87%。以评估值为基础， 经交易各方友好协商，中科融通 91.11%股权的交易价格为 41,000.00 万元。

在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业 绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购 买其持有的中科融通 5.56%股权和 2.96%股权的交易价格分别为 20,000,000.00 元 和 10,666,666.00 元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通 5.56% 股权的交易价格为 23,000,000.00 元，其中以现金支付 9,200,000.00 元，以发行股 份方式支付 13,800,000.00 元；向王江、王嵚及孙福林 3 名中科融通创始人股东 购买其持有的中科融通 77.04%股权的交易价格为 356,333,331.00 元，其中以现金 支付 153,223,332.00 元，以发行股份方式支付 203,109,999.00 元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，中科 融通 100%股权的评估价值为 45,093.48 万元。以评估值为基础，经交易各方友 好协商，本次拟购买的中科融通 91.11%股权的交易价格为 41,000.00 万元。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及相关规定，本次交易构成重大资 产重组，具体指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	与交易金额孰高（a）		2015 年度/2015 年12 月31 日上 市公司合并报表 审计数据（b）	占比 （c=a/b）
	基准日前一年度/ 基准日中科融通审 计数据	交易金额
资产总额	7,493.17	41,000.00	36,735.98	111.61%
营业收入	6,975.15	NA	31,033.80	22.48%
资产净额	4,399.92	41,000.00	27,196.24	150.76%

根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据，上市公司 2015 年

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

12 月 31 日的资产总额为 36,735.98 万元，归属于上市公司股东的资产净额为 27,196.24 万元。上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 111.61%，购买的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例为 150.76%。

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且本次交易不涉及向上市公 司实际控制人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三 条所述的借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、 方杰、陈小花。其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司，为 上市公司的关联方。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次股份发行情况

根据本次交易的《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基 本情况如下：

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份 购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3 、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次 会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各 方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 12.38 元/股。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监 会以及上交所的相关规定作相应调整。

4 、发行股份数量

上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、 力合清源合计持有的中科融通 91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量 如下：

股东名称	购买标的公 司股权比例	支付总对价 （元）	现金对价 （元）	股份对价 （元）	发股数量 （股）
王 江	41.48%	191,871,794.00	82,504,871.00	109,366,923.00	8,834,161
王 嵚	32.59%	150,756,409.00	64,825,256.00	85,931,153.00	6,941,127
孙福林	2.96%	13,705,128.00	5,893,205.00	7,811,923.00	631,011
施光耀	2.96%	10,666,666.00	10,666,666.00	-	-
杨云春	5.56%	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-
力合清源	5.56%	23,000,000.00	9,200,000.00	13,800,000.00	1,114,701
合计	91.11%	409,999,997.00	193,089,998.00	216,909,999.00	17,521,000

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所 的相关规定对发行数量作相应调整。

5 、股份锁定期

王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

司股份，若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）： 本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍 生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何 方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后，待满 足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：

（1）关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截 至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；

（2）关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减 值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过 本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需 履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市 公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚 者为准）全部解除锁定。

孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不 以任何方式进行转让。

力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内 不以任何方式进行转让，若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户，则 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。如届时 法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的 锁定安排进行相应调整。

若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。

6 、发行股份上市地点

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次发行股份的拟上市地点为上交所。

7 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

8 、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（二）发行股份募集配套资金

1 、发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、 方杰、陈小花。

3 、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十 四次会议决议公告日。

按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行 价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.38 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监 会以及上交所的相关规定作相应调整。

4 、发行股份数量

本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，根据前述发行价格计算，上市 公司拟发行股份数量为 15,751,209 股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

金额及发股数量如下：

认购方名称	认购金额（元）	发股数量（股）
百善仁和	170,000,000	13,731,825
吴鉴洪	7,000,000	565,428
刘海兵	5,000,000	403,877
郑 郁	5,000,000	403,877
方 杰	4,000,000	323,101
陈小花	4,000,000	323,101
合 计	195,000,000	15,751,209

注：股份发行数量个位尾数向下取整。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交 所的相关规定对发行数量作相应调整。

5 、股份锁定期

吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户 之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有 关规定执行。

除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登 记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监 会及上交所的有关规定执行。

6 、发行股份上市地点

本次发行股份的拟上市地点为上交所。

7 、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。

8 、本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

9 、本次发行决议有效期

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本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

七、业绩承诺及补偿安排

根据本次交易对方王江、王嵚、孙福林与上市公司签署的《盈利预测补偿协 议》，本次交易对方王江、王嵚、孙福林承诺：中科融通 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分 别不低于 3,000 万元、3,900 万元及 5,070 万元。如中科融通在补偿期限内任一年 度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、 孙福林应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补 偿，不足部分以现金方式进行补偿。王江、王嵚、孙福林就《盈利预测补偿协议》 协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任。关于业绩承诺及补偿 安排详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容 / 二、盈利预测补偿协议 部分”。

八、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为移动通信智能终端及相关核心部件的研 发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增防入侵系统、 视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应 的技术服务。

本次重组标的公司所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间 较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业盈利能力较强。 本次交易有利于拓宽上市公司发展空间、改善上市公司资产质量及增强可持续发 展能力。

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称	交易前		发行股份购 买资产的股 份发行数量	募集配套资 金的股份发 行数量	交易后
	持股数量	占比			持股数量	占比
昂展置业	226,404,507	38.36%			226,404,507	36.31%
百善仁和				13,731,825	13,731,825	2.20%

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吴鉴洪				565,428	565,428	0.09%
刘海兵				403,877	403,877	0.06%
郑 郁				403,877	403,877	0.06%
方 杰				323,101	323,101	0.05%
陈小花				323,101	323,101	0.05%
腾兴旺达	62,416,313	10.57%			62,416,313	10.01%
隆兴茂达	5,654,990	0.96%			5,654,990	0.91%
陈 峰	9,424,984	1.60%			9,424,984	1.51%
王 江			8,834,161		8,834,161	1.42%
王 嵚			6,941,127		6,941,127	1.11%
孙福林			631,011		631,011	0.10%
力合清源			1,114,701		1,114,701	0.18%
其他股东合计	286,342,804	48.51%			286,342,804	45.92%
合计	590,243,598	100.00%	17,521,000	15,751,209	623,515,807	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百 孚先生。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的《关于核准福建实 达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号）核准，实达集团向昂展置业或其指定 的第三方出售实达信息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑 17%的 股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；并 向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元。通过前次重组， 上市公司实现了战略转型。

为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成的财务数据具有可 比性，本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组，编制了上市公 司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据；同时，假 设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公司 本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。 以上述数据为基础，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易前 备考数	交易后 备考数	交易前 备考数	交易后 备考数

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资产总计	529,017.55	575,689.56	477,665.41	523,763.74
负债总计	305,271.36	328,546.02	262,164.16	285,202.43
归属于上市公司股东的所有者 权益	223,746.19	246,625.96	216,853.50	239,425.97
项目	2016 年1-6 月		2015 年度
	交易前 备考数	交易后 备考数	交易前 备考数	交易后 备考数
营业收入	226,241.53	229,439.75	468,040.49	475,015.64
营业利润	7,531.50	7,658.49	9,282.34	10,292.49
利润总额	7,737.21	8,166.68	9,816.56	10,965.48
归属于上市公司股东的净利润	6,892.74	7,200.04	7,780.42	8,631.82

如上表所示，本次交易完成后，2015 年上市公司资产负债规模有所提升，

盈利能力有所增强；2016 年 1-6 月份资产负债规模有所增加，盈利能力有所上 升。根据《盈利预测补偿协议》，王江、王嵚及孙福林承诺，中科融通 2016 年至 2018 年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别 不低于 3,000 万、3,900 万和 5,070 万元，保持较为快速增长，在未来年度将继 续提升上市公司盈利水平。

九、已履行的决策及报批程序

1、2016 年 7 月 22 日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关 议案；

2、2016 年 7 月 22 日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交 易的相关议案；

3、2016 年 7 月 25 日，实达集团第八届第二十四次董事会审议通过本次交 易的相关议案；

4、2016 年 8 月 12 日，实达集团 2016 年度第二次临时股东大会审议通过本 次交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团 股份。

5、2016 年 12 月 23 日，实达集团收到中国证监会关于本次交易的核准批文。

十、标的公司在交割前需变更为有限责任公司

中科融通于 2016 年 3 月 15 日整体变更为股份有限公司，根据《公司法》第 一百四十一条的规定，发起人王江、王嵚、施光耀、孙福林、中科创投、力合清 源、杨云春所持有的中科融通股份，自中科融通变更为股份有限公司之日起一年

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内不得转让；同时，股东王江、王嵚、孙福林、施光耀现担任中科融通的董事， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持中科融通股份总数的百分之二十五。 为保证中科融通股权的转让不违反《公司法》的规定，根据《购买资产协议》 的约定，各交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准之日起三十（30）日内， 将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在中科融通 公司组织形式变更后十五（15）日内将目标资产按照适用法律规定的程序变更登 记至实达集团名下。

本次交易已通过中科融通股东大会审议通过，中科融通全体股东同意在本次 交易通过中国证监会审核之后的适当时候变更为有限责任公司，并同意放弃其在 中科融通变更为有限公司组织形式下根据《公司法》或中科融通章程享有的就本 次交易涉及的股权转让的优先购买权。

十一、本次重组相关方所作出的重要承诺

本次重组交易中，相关方所作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于披露信息真 实、准确、完整 的承诺函	实达集团全体董 事、监事、高级 管理人员	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造 成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公 司拥有权益的股份。
关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函	王江、王嵚、孙 福林、杨云春、 施光耀、力合清 源；百善仁和、 吴鉴洪、刘海兵、 郑郁、方杰、陈 小花	本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投 资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任；如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人/本企业在该上市公司拥有权益的股份。
关于持有的中科 融通股权之权利	王江、王嵚、孙 福林、杨云春、 施光耀、力合清	1、合法持有中科融通股权，对该股权拥有完整的股东权 益；已经依法对中科融通履行法定出资义务，所持中科融 通股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；，不存

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承诺事项	承诺方	承诺内容
完整性的声明	源	在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东 所应当承担的义务及责任的行为； 2、依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、 使用、收益及处分权；所持有的该等股权/股份的权属清晰， 不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、 信托、权益调整协议、回购协议或者类似安排，或替他人 持有或为他人利益而持有的情形，未对所持股权/股份所含 的表决权、收益权做任何限制性安排。作为该等股权/股份 的所有者，有权将该等股权/股份转让给上市公司。 3、所持该等股权/股份上不存在任何质押、担保或第三方 权益或限制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限 制。鉴于《公司法》关于股份有限公司设立一年内发起人 转让股份的限制以及董事、监事、高级管理人员任职期间 每年转让股份数量的限制，为顺利完成股权转让交割，同 意根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将 中科融通的公司组织形式在约定期限内变更为有限责任 公司，放弃在有限责任公司组织形式下根据《公司法》或 中科融通公司章程就本次交易中其他股东向上市公司转 让所持中科融通股权所享有的优先购买权。 4、除前述安排外，不存在法律法规或中科融通公司章程 所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼 或可能引致潜在纠纷的其他情形，本企业持有的该等股权 /股份过户或者转让不存在法律障碍。
关于股份锁定期 的承诺函	王江、王嵚	通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同） 自登记至本人证券账户之日起12 个月内不以任何方式进 行转让；自该等股份登记至本人证券账户之日起12 个月 期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁 定： （1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核 意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的， 则本人通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补 偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定； （2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审 核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺 补偿义务或期末减值补偿义务，则本人通过本次交易获得 的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁 定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述 专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以 孰晚者为准）全部解除锁定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的，本人将会根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。
关于股份锁定期 的承诺函	孙福林	通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下 同），若于2016年11月5日或之前登记至本人证券账户， 则自该等股份登记至本人证券账户之日起36 个月内不以 任何方式进行转让。若于2016年11月6日或之后登记至 本人证券账户，则自该等股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至本人 证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后， 方可就该等股份解除锁定： （1）关于中科融通2017年业绩承诺实现情况的专项审核 意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的， 则本人通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补 偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定； （2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审 核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺 补偿义务或期末减值补偿义务，则本人通过本次交易获得 的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁 定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务， 则本人通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述 专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以 孰晚者为准）全部解除锁定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。
关于股份锁定期 的承诺函	力合清源	通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股 票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下 同），若于2016年12月15日或之前登记至本企业证券账 户，则自该等股份登记至本企业证券账户之日起36 个月 内不以任何方式进行转让；若于2016 年12 月16日或之 后登记至本企业证券账户，则自该等股份登记至本企业证 券账户之日起12 个月内不以任何方式进行转让。如届时 法律法规发生相应调整，本企业将按照最新的法律法规对

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定 期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管 意见和相关规定进行相应调整。
关于股份锁定期 的承诺函	百善仁和	除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，在本次交易 中所认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、 资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下同），自该 等股份登记至本公司证券账户之日起36 个月内不以任何 方式进行转让。 如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新 监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。
关于股份锁定期 的承诺函	吴鉴洪、刘海兵、 郑郁、方杰、陈 小花	在本次交易中所认购的上市公司股份（包括上市公司分配 股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，下 同），自该等股份登记至本人证券账户之日起36个月内不 以任何方式进行转让。 如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新 监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。
关于减少并规范 关联交易的承诺 函	景百孚先生 昂展置业	1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的 其他公司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他 控股、参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企 业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，本企业/本人及本企业/本人其他控股、参股公 司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集 团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用 控股股东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东 的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且 不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/ 本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和 间接损失）。
关于避免同业竞 争的承诺函	景百孚先生 昂展置业	1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股 东/实际控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人 经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下 同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控 股、参股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果 有同时适用于实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司 进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选 择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控 股、参股公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中 小股东的利益。 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保 证不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实 达集团中小股东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团 控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任 何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实 达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于保证上市公 司独立性的承诺 函	景百孚先生 昂展置业	1、保证人员独立 （1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本 人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业领薪； 保证实达集团的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人 控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬 管理体系，且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业。 2、保证资产独立完整

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		（1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处 于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以 任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团 的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债 务提供担保。 3、保证财务独立 （1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核 算体系。 （2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及 本企业/本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本 人不违法干预实达集团的资金使用调度。 （5）不干涉实达集团依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。 （2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实 达集团之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业。 （2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		实达集团的业务活动。
关于重大资产重 组交易前持有上 市公司股份锁定 期的承诺函	昂展置业	根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的 规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的 转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易 完成后12 个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实 达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守 上述承诺。
关于重大资产重 组交易前持有上 市公司股份锁定 期的承诺函	景百孚	在本次交易完成后的12 个月内，就本次交易前本人间接 持有的实达集团股份，除在本人同一控制下的转让外，本 人不会以间接转让北京昂展置业有限公司股权等方式进 行转让。
关于长春融创置 地有限公司股权 交割事宜的承诺 函	昂展置业	就长春融创23.5%股权交割事项，本公司承诺：本公司将 于2016 年10 月15日前向实达集团支付股权转让价款并 启动办理工商变更登记等相关交割手续，积极推进长春融 创23.5%股权交割相关的所有事宜。
业绩承诺	王江、王嶔、孙 福林	中科融通2016年、2017年及2018年的净利润（指合并口 径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分 别不低于3,000万元、3,900万元及5,070万元。如中科融 通在补偿期限内任一年度截至当期累计实现的净利润数 低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、孙福林 应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得 的股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
承诺函	王江、王嶔、孙 福林	1、 中科融通如因取得系统集成企业资质之前承担建设 的信息系统集成工程出现工程质量问题或因未取得《计算 机信息系统集成企业资质证书》受到有关部门追究责任， 导致中科融通或其股东利益损失的，本人自愿承担因此引 发的所有损失和赔偿责任； 2、 本人王江已于2015 年6 月与中科软科技股份有限公 司解除劳动合同、本人王嶔已于2015 年6 月与中科软科 技股份有限公司解除劳动合同、本人孙福林已于2014年4 月与中科软科技股份有限公司解除劳动合同；本人与中科 软科技股份有限公司签署的劳动合同无竞业禁止约定；本 人与中科融通物联科技无锡股份有限公司签署劳动合同 时，不存在处于竞业禁止限制期的情形；本人在担任中科 融通董事/高级管理人员期间，不存在利用职务便利为自己 或者他人谋取属于中科融通的商业机会，自营或者为他人

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		经营与中科融通同类的业务的情形；如因本人涉及任何竞 业限制相关事宜导致中科融通或其股东损失的，本人承担 所有损失和赔偿责任。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）股东大会表决程序

上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，并披露了本次发行股份购买资产的相关 议案获得出席会议持有公司 5%以下股份的股东的投票情况。

（二）股东大会的网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交 易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，保障了股东的合 法权益。

（三）信息披露安排

本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、准确、完整地披露相关 信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

（四）定价公允性的保障

本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格和从事资产评估的专 业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机 构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评

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估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、 合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份定价不低于本次重 大资产重组的首次董事会决议公告日前二十日上市公司股票交易均价的 90%，符 合《重组办法》及《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，定价合理。

（五）业绩承诺及补偿安排

上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》中对中科融通 2016-2018 年的利润承诺和业绩补偿进行了明确约定。相关业绩承诺及盈利预测 补偿的具体安排请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预 测补偿协议”部分的内容。

（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易完成后，中科融通成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。中科 融通所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间较大；标的公司具 备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业具备良好的盈利能力。本次交易将 对上市公司的净利润以及每股收益产生积极影响。上市公司的盈利能力和抗风险 能力也将得以进一步提升。

1 、主要假设条件

（1）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

• （2）假设公司经营环境未发生重大不利变化；

（3）假设本次重组于 2016 年 9 月 30 日实施完成（此假设仅用于分析本次 重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦 不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后 实际发行完成时间为准；

（4）假设本次发行在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为 12.38 元/股，发行数量为 17,521,000 股；假设配套资金募集金额为 19,500.00 万

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元，发行价格为 12.38 元/股，发行数量为 15,751,209 股。

（5）经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年 度第四次临时股东大会审议批准，公司向昂展置业或其指定的第三方出售实达信 息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑 17%的股权；向深圳兴飞全 体股东发行股份及支付现金购买深圳市兴飞 100%的股权；向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元。前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中 国证监会“证监许可[2015]3173 号”文件核准。

假设深圳兴飞 2016 年实际净利润为 2016 年承诺净利润，上市公司 2016 年 发行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润经年化所得的 2016 年全年净利润 与深圳兴飞 2016 年承诺净利润加总之和。

（6）根据上市公司与王江、王嵚、孙福林签署的《盈利预测补偿协议》， 中科融通 2016 年实现扣除非经常性损益后归属母公司净利润不低于 3,000 万元。

假设本次交易后，中科融通 2016 年实际净利润等于 2016 年承诺净利润数， 即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 3,000 万元。上市公司 2016 年发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为上市公司 2016 年发 行前扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与中科融通 2016 年承诺净 利润加总后之和。

（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（8）在预测发行后上市公司的净资产时，未考虑 2016 年公积金转增股本、 分红等其他对股份数有影响的因素。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响， 不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担 赔偿责任。

2 、本次交易摊薄即期回报情况

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基于上述情况，上市公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，具体情况如下：

单位：元

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	2015 年	2016 年
		发行前	发行后（不考虑 配套融资）	发行后（考虑配 套融资）
扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的净利润（元）	-35,813,866.63	117,068,821.12	147,068,821.12	147,068,821.12
发行在外的普通股加 权平均数（股）	351,558,394	590,243,598	607,764,598	623,515,807
扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股）	-0.1019	0.1983	0.2420	0.2359
扣除非经常性损益后 的稀释每股收益（元/ 股）	-0.1019	0.1983	0.2420	0.2359

基于上述假定，本次交易前，上市公司 2016 年发行前扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润较 2015 年增长 152,882,687.75 元，上市公司 2016 年发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.1983 元/股，较 2015 年-0.1019 元/股增加 0.3002 元/股，2016 年发行前扣除非经常性损益后的稀释基本每股收益 为 0.1983 元/股，较 2015 年-0.1019 元/股增加 0.3002 元/股，主要系上市公司于 2015 年进行重大资产重组，收购深圳兴飞 100%股权并向昂展置业或其指定的第 三方出售实达信息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达设备 17%的股权， 上市公司从房地产及有色金属贸易业务转至移动智能终端产品解决方案提供业 务，盈利能力显著增强所致。

本次交易完成后，在考虑配套融资的基础上，上市公司 2016 年发行后扣除 非经常性损益后的基本每股收益较其 2016 年发行前增长 18.96%，发行后扣除非 经常性损益后的稀释每股收益较其 2016 年发行前增长 18.96%，上市公司盈利能 力进一步增强。综上，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益 被摊薄的情形。

3 、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经

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营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措 施，增强上市公司持续回报能力：

（1）支持标的公司业务发展、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将从移动通讯智能终端领域拓展至防入侵报警系 统、视频监控及物联网应用安防领域，通过对标的资产进行有效管理和快速整合 支持标的公司业务发展，帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管 理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

（2）近一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保股东 能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使 职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。

（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强企业经营管理和内部控制，完善并强 化业务决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用 效率和公司日常运营效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的 前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投 资者持续稳定的回报。

4 、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出具体承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出

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如下承诺：

（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出 的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理 措施。

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第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、终止或取消的风险

本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本报告书 出具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的 情形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交 易涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交 易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司 提请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。

（二）拟购买资产的估值风险

根据“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，标的公司 100%股权 截至评估基准日的评估值为 45,093.48 万元，收益法评估值较股东权益账面价值 增值 40,693.56 万元，增值率 924.87%，评估增值率较高。中联评估在本次评估 过程中按照评估准则的相关要求，结合本次交易目的，采取了适当的评估方法， 在审慎假设的前提下，合理地估算了中科融通在评估基准日的评估价值，并选取 收益法的评估结果作为本次的评估值。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业 未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此 收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，诸如宏观经济波 动、产业政策变化、市场竞争环境改变，利率政策变化等。若该等事项发生重大 变化，将可能导致本次估值结果与实际情况不符。公司提请投资者注意本次交易 的估值风险。

（三）承诺业绩无法实现的风险

本次交易方案中的业绩承诺及补偿方案可在较大程度上降低收购风险，保障 上市公司及广大股东的利益。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测 补偿协议》，王江、王嵚、孙福林承诺中科融通 2016 年、2017 年和 2018 年经具

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有证券期货从业资格的会计师事务所审计的中科融通合并净利润（指扣除非经常 性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,900 万元及 5,070 万元。上述业绩承诺是承担补偿义务的交易对方基于标的公司行业发展前 景及未来经营发展规划所作出的，承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，以确保 上述业绩承诺的实现；但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响 上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注承诺业绩无法实现的风险。

二、拟购买资产有关的风险

（一）产业政策风险

标的公司所处的安防行业是我国重点鼓励和支持发展的行业，国家相关部门 先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了较 大力度的政策支持。国家发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目 录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字 视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及 监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技 术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前国家的远期战略规划和安防行业的 客观社会需求来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政 策支持。但若宏观经济或产业政策出现新的不利变化，将对标的公司未来发展造 成不利的影响。

（二）市场竞争加剧风险

随着近年来国际国内安全局势变化以及政府推动的“平安城市”、“智慧城市” 等大型综合性安防项目在全国深入开展，交通、金融、司法、边防等行业用户安 防建设投入逐步加大，巨大的市场需求吸引众多企业进入安防产业，传统行业如 电子、生物、家电相关领域的大型企业也开始布局安防行业。同时，国内安防龙 头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，龙头 企业市场竞争力持续增强。虽然标的公司在公安、司法及边防细分市场具备一定 的先发优势，但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势的企业市场地位 不断提升，标的公司面临市场竞争加剧风险。

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（三）资产规模较小、抗风险能力较弱的风险

标的公司自成立以来经过不断发展，目前已在公安、司法、边防周界防入侵 细分领域建立了一定的市场优势，但标的公司目前整体规模尚小、融资渠道单一。 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，标的公司实现营业收入 4,122.56 万元、 6,975.15 万元、3,198.22 万元；2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，标的公 司净资产分别为 1,117.29 万元、4,364.78 万元、4,842.06 万元。相较安防领域同 行业上市公司而言，标的公司整体规模较小，融资渠道主要来源为银行贷款，企 业抵抗风险能力较弱。

（四）核心人员流失的风险

信息技术服务行业属于智力密集型行业，人才是公司在市场竞争中获取主动 的重要因素。标的公司是以公安、司法、边防为核心领域的防入侵整体解决方案 提供商，拥有一只在防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、 安装调试及运维服务等方面的高素质专业人才队伍。专业的团队帮助标的公司在 行业细分领域建立了一定的优势地位，但若标的公司的业务发展及激励机制不能 满足员工的需要，将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对标的公司的生产 经营及市场竞争能力产生不利影响。

（五）客户集中的风险

2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-6 月，中科融通对前五大客户销售收入 占同期营业收入的比例分别为 94.40%、42.46%及 73.43%。中科融通 2014 年及 2016 年 1-6 月客户高度集中的主要原因系：2014 年中科融通安防领域业务整体 业务规模相对较小，教育信息化业务占当年营业收入比重较高；标的公司创始人 曾任中科软物联网事业部主管，中科融通成立初期的教育信息化业务主要采取与 中科软合作的模式展开，因此 2014 年度对中科软实现销售的金额占当期营业收 入比例达 77.96%。随着中科融通防入侵业务的进一步发展，考虑到教育信息化 集成领域同质化竞争愈发激烈，中科融通于 2015 年不再从事教育信息化集成业 务，专注于防入侵领域业务。2016 年 1-6 月，前五大客户占中科融通当期销售比 重较高，主要系中科融通防入侵业务具备较强的季节性，销售收入确认及回款集 中在下半年，上半年度单个客户占比较高的情形相较全年情况而言可比性不强。

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尽管具备上述合理事由，但标的公司仍存在客户集中度较高的风险。

（六）业务的季节性风险

2015 年开始，标的公司放弃了同质化竞争较为激烈的教育信息化集成业务， 专注于防入侵领域业务。标的公司目前的防入侵业务集中于司法、边防及公安领 域，由于该领域终端客户均为政府型客户，其通常在每年年初制定投资及建设计 划，然后需经过一系列严格的内部审批程序，具体产品采购、设备安装及系统建 设一般集中于下半年度，因此标的公司的防入侵业务具有明显的季节性特征。 2015 年度，中科融通下半年度的营业收入占全年的比重高达 88.33%，季节性特 征明显。由于标的公司管理费用及销售费用相较而言系全年均匀发生，受制于业 务的季节性特征，标的公司上半年实际产生的盈利较少甚至可能发生亏损，提请 投资者关注标的公司业务的季节性风险。

（七）应收账款回款的风险

2016 年 6 月末、2015 年末及 2014 年末，中科融通的应收账款分别为 3,891.97 万元、2,911.68 万元和 1,907.94 万元，应收账款余额占营业收入比重较高。安防 系统项目实施周期相对较长、涉及面广，通常业主方会按照工程进度进行结算， 并在工程竣工结算后支付工程结算款。最终客户政府部门、公共设施部门等的款 项支付需要履行较为严格的审批程序，周期较长，随着标的公司销售规模的扩大， 应收账款余额体量将会继续增加。

标的公司终端客户多为政府类客户，信誉度较高；且标的公司始终高度重视 客户资质评价、货款催收和回款管理，标的公司报告期内发生坏账的比例很低。 尽管如此，基于标的公司的业务模式及客户类型，标的公司应收账款余额占营业 收入比重相对较高，仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风 险，进而对未来业绩和生产经营产生不利影响。

（八）所得税优惠的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企 业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收 企业所得税。2014 年 10 月 31 日，中科融通取得了由江苏省科学技术厅、江苏

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省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的编号为 “GR201432002254”《高新技术企业证书》，证书有效期三年。

如标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上 述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优 惠政策执行力度降低，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、交易后对上市公司的风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则及人力资源优化配置原则， 对中科融通的董事会、监事会及经营管理层进行适当的调整，同时上市公司将尽 可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定。尽管如此，但仍然不能排除实达集 团对中科融通不能有效管控，中科融通生产经营管理受到其内部控制人不当控制 的风险。另一方面，上市公司与中科融通还需在企业文化、经营管理、业务拓展 等方面进行整合，若上述整合过程进展不顺利，则可能会对中科融通的生产经营 产生不利影响。

（二）商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，实达集团购买中科融通 91.11%的股权属于 非同一控制下的企业合并，在实达集团合并资产负债表将形成一定金额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如 果中科融通未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影 响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦计提大额的商誉减值， 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，实达集团的股权仍较为集中，昂展置业及其一致行动人百 善仁和将持有公司 38.51%的股权，远高于第二大股东及其一致行动人的 12.43%。 尽管公司已建立了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、关 联交易管理制度等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，并将持续完善公司法 人治理结构。但依然可能存在大股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司经

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营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，导致公司其他股东利益收到 损害的风险。

四、其他风险因素

（一）股票市场波动的风险

公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司 股票的价格偏离其价值。本次交易需要有权部门审批且需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对 上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的 要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格 的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）本次交易的缔约风险

本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的公司的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，上市公司与交易各方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相 关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具 备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而 未能履约，导致本次交易终止或失败的风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该 等陈述是公司根据行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有一定的不确定 性或依赖特定条件，因此，除非法律协议所载，本报告书中所载的任何前瞻性陈 述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。提请广 大投资者注意。

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第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）高等级安防社会需求度高、防入侵市场空间巨大

“十一五”期间，国际国内安全局势日益错综复杂，在政府部门大力推行“构 建和谐社会”、建设“平安城市”及高度重视信息安全的大背景下，我国安防行 业实现快速增长。“十二五”期间，由于受到金融危机后续因素及近两年来国家 经济增速下行的影响，安防行业总收入增长速度较前期增速有所放缓，但收入总 额却保持了相对稳定的增加，年增幅大体在 450-550 亿元之间。根据中国安防展 览网和中安网统计及预测，2015 年我国安防行业的市场规模在 4,860 亿元左右， 到 2018 年，我国安防市场总产值将达到 6,805 亿元；2015 年至 2018 年的平均复 合增长率将达到 11.87%。

从目前发展情况来看，整个社会对防入侵的需求仍在不断扩大，“构建和谐 社会”、“平安建设”、“智慧城市”等长期任务正在逐步推进，与世界发达国家相 比，国内高等级安防产品渗透率还处于较低水平，防入侵系统市场空间有待进一 步释放。同时，伴随着物联网、三网融合、移动互联等技术的快速发展和成熟， 防入侵产品及服务正在不断升级，产品应用空间得以不断拓展和延伸，可预期防 入侵市场未来继续保持较快增长。

（二）标的公司具有细分领域优势，具备发展潜力

中科融通是司法、边防、公安领域优秀的周界防入侵整体解决方案提供商。 成立至今，中科融通凭借自身在核心技术研发及行业应用方面的示范效应，初步 形成以软硬件产品研发为基础，配合解决方案设计、自有产品销售、系统项目实 施及后续运维服务的综合服务链条。中科融通拥有的核心技术振动传感入侵检测 技术、光纤光栅传感技术及多传感器融合技术、复杂背景中弱小运动目标复合检 测和跟踪技术在业内具备一定的领先优势。中科融通参与编制了《监狱智能化安 全防范体系建设关键技术研究与示范》等行业标准，成功与吉林、内蒙古、山东、

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云南、新疆等地区边防机关建立了合作关系。通过不断发展，中科融通已逐步在 司法、边防、公安细分市场建立了一定的优势地位，具备较好的发展潜力。

（三）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段

外延式并购是上市公司实现快速发展的重要手段，外延式并购能够充分发挥 上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞 争实力的知名企业进行并购，从而为实现上市公司整体战略构想奠定坚实的基 础。2016 年初，实达集团通过剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制 造业务，收购深圳兴飞，实现业务的初步转型，大幅提高了公司的市场竞争能力。 本次交易，标的公司中科融通主要从事防入侵报警系统、视频监控及物联网应用 相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务，能够为向客户 提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服 务为一体的防入侵整体解决方案。通过本次并购，上市公司将快速切入安防行业， 并有望进一步提升公司的市场竞争能力。

（四）国内政策和资本市场不断成熟为并购重组进行资源整合创 造了有利条件

近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重 企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公 司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》， 进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓 励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场 发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重 组。2015 年 1 月，财政部、税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个 人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），明确个人以非货币性资产投资，属于

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个人转让非货币性资产和投资同时发生，应按评估后的公允价值确认非货币性资 产转让收入，个人应在发生上述应税行为的次月 15 日内向主管税务机关申报纳 税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备 案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所 得税。财税[2015]41 号基本解决了在以股份为对价的兼并重组交易中个人投资者 面临的巨额税负及时交付问题。

二、本次交易的目的

（一）切入“公用事业”领域，布局物联网安防

实达集团在剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务，收购深 圳兴飞 100%股权之后，主营业务开始向移动互联网及物联网领域延伸。中科融 通是司法、边防、公安细分领域优秀的智能周界防入侵企业，主要从事防入侵报 警系统、视频监控及物联网应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供 相应的技术服务，能够为向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、 设备销售、安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案。凭借中科融通在 防入侵报警系统、视频监控及物联网应用相关软硬件的研发生产等方面的专业优 势，上市公司将通过本次交易快速切入“公用事业”领域，实现上市公司在物联 网安防领域的初始布局。

（二）注入优质资产，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将直接持有中科融通 91.11%的股权，顺利实现 在安防领域的业务开拓，有利于降低公司进入新业务领域的管理和运营风险。根 据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺中科融通 2016 年度、2017 年度和 2018 年度各自实现净利润（指合并口径扣除非经常性损益 后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 3,000 万元、3,900 万元及 5,070 万 元。本次交易完成后，上市公司整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市 公司后续发展注入强劲动力，有利于进一步提高上市公司的整体价值，预期能为 投资者带来更丰厚、稳定的回报。

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（三）跨越式发展，推进“移动互联 + 物联”战略

本次交易完成后，凭借标的公司对于防入侵报警系统、视频监控及物联网安 防平台应用等业务内涵及对高等级安防产业发展趋势的深刻理解，上市公司可据 此为切入点布局并进一步推进“移动互联 + 物联”战略，竭力成为移动互联网、 物联网产业经济的深度参与者。中科融通是以司法、边防、公安为核心领域的周 界防入侵整体解决方案提供商，旨在向客户提供包括方案咨询、系统设计、软硬 件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的防入侵整体解决方案，满 足客户个性化、多样化的周界防入侵需求。标的公司的经营业务符合上市公司实 施“移动互联 + 物联”的大战略，通过本次交易，上市公司可加速整体战略实 施步伐，进一步加速推进战略落地。

三、本次交易的决策过程

本次交易已履行的程序：

1、2016 年 7 月 22 日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关 议案；

2、2016 年 7 月 22 日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交 易的相关议案；

3、2016 年 7 月 25 日，实达集团第八届第二十四次董事会审议通过本次交 易的相关议案；

4、2016 年 8 月 12 日，实达集团 2016 年度第二次临时股东大会审议通过本 次交易，并同意昂展置业及其一致行动人百善仁和免于以要约方式增持实达集团 股份。

5、2016 年 12 月 23 日，实达集团收到中国证监会关于本次交易的核准批文。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买中科融通 91.11%的股 权，同时募集配套资金，具体如下：

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1、上市公司向王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源购买其合 计持有的中科融通 91.11%股权，交易价格为 41,000.00 万元。其中，向王江、王 嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源以发行股份方式支付交易对价 216,909,999 元，以现金方式支付交易对价 193,089,998 元。本次重组购买交易对方持有的中 科融通股权比例及具体对价支付情况如下：

股东名称	购买标的公 司股权比例	支付总对价 （元）	现金对价 （元）	股份对价 （元）	发股数量 （股）
王 江	41.48%	191,871,794.00	82,504,871.00	109,366,923.00	8,834,161
王 嵚	32.59%	150,756,409.00	64,825,256.00	85,931,153.00	6,941,127
孙福林	2.96%	13,705,128.00	5,893,205.00	7,811,923.00	631,011
施光耀	2.96%	10,666,666.00	10,666,666.00	-	-
杨云春	5.56%	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-
力合清源	5.56%	23,000,000.00	9,200,000.00	13,800,000.00	1,114,701
合计	91.11%	409,999,997.00	193,089,998.00	216,909,999.00	17,521,000

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。

2、上市公司向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发 行15,751,209股股份募集配套资金19,500.00万元，本次募集配套资金在扣除发行 费用后将用于支付本次重组的现金对价。本次募集配套资金金额为本次重组中以 发行股份方式购买资产交易价格的89.90%；扣除交易对方在本次重组停牌前六个 月内以现金增资入股标的公司部分所对应的交易对价后，本次募集配套资金金额 为本次重组中以发行股份方式购买资产交易价格的99.85%。

本次募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。

（二）标的资产估值及作价

根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，截 至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，中科融通股东权益的账面价值为 4,399.92 万元， 经收益法评估，中科融通 100%股权的评估价值为 45,093.48 万元，收益法评估 值较股东权益账面价值增值 40,693.56 万元，增值率 924.87%。以评估值为基础， 经交易各方友好协商，中科融通 91.11%股权的交易价格为 41,000.00 万元。

在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业

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绩承诺责任和补偿风险的不同，经交易对方内部协商，同意向杨云春、施光耀购 买其持有的中科融通 5.56%股权和 2.96%股权的交易价格分别为 20,000,000.00 元 和 10,666,666.00 元，全部以现金支付；向力合清源购买其持有的中科融通 5.56% 股权的交易价格为 23,000,000.00 元，其中以现金支付 9,200,000.00 元，以发行股 份方式支付 13,800,000.00 元；向王江、王嵚及孙福林 3 名中科融通创始人股东 购买其持有的中科融通 77.04%股权的交易价格为 356,333,331.00 元，其中以现金 支付 153,223,332.00 元，以发行股份方式支付 203,109,999.00 元。

（三）本次股份发行情况

根据本次交易的《购买资产协议》及《股份认购协议》，本次股份发行的基 本情况如下：

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，本次发行股份 购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。

（ 3 ）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十四次 会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各 方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 90%，即 12.38 元/股。

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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监 会以及上交所的相关规定作相应调整。

（ 4 ）发行股份数量

上市公司拟发行股份及支付现金购买王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、 力合清源合计持有的中科融通 91.11%的股权，具体现金对价以及发行股份数量 如下：

如下：
股东名称	购买标的公 司股权比例	支付总对价 （元）	现金对价 （元）	股份对价 （元）	发股数量 （股）
王 江	41.48%	191,871,794.00	82,504,871.00	109,366,923.00	8,834,161
王 嵚	32.59%	150,756,409.00	64,825,256.00	85,931,153.00	6,941,127
孙福林	2.96%	13,705,128.00	5,893,205.00	7,811,923.00	631,011
施光耀	2.96%	10,666,666.00	10,666,666.00	-	-
杨云春	5.56%	20,000,000.00	20,000,000.00	-	-
力合清源	5.56%	23,000,000.00	9,200,000.00	13,800,000.00	1,114,701
合计	91.11%	409,999,997.00	193,089,998.00	216,909,999.00	17,521,000

注：支付对价金额及股份发行数量个位尾数向下取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所 的相关规定对发行数量作相应调整。

（ 5 ）股份锁定期

王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公 司股份，若于 2016 年 11 月 6 日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）： 本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍 生取得的上市公司股份，下同）自登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何 方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月期限届满后，待满 足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：

① 关于中科融通 2017 年业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至 当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的 15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；

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② 关于中科融通 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减 值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过 本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需 履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市 公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚 者为准）全部解除锁定。

孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016 年 11 月 5 日或之前登记至其证券账户，则自该股份登记至其证券账户之日起 36 个月内不 以任何方式进行转让。

力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016 年 12 月 15 日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起 36 个月内 不以任何方式进行转让，若于 2016 年 12 月 16 日或之后登记至其证券账户，则 自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不以任何方式进行转让。如届时 法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的 锁定安排进行相应调整。

若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相 关规定进行相应调整。

（ 6 ）发行股份上市地点

本次发行股份的拟上市地点为上交所。

（ 7 ）本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

（ 8 ）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

2 、发行股份募集配套资金

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（ 1 ）发行股份种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式和发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、 方杰、陈小花。

（ 3 ）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十 四次会议决议公告日。

按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 90%。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行 价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.38 元/股。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如实施派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据中国证监 会以及上交所的相关规定作相应调整。

（ 4 ）发行股份数量

本次拟募集配套资金总额为 19,500.00 万元，根据前述发行价格计算，上市 公司拟发行股份数量为 15,751,209 股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购 金额及发股数量如下：

金额及发股数量如下：
认购方名称/姓名	认购金额（元）	发股数量（股）
百善仁和	170,000,000	13,731,825
吴鉴洪	7,000,000	565,428
刘海兵	5,000,000	403,877
郑 郁	5,000,000	403,877
方 杰	4,000,000	323,101
陈小花	4,000,000	323,101
合 计	195,000,000	15,751,209

注：股份发行数量个位尾数向下取整。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

所的相关规定对发行数量作相应调整。

（ 5 ）股份锁定期

吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户 之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有 关规定执行。

除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登 记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监 会及上交所的有关规定执行。

（ 6 ）发行股份上市地点

本次发行股份的拟上市地点为上交所。

（ 7 ）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。

（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润处置

本次交易完成后，上市公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老 股东按照发行后的股份比例共享。

（ 9 ）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据本次交易对方王江、王嵚、孙福林与上市公司签署的《盈利预测补偿协 议》，本次交易对方王江、王嵚、孙福林承诺：中科融通 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分 别不低于 3,000 万元、3,900 万元及 5,070 万元。如中科融通在补偿期限内任一年 度截至当期累计实现的净利润数低于截至当期累计净利润承诺数，则王江、王嵚、 孙福林应对上市公司进行补偿，补偿方式为优先以本次交易取得的股份进行补 偿，不足部分以现金方式进行补偿。王江、王嵚、孙福林就《盈利预测补偿协议》

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协议项下补偿义务人所应当承担的补偿义务承担连带责任。关于业绩承诺及补偿 安排详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容 / 二、盈利预测补偿协议 部分”。

（五）过渡期间损益的归属

拟购买资产在过渡期内所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由王江、 王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融 通的股权比例占本次交易完成前各自持有中科融通的股权比例之和的比例以现 金形式对上市公司予以补偿。过渡期内损益的确定以上市公司指定的会计师事务 所出具的交割专项审计报告为准。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中联评估出具的“中联评报字[2016]第 1099 号”《资产评估报告》，中科 融通 100%股权的评估价值为 45,093.48 万元。以评估值为基础，经交易各方友 好协商，本次拟购买的中科融通 91.11%股权的交易价格为 41,000.00 万元。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及相关规定，本次交易构成重大资 产重组，具体指标计算如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	与交易金额孰高（a）		2015 年度/2015 年12 月31 日上 市公司合并报表 审计数据（b）	占比 （c=a/b）
	基准日前一年度/ 基准日中科融通审 计数据	交易金额
资产总额	7,493.17	41,000.00	36,735.98	111.61%
营业收入	6,975.15	NA	31,033.80	22.48%
资产净额	4,399.92	41,000.00	27,196.24	150.76%

根据上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表数据，上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额为 36,735.98 万元，归属于上市公司股东的资产净额为 27,196.24 万元。上市公司通过本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 111.61%，购买的资产 净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 比例为 150.76%。

本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且本次交易不涉及向上市公 司实际控制人及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三 条所述的借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份募集配套资金的发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、 方杰、陈小花。其中，百善仁和为上市公司控股股东昂展置业的全资子公司，为 上市公司的关联方。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、本次重组对上市公司的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为移动通信智能终端及相关核心部件的研 发、设计、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增防入侵系统、 视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应 的技术服务。

本次重组标的公司所处安防行业属于国家产业政策扶持领域，行业发展空间 较大；标的公司具备司法、边防及公安这一细分领域优势，企业盈利能力较强。 本次交易有利于拓宽上市公司发展空间、改善上市公司资产质量及增强可持续发 展能力。

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称	交易前		发行股份购 买资产的股 份发行数量	募集配套资 金的股份发 行数量	交易后
	持股数量	占比			持股数量	占比
昂展置业	226,404,507	38.36%			226,404,507	36.31%
百善仁和				13,731,825	13,731,825	2.20%
吴鉴洪				565,428	565,428	0.09%
刘海兵				403,877	403,877	0.06%
郑郁				403,877	403,877	0.06%

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方杰				323,101	323,101	0.05%
陈小花				323,101	323,101	0.05%
腾兴旺达	62,416,313	10.57%			62,416,313	10.01%
隆兴茂达	5,654,990	0.96%			5,654,990	0.91%
陈 峰	9,424,984	1.60%			9,424,984	1.51%
王 江			8,834,161		8,834,161	1.42%
王 嵚			6,941,127		6,941,127	1.11%
孙福林			631,011		631,011	0.10%
力合清源			1,114,701		1,114,701	0.18%
其他股东合计	286,342,804	48.51%			286,342,804	45.92%
合计	590,243,598	100.00%	17,521,000	15,751,209	623,515,807	100.00%

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百 孚先生。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，经中国证监会于 2015 年 12 月 30 日出具的《关于核准福建实 达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2015]3173 号）核准，实达集团向昂展置业或其指定 的第三方出售实达信息 100%的股权、长春融创 23.50%的股权、实达电脑 17%的 股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；并 向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集配套资金 12 亿元。通过前次重组， 上市公司实现了战略转型。

为了使上市公司本次交易前的财务数据与本次交易完成后的财务数据具有 可比性，本次假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组，编制了上市 公司本次交易前的备考财务报表，作为上市公司本次交易前的财务数据。同时， 假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已经完成前次重组和本次交易，编制了上市公 司本次交易完成后的备考财务报表，作为上市公司本次交易后的财务数据。 以上述数据为基础，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2016 年6 月30 日	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
交易前 备考数	交易后 备考数	交易前 备考数	交易后 备考数
529,017.55	575,689.56	477,665.41	523,763.74
305,271.36	328,546.02	262,164.16	285,202.43
223,746.19	246,625.96	216,853.50	239,425.97

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福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

权益
项目	2016 年1-6 月
	交易前 备考数	交易后 备考数	交易前 备考数
营业收入	226,241.53	229,439.75	468,040.49
营业利润	7,531.50	7,658.49	9,282.34
利润总额	7,737.21	8,166.68	9,816.56
归属于上市公司股东的净利润	6,892.74	7,200.04	7,780.42

如上表所示，本次交易完成后，2015 年上市公司资产负债规模有所提升， 盈利能力有所增强；2016 年 1-6 月份资产负债规模有所增加，盈利能力有所上 升。根据《盈利预测补偿协议》，王江、王嵚及孙福林承诺，中科融通 2016 年至 2018 年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别 不低于 3,000 万、3,900 万和 5,070 万元，保持较为快速增长，在未来年度将继 续提升上市公司盈利水平。

（三）对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将新增周界防入侵系统、视频监控及物联网安防 应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及提供相应的技术服务所对应的安 防业务收入。

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（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》签署页）

福建实达集团股份有限公司 年 月 日

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