Fujian Start Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 11, 2016

证券代码： 600734 证券简称：实达集团 公告编号：第 2016-030 号

福建实达集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：238,685,204 股 发行价格：7.91 元/股

2 、发行对象认购的数量和限售时间

2、发	行对象认购的数	量和限售时间
事项	股东名称	认购价格（元/股）	认购股份数量（股）	限售期
发行股份 购买资产	腾兴旺达	7.91	62,416,313	36个月
	中兴通讯	7.91	9,482,218	36个月
	陈峰	7.91	9,424,984	36个月
	隆兴茂达	7.91	5,654,990	36个月
募集配套 资金	昂展置业	7.91	147,281,921	36个月
	天利2号	7.91	4,424,778	36个月

3 、预计上市时间

本次发行新增股份已于 2016 年 5 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将 于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自该等股份于 证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。在股份限售期届满之时， 如仍需按照《盈利预测补偿协议》向福建实达集团股份有限公司（以下简称“实 达集团”或“公司”）履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上 述限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

4 、资产过户情况

截至本公告出具日，公司发行股份购买资产的交易标的深圳市兴飞科技有限

1

公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权已过户至实达集团名下。本次重大资产 重组的置入资产交易对方已履行完毕购入资产的交割义务。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关决策和审批程序

2015 年 8 月 14 日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过本次交易的相 关议案；

2015 年 8 月 14 日，北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）唯一股 东昂展投资咨询有限公司作出股东决定，同意本次交易的相关议案；

2015 年 8 月 14 日，深圳市长飞投资有限公司（以下简称“深圳长飞”）董事 会审议通过本次交易的相关议案；

2015 年 8 月 14 日，深圳市腾兴旺达有限公司（以下简称“腾兴旺达”）股东 会审议通过本次交易的相关议案；

2015 年 8 月 14 日，深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以 下简称“隆兴茂达”）合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

2015 年 8 月 14 日，中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）第六届 第二十九次董事会审议通过本次交易的相关议案；

2015 年 7 月 28 日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会 2015 年第 15 次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；

2015 年 9 月 8 日，实达集团 2015 年度第四次临时股东大会审议通过本次交 易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团 股份；

2015 年 10 月 14 日，中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”） 股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

2015 年 10 月 14 日，深圳长飞股东会审议通过了本次交易的相关议案；

2015 年 12 月 10 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审议，获得有条件通过。

2015 年 12 月 30 日，中国证监会核准上市公司本次重大资产出售、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。

2

（二）本次发行情况

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，发行 对象为腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业、天利 2 号，发行数量 为 238,685,204 股，发行价格为 7.91 元/股。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36 个月，自相关股份登记至其 名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

（三）验资和股份登记情况

2016 年 4 月 14 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联 验字【2016】D-0002 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 1 月 21 日止， 深圳市兴飞科技有限公司 100%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手 续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资本人民币 86,978,505.00 元，注册资本由人民币 351,558,394.00 元变更为 438,536,899.00 元。

2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联 验字【2016】D-0023 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016 年 4 月 21 日止， 公司已经收到北京昂展置业有限公司和天风证券天利 2 号集合资产管理计划缴 纳的出资款。出资款总额 1,200,000,000.00 元，扣除承销保荐费 20,000,000.00 元， 实际收到出资款人民币 1,180,000,000.00 元。扣除其他发行费用 280,000.00 元后， 募集资金净额人民币 1,179,720,000.00 元，其中增加股本人民币 151,706,699 元， 增加资本公积人民币 1,028,014,301.00 元。公司变更后的注册资本为人民币 590,243,598.00 元、股本人民币 590,243,598.00 元。

公司向腾兴旺达在内的 6 名发行对象发行了 238,685,204 股人民币普通股（A 股）已于 2016 年 5 月 9 日完成股份登记手续，并于 2016 年 5 月 10 日取得了中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发 行的 238,685,204 股人民币普通股（A 股）股份已分别登记至本次交易对方腾兴 旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达、昂展置业和天利 2 号的名下。

（四）资产过户情况

截至本公告出具日，公司发行股份购买资产的交易标的深圳兴飞 100%股权 已过户至实达集团名下。

（五）独立财务顾问、法律顾问意见

3

1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问天风证券认为：本次配套募集资金股份发行经过了必要的授权， 并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次配套募集资金股份发行的全部过 程坚持了上市公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次配套募集资金 股份发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合实 达集团 2015 年第四次临时股东大会及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

2 、法律顾问意见

法律顾问海问律所认为：1、本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权； 2、本次配套融资涉及的《股份认购协议》合法、有效；3、本次配套融资的发行 过程和发行对象符合相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

1 、本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况

事项	股东名称	认购价格（元/股）	认购股份数量（股）	限售期
发行股份 购买资产	腾兴旺达	7.91	62,416,313	36个月
	陈峰	7.91	9,424,984	36个月
	中兴通讯	7.91	9,482,218	36个月
	隆兴茂达	7.91	5,654,990	36个月
募集配套 资金	昂展置业	7.91	147,281,921	36个月
	天利2号	7.91	4,424,778	36个月
	合计		238,685,204

2 、本次发行股份预计上市时间

公司向上述 6 名发行对象发行的 238,685,204 股人民币普通股（A 股）已于 2016 年 5 月 9 日完成股份登记手续，并于 2016 年 5 月 10 日取得了中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行新增股 份在其限售期届满的次一个交易日可在上海证券交易所上市流通，限售期自该等 股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

（二）发行对象基本情况

1 、腾兴旺达

公司名称 深圳市腾兴旺达有限公司

4

公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607
办公地址	深圳市南山区科技园南区科技南六路29号楼万德莱大厦北座607
法定代表人	陈楚山
注册资本	3万元
营业执照注册号	440301108498849
税务登记证号	深税登字440300087030914号
组织机构代码	08703091-4
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；股权投 资；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划； 房地产信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询。（以上不含证券、 金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	2013年12月13日
营业期限	2013年12月13日至2043年12月11日

2 、陈峰

2、陈峰
姓名	陈峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	340204197409**
住所	广东省深圳市南山区海德三道36号
通讯地址	深圳市南山区科技园万德莱大厦北座6楼
通讯方式	0755-2732539
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3 、中兴通讯

3、中兴通讯
公司名称	中兴通讯股份有限公司
公司类型	上市股份有限公司
公司住所	深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
办公地址	深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
法定代表人	侯为贵
注册资本	412,504.9533万元
营业执照注册号	440301103852869
税务登记证号	深税登字44030127939873X号
组织机构代码	27939873-X
经营范围	生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移 动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、 闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系 统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务，铁路、地 下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通 信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设 备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通

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	讯及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料 进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的 技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进 出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取 得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的 技术设计、开发、咨询、服务。
成立日期	1997年11月11日
营业期限	1997年11月11日至2047年11月11日

4 、隆兴茂达

4、隆兴茂达
名 称	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
主体类型	有限合伙
经营场所	深圳市南山区粤海街道科技南六路29号楼万德莱大厦北座506室
出资额	100万元
执行事务合伙人	韦晨
成立日期	2015年7月16日
统一社会信用代码	9144030034961809XL

隆兴茂达系为解除陈峰代深圳兴飞管理层持有深圳兴飞 3%股权而设立的有

限合伙企业，合伙人包括：韦晨、段纬卿、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、 张晔、柳林、诸为民。

5 、昂展置业

5、昂展置业
公司名称	北京昂展置业有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
公司住所	北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
办公地址	北京市朝阳区东三环中路5号42层
法定代表人	景百孚
注册资本	40,000万元
统一社会信用代码	9111010575334350XT
经营范围	房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国 际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行 开发的商品房；物业管理；批发五金交电、机械电器设备、建筑材料、 装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）
成立日期	2003年7月31日
营业期限	2003年7月31日至2023年7月30日

6 、天利 2 号（天风证券代天利 2 号认购）

公司名称	天风证券股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住所	湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址	武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
法定代表人	余磊

6

注册资本	46.62亿元
营业执照注册号	420100000055793
经营范围	为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项 目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）证券经纪；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金 代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销 金融产品。（凭许可证在核定范围及期限内经营）***
成立日期	2000年3月29日
营业期限	2000年3月29日至***

天利 2 号由天风证券设立和管理，由深圳兴飞管理层及核心业务人员参与认 购。认购人包括：侯业全、段纬卿、李仁丰、张晔、杨建平、尹良超、柳林、吕 超、韦彩霞、何承波、陈曦、詹文青、黄文、邹晓玲。

（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系

1 、发行对象之间的关联关系情况

基于以下事实：（1）陈峰持有腾兴旺达 50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达 的总经理；（2）陈峰曾代韦晨、段纬卿等 9 名实际出资人持有深圳兴飞 3%的股 权，代持关系解除后，由该 9 名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股 权。根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）项的规定，应将陈峰与腾兴 旺达界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项 的规定，并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界定为一致行动人。

天利 2 号为主动管理型集合类资产管理计划，该集合计划资产将由管理人 （天风证券）在上述资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作；管理 人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使集合计划资产投资形成的投资 人权利，包括投票权等。因此，陈峰、隆兴茂达、腾兴旺达与天利 2 号不构成一 致行动人。

除上述一致行动关系外，发行对象之间不存在其他关联关系。 2 、发行对象与上市公司的关联关系情况

根据本次交易方案，腾兴旺达及其一致行动人陈峰、隆兴茂达拟在本次交易 之后持有上市公司 5%以上股权，按《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关 联交易实施指引》的相关规定，与上市公司构成关联方。除此之外，截至本公告 出具日，腾兴旺达与上市公司不存在其他关联关系。

本次非公开发行股票前，昂展置业直接持有实达集团 22.51%的股权，为实

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达集团的控股股东。

中兴通讯、天利 2 号与上市公司均不存在关联关系。

三、本次发行前后上市公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
1	北京昂展置业有限公司	79,122,586	22.51%
2	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	5.78%
3	福州开发区国有资产营运有限公司	7,875,000	2.24%
4	中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展 股票型证券投资基金	6,000,000	1.71%
5	中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动 灵活配置混合型证券投资基金	5,180,633	1.47%
6	中国建设银行股份有限公司－上投摩根卓越 制造股票型证券投资基金	4,230,243	1.20%
7	杨青	3,607,634	1.03%
8	中国银行股份有限公司－南方产业活力股票 型证券投资基金	2,800,321	0.80%
9	张小松	2,792,942	0.79%
10	查根楼	2,200,228	0.63%
合计		134,113,151	38.15%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

排名	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例
1	北京昂展置业有限公司	226,404,507	38.36%
2	深圳市腾兴旺达有限公司	62,416,313	10.57%
3	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	3.44%
4	中兴通讯股份有限公司	9,482,218	1.61%
5	陈峰	9,424,984	1.60%
6	福州开发区国有资产营运有限公司	7,875,000	1.33%
7	中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展 股票型证券投资基金	6,000,000	1.02%
8	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限 合伙）	5,654,990	0.96%
9	中国银行股份有限公司－上投摩根整合驱动 灵活配置混合型证券投资基金	5,180,633	0.88%
10	天风证券－恒丰银行－天风证券天利2号集合 资产管理计划	4,424,778	0.75%
合计		357,166,987	60.52%

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

8

本次新增股份登记前，公司的总股本为 351,558,394 股，昂展置业持有公司 79,122,586 股股份，为公司控股股东；本次发行完成后，公司总股本增加至 590,243,598 股，昂展置业持有公司 226,404,507 股，公司的控股股东仍为昂展置 业，实际控制人仍为景百孚先生。

本次重组整体交易将不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

股份性质	变更前	变更前	变更后	变更后
	股份数量（股）	股权比例	股份数量（股）	股权比例
一、有限售条件的流通股	450,000	0.13%	239,135,204	40.51%
二、无限售流通股	351,108,394	99.87%	351,108,394	59.49%
合计	351,558,394	100.00%	590,243,598	100.00%

五、管理层讨论分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著降低， 公司的资本结构、财务状况得到了明显改善，财务风险降低，公司抗风险能力的 到提高。

（二）本次发行对业务结构的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响， 房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房 地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完 成后，上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核 心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后， 能够明显改善公司资产质量和提升公司可持续发展能力。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不影响公司法人治 理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进 一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

9

本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对 公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本 次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产 生新的关联交易。

公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人控制的企业之间产 生新的同业竞争。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

名称：天风证券股份有限公司

办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼 法定代表人：余磊

电话：027-87618889 传真：027-87618863

经办人员：李辉、陈默、吴子昊

（二）法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 法定代表人：张继平 电话：010-85606888 传真：010-85606999

经办人员：卞昊、徐国创

（三）财务审计

名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层

执行事务合伙人：李金才

电话：0591-83312895

10

传真：0591-83323577

经办人员：郑淑琳、孟翠香、林凤

七、上网公告附件

1、天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于福建实达集 团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

2、北京市海问律师事务所出具的《北京海问律师事务所关于福建实达集团 股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司 2016 年 5 月 11 日

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