Fujian Start Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Oct 13, 2016

天风证券股份有限公司

关于

福建实达集团股份有限公司 重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

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二零一六年十月

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下 简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受福建实达集团股份有限公司（以下 简称“实达集团”、“上市公司”）委托，担任实达集团本次重大资产购买的独立 财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财 务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对实达集团本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验 证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供实达集团本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他 任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本核查意见不构成对实达集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读实达集团发布的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易方案概况 ......................................................................................... 5 一、交易对方 ........................................................................................................ 5 二、交易标的 ........................................................................................................ 5 三、标的资产评估及作价情况 ............................................................................ 5 四、对价支付及过户安排 .................................................................................... 5 五、过渡期损益安排 ............................................................................................ 5 第二节 本次交易的实施情况核查 ............................................................................. 7 一、本次交易的决策及批准情况 ........................................................................ 7 二、本次交易的实施情况 .................................................................................... 7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 8 四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况 ........................................ 8 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 8 六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 8 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 12 八、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 12

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释 义

除非本核查意见文义载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：

实达集团、公司、上市公 司	指	福建实达集团股份有限公司
本核查意见	指	《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司 重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
昂展置业	指	北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司
标的公司、东方拓宇	指	深圳市东方拓宇科技有限公司
交易标的、标的资产	指	东方拓宇100%股权
交易对方	指	邢亮
本次交易、本次重组、本 次重大资产购买	指	实达集团全资子公司深圳兴飞向邢亮支付现金购买其持有 的东方拓宇100%的股权
《资产购买协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》
《资产购买协议之补充 协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议之补充 协议》
《盈利预测补偿协议之 补充协议》	指	《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议之 补充协议》
评估基准日	指	2016 年3 月31 日
交割日	指	交易对方将持有的标的资产过户至深圳兴飞名下并完成工 商变更登记之日，即2016 年10 月10 日
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目 的，指自评估基准日至交割日当月月末的期间
重组报告书	指	《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

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第一节 本次交易方案概况

本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其 所持有的东方拓宇 100%股权。本次交易方案的具体内容如下：

一、交易对方

本次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东自然人邢亮。

二、交易标的

本次交易的标的资产为邢亮持有的东方拓宇 100%股权。

三、标的资产评估及作价情况

根据中联评报字[2016]第 1383 号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产 基础法和收益法对东方拓宇 100%股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的市场 价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇合并口径归属于母公司所有者的净资产账面价值为 4,989.93 万元，经收益法评估，东方拓宇 100%股权的评估值为 30,169.42 万元， 增值额为 25,179.49 万元，增值率为 504.61%。以评估结果为基础，经交易双方 友好协商，东方拓宇 100%股权的交易价格为 30,000.00 万元。

四、对价支付及过户安排

本次交易对价的支付方式为现金，根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞 应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支 付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方 拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五 （45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万元。

五、过渡期损益安排

为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期 间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损

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由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮 应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的 确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。

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第二节 本次交易的实施情况核查

一、本次交易的决策及批准情况

（一）上市公司履行的程序

2016 年 8 月 4 日，实达集团召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过 本次交易的重组预案等相关议案。

2016 年 9 月 9 日，实达集团召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过 本次交易的重组报告书等相关议案。

2016 年 9 月 26 日，实达集团召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。

（二）深圳兴飞履行的程序

2016 年 9 月 26 日，深圳兴飞唯一股东实达集团作出股东决定，同意深圳兴 飞购买东方拓宇 100%股权。

（三）交易对方履行的程序

2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全 资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。

2016 年 9 月 9 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意本次交易东 方拓宇 100%股权的交易价格为 30,000 万元；同意与深圳兴飞签署《资产购买协 议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

（四）外部批准或备案程序

2016 年 9 月 26 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反 垄初审函[2016]第 272 号），决定对深圳兴飞收购东方拓宇股权案不实施进一步 审查，从通知出具之日起可以实施集中。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

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根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 10 月 10 日出具的《变更（备案）通 知书》（[2016]第 84854241 号），东方拓宇 100%股权过户至深圳兴飞名下的工商 登记手续已经办理完成，东方拓宇成为深圳兴飞的全资子公司。

（二）交易对价支付情况

截至本核查意见出具日，深圳兴飞已根据《资产购买协议》的约定，向交易 对方邢亮指定的银行账户支付了首付款 3,000 万元和部分尾款 13,034 万元，剩余 交易价款尚需在《资产购买协议》约定的期限内扣除代扣代缴个人所得税后向交 易对方邢亮支付。

（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

本次重大资产购买不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存 在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况

本次交易涉及的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人 员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

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（一）相关协议的履行情况

2016 年 8 月 4 日，深圳兴飞与邢亮签署了《资产购买协议》和《盈利预测 补偿协议》。2016 年 9 月 9 日，深圳兴飞与邢亮签署了《资产购买协议之补充协 议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

承诺事项	承诺方	承诺内容
关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	实达集团 全体董事、 监事、高级 管理人员	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本人在上市公司拥有权益的股份。
关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函	邢亮	本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 本人在上市公司拥有权益的股份。
关于持有东方 拓宇100%股 权之权利完整 性的承诺	邢亮	1、本人合法持有东方拓宇100%的股权，对该等股权拥有完整的 股东权益；本人确认已经依法对东方拓宇履行法定出资义务，所 持东方拓宇股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权 属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、 回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情 形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作 为该等股权的所有者，本人有权将该等股权转让给上市公司。 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限 制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。在本次交易 完成之前，本人亦保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 4、本次交易不存在法律法规或东方拓宇公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的 其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
关于与实达集 团减少并规范	昂展置业、 景百孚	1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公 司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。

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承诺事项	承诺方	承诺内容
关联交易的承 诺函		2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、 参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/ 本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、 公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损 害实达集团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股 东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作 为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
关于与实达集 团避免同业竞 争的承诺函	昂展置业、 景百孚	1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际 控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达 集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参 股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于 实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机 会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股 公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利 用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股 东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股 东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损 失（含直接损失和间接损失）。
关于保证上市 公司独立性的 承诺函	昂展置业、 景百孚	1、保证人员独立 （1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本 企业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本 企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企 业。 2、保证资产独立完整 （1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 的原料采购和产品销售系统。 （2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集 团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方

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承诺事项 承诺方 承诺内容 式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本企 业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 （1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 （3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本人不违 法干预实达集团的资金使用调度。 （5）不干涉实达集团依法独立纳税。 4、保证机构独立 （1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实达集团 之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制 的其他企业。 （2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集 团的业务活动。 1、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司均正常使用相 应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情 形不会对东方拓宇及其下属公司的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵等原因导 致租赁合同无法继续履行或使东方拓宇及其下属公司遭受处罚、 关于东方拓宇 负债等损失，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其 租赁物业相关 邢亮 下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的 事宜的承诺函 包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失， 具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个工作 日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日 内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保障其经济 利益不受损失。 1、东方拓宇或其子公司就其业务经营所需取得的所有知识产权等 许可均已适当、合法取得并已支付所有相关费用，该等许可使用 不存在任何法律瑕疵；除前述外，不存在东方拓宇或其子公司就 任何知识产权所授予或被授予的重大许可。 关于东方拓宇 2、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司未因任何专利 经营业务所涉 邢亮 侵权事项受到第三方的起诉或与第三方发生纠纷，亦不存在被司 知识产权相关 法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。 事宜的承诺函 3、因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为 （无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其 他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其 下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，本人将全额承担东方

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承诺事项	承诺方	承诺内容
		拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索 赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。
关于盈利补偿 的承诺函	邢亮	本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺净利润承担 全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人 持有的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺 届时将以本人名下所有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中 约定的补偿方案承担补偿义务。

截至本核查意见出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无 违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义 务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

八、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问天风证券认为：实达集团本次交易已经取得了必要的批 准和授权，本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的标的资产已经办理完毕过户登记等 交割手续，本次交易的实施过程合法、合规，实达集团已就本次交易依法履行了 信息披露义务。

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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大 资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

项目主办人员：

李 辉 宋 明

项目协办人员：

吴子昊

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天风证券股份有限公司
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年 月 日

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