Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2017

Oct 13, 2017

福建实达集团股份有限公司

2017 年度第六次临时股东大会会议材料

会议时间：现场会议 2017 年 10 月 30 日（星期一）下午 14 点开始

会议地点：福建省福州市洪山园路67 号实达大厦12 楼会议室

会议议程：

• 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

• 五、股东或股东代表进行讨论；

• 六、报告现场出席会议的股东代表情况；

• 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

• 八、休会，统计现场表决结果；

• 九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

• 十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。

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材料一：

关于变更部分募集资金投资项目的议案

公司股东代表：

公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》：

经公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）申请，拟对其募 集资金投资项目进行变更，具体交易情况如下：

一、变更募集资金投资项目概述

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份 有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]3173 号）核准，福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）向北京昂展置业 有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利 2 号集合资产管理计划（以下简称“天 利 2 号”）非公开发行 151,706,699 股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 7.91 元/股，募集资金总额为 120,000 万元（以下简称“本次发行”）。

2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到 账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023 号《验资报告》，确认截至 2016 年 4 月 21 日，公 司已收到昂展置业、天利 2 号缴纳的出资款 120,000 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用 后，募集资金净额为 117,972 万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。

（二）募集资金使用情况

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2017 年1-2 月，经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，原计划由深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴 飞”）负责实施的“华东研发中心项目”变更为由深圳市东方拓宇有限公司（深圳兴飞的全 资子公司）负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和由深圳兴飞负责实施的“移动终 端双摄及多摄系统研发项目”。

经上述调整后，截至 2017 年 9 月 30 日，本次重组配套募集资金使用情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
序 号	募集资金使用项目	募集资金拟 投资金额	募集资金可投 入金额	已使用募集资金 投资金额	可使用募集资金 投资余额
1	支付前次重组现金对价	81,200.00	81,200.00	81,200.00	-
2	通讯终端生产线扩充项目	2,927.00	2,927.00	-	2,927.00
3	SMT 贴片线体扩产项目	8,530.00	8,530.00	-	8,530.00
4	通讯终端生产线升级自动化项目	4,115.00	4,115.00	2,601.77	1,513.23
5	聚合物锂离子电芯投资项目	16,400.00	14,372.00	-	14,372.00
6	移动终端双摄及多摄系统研发项 目	1,828.00	1,828.00	1,103.00	725.00
7	新一代移动终端产品研发项目	5,000.00	5,000.00	2,504.61	2,495.39
合计		120,000.00	117,972.00	87,409.38	30,562.62

注：公司本次募集资金总额为120,000.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资 金净额 117,972.00 万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。

（三）本次募投项目变更情况

本次拟将原募投项目“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT 贴片线体扩产项目”变更 为“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC 线部件生产项目”、“芜湖兴飞移动智能 终端产品产能扩充项目”和“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。其中，“芜湖睿德电源 产品及其配套变压器部件、DC 线部件生产项目”投资金额为 3,000 万元，“芜湖兴飞移动 智能终端产品产能扩充项目”投资金额为 3,000 万元，“芜湖实达兴飞电子产业园建设项 目”投资金额为 5,457 万元。

以上涉及变更投向的募集资金共计 11,457 万元，占本次重组配套募集资金实际募集资 金净额的 12.18%。

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本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，亦不构成关联交易。

2017 年 10 月 13 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集 资金投资项目的议案》，表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权；独立董事就上述事项 发表了独立意见。

本次变更部分募集资金投资项目还需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资及实际投资情况

经 2015 年 8 月公司第八届第十五次董事会和 2015 年 9 月公司 2015 年度第四次临时股 东大会审议通过，公司拟使用本次发行募集资金中的11,457万元用于“通讯终端生产线扩充 项目”和“SMT 贴片线体扩产项目”，上述两个项目的实施主体均为惠州市兴飞技术有限 公司，原计划 2018 年建成达产，合计较外协生产节约成本约 1,604 万元，增加净利润约 1,344 万元。

截至本公告披露日，公司尚未使用本次发行的募集资金对“通讯终端生产线扩充项 目”和“SMT 贴片线体扩产项目”进行投资。

（二）本次变更的具体原因

原计划由惠州兴飞负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT 贴片线体扩产项 目”是深圳兴飞在重组阶段基于整体自制产能不足、外协生产成本相对较高、以及希望进一 步提升服务高端客户能力等多项业务发展需求综合考虑所作出的决策。但后期，随着珠三角 地区人力成本的不断上升以及深圳兴飞在长三角地区战略布局的不断完善，经公司审慎研究 决定拟对原有“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT 贴片线体扩产项目”进行变更。具体 原因如下：

1、惠州兴飞虽地处惠州，但更靠近东莞地境，用工待遇主要参考东莞标准，东莞地区 人均每月最低工资标准为1,510元，相对芜湖人均每月最低工资标准1,350元，无竞争优势；

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同时，每到用工旺季，同属该地区周边的富士康、华为、中兴等大型制造企业人力需求较 大，也在一定程度造成了惠州兴飞人力招募的难度，为了保障高峰期客户产品的交付达成， 惠州兴飞不得不采取提高工资标准和推出政策性奖励的方式来解决旺季用工问题。

2、2017 年，为了进一步完善产品结构，提升整体研发水平，满足现有客户对高端产品 的研发需求，更加有效的开发和服务长三角地区的客户群体，深圳兴飞将在长三角区域陆续 引进高端的研发人才，为其在长三角地区业务拓张的战略布局奠定坚实基础。

综上，公司在深圳兴飞整体自制产能不足、外协生产成本相对较高的整体背景不变的 情况下，综合考虑充分发挥募集资金的使用效率、配合深圳兴飞区域战略布局、控制产能扩 张过程中的人力成本以及满足长三角地区客户实际需求等多项因素，决定停止惠州兴飞原有 的两个产能扩充项目，并选择人力成本相对较低的芜湖来建设生产基地，扩充相应产能。

三、新项目的具体内容

（一）芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、 DC 线部件生产项目

1 、项目的基本情况和投资计划

项目名称：芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC 线部件生产项目

项目实施主体：深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“深圳睿德”）在芜湖新设全 资子公司芜湖市睿德电子有限公司（最终以工商登记机关核准为准）

项目投资金额：项目总投资额 3,000 万元，项目资源全部来源于本次募投项目变更的资 金。 建设内容：本项目将新建 4 条电源产品生产线及与其配套的变压器部件、DC 线部件生 产线；项目建成达产后，将形成月产 150 万只电源产品及其配套的变压器部件、DC 线部件 的生产能力。

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项目选址：本项目将在芜湖租赁生产场所进行实施。

具体项目投资计划：

		单位：万元
序号	投资项目	预估投资金额
1	电源产品生产线固定资产投资	1,220
2	变压器部件生产线固定资产投资	760
3	DC 线部件生产线固定资产投资	220
4	设施规划与装修	200
5	项目铺底流动资金	600
合计		3,000

2 、项目必要性分析

（ 1 ）市场需求持续增长

中国已成为全球移动电话的主要生产基地，研究数据表明，在出口和内需的双重拉动 下，2016 年中国手机产量达到 21 亿部，同比增长 13.6%，其中智能手机 15 亿部，增长 9.9%，占全部手机产量比重为 74.7%。预计到 2017 年中国手机产量会达到 22 亿部。随着全 球手机市场的高速发展和手机产品的更新换代，手机的附带产业，各种手机附件的需求量大 幅度增长，对电源类产品的需求量也会逐年增加。

（ 2 ）现有产能无法满足客户需求

2016 年度，深圳睿德电源类产品实现销售 7,173 万只，随着市场的不断开发，尤其是浪 潮、华为、reliance、锤子科技等新客户的引入，自 2016 年第四季度开始电源类产品销售数 量迅速攀升，其中 2016 年 12 月、2017 年 3 月，月销电源类产品数量均突破 800 万只，而目 前深圳睿德惠州生产基地的月满负荷生产能力仅为 650 万只，已呈现产能无法满足客户需求 的趋势。因此，深圳睿德在电源类产品市场需求持续稳定增长的背景下，扩充现有产能、提 升客户服务能力是非常必要的。

（ 3 ）稳固并拓展长三角市场的需要

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深圳睿德 2016 年产品销售数量超过 50 万只的客户有 23 个，累计销售数量 6,466 万只， 占总销售总数量的 90%。这 23 家客户中分布在珠三角区域的 15 家，年销售 5,200 万只；分 布在长三角区域的 7 家，年销售 1,150 万只；西部地区 1 家。经过市场调研，继珠三角区域 后，长三角区域电源需求在不断增长，主要客户包括，苏州中怡（台）、太仓同维、苏州展 达、昆山仁宝、上海剑桥、上海万德凯等。为更好的服务于长三角客户群，进一步扩大电源 类产品市场份额，在综合考虑人力及运营成本、地域优势的情况下，深圳睿德决定在安徽芜 湖投资筹建芜湖睿德工厂扩充产能。

（ 4 ）打造产品产业链成本优势

根据规划，芜湖睿德工厂以电源产品为主，定位为中高端电源产品研发与制造基地， 重点配套服务于长三角区域的客户群；考虑到打造产品产业链成本优势，提高核心部件质量 稳定性，深圳睿德决定在芜湖睿德工厂内逐步实现变压器部件、DC 线部件的自主加工配 套。

3 、项目经济效益分析

“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”实施周期为12个月， 自项目获得批准后开始计算，项目建成达产后预计可实现营业收入 13,231 万元，净利润 533 万元，税后财务内部收益率为 24.57%，税后投资回收期为 4.4 年。

4 、项目实施风险提示

（ 1 ）市场风险

市场风险主要来自三个方面：一是销售量与预测值发生偏离；二是产品上市计划延误导 致市场窗口缩小，销量下降；三是产品质量售后端的表现不佳影响客户提货信心；这三种风 险因素将对本项目成功产生一定的影响。

风险规避措施：目前整体手机及平板行业业务需求量仍在增加，电源充电器产品为电 子产品的基本配置需求，存量市场较大。同时，深圳睿德客户群体较多，订单量呈现逐年上 升的趋势，风险相对可控。

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（ 2 ）技术质量控制风险

芜湖睿德除去电源产品的生产线扩建，还包含变压器部件生产线、DC 线部件生产线， 存在技术人员储备和生产质量控制方面的风险。

风险规避措施：深圳睿德电源产品生产上下游具备一定的技术人员储备，同时有一定的 技术人员资源渠道，本项目技术方案较为成熟，研发和生产技术能力深圳睿德有多年的技术 积累，不存在重大技术风险。

（ 3 ）物流风险

受全球经济一体化越来越紧密的影响，关键原材料和非 BOM 辅助物料的短缺风险较高， 项目备料和市场需求的联动决策需要更加提前和相对准确，防止物料和电源类产品的库存超 预期是项目主要风险之一。

（二）芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

1 、项目的基本情况和投资计划

项目名称：芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

项目实施主体：芜湖市兴飞通讯技术有限公司

项目投资金额：项目总投资额 3,000 万元，项目资源全部来源于本次募投项目变更的资

金。

建设内容：本项目将新建 3 条 SMT 生产线及与其配套的 4 组 2 包装生产线；项目建成 达产后，将形成日产 1 万只智能终端产品的生产能力。

项目选址：本项目将在芜湖兴飞现有租赁的生产场所进行实施。

具体项目投资计划：

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		单位：万元
序号	投资项目	预估投资金额
1	SMT 设备采购	800
2	组包装设备采购	1,200
3	测试设备采购	800
4	项目铺底流动资金	200
合计		3,000

2 、项目必要性分析

（ 1 ）公司自制产能无法满足订单需求

伴随着客户群体的增长，产品手机及配件产品的订单量持续增长，自制产能已完全不 能满足订单需求。2016 年手机产能年总需求量超 2,000 万只，但自制产能仅能满足约 50%左 右，2017 年订单量规模将超 2016 年，产能需求进一步扩大，因此，深圳兴飞自制产能扩充 需求非常迫切。

（ 2 ）产能及产品品质都需要提升

2017 年，深圳兴飞智能终端产品的订单量预计超 2,000 万只，随着客户群体高端化趋势 和客户对产品质量控制更加严格，因此，通过规划自建产能，提升产品的品质及可靠性是非 常必要的。本次芜湖兴飞新增产能扩充后，整体产能将提升约 25 万只/月，预计能实现年新 增生产量 250 万只以上。

（ 3 ）符合公司发展战略布局的需求

2017 年，为了进一步完善产品结构，提升整体研发水平，满足现有客户对高端产品的 研发需求，更加有效的开发和服务长三角地区的客户群体，深圳兴飞将在长三角区域陆续引 进高端的研发人才，为其在长三角地区业务拓张的战略布局奠定坚实的基础。

基于现有手机行业产品生命周期越来越短，往往是项目研发完善过程与手机生产过程 同步进行，由此决定了手机研发和生产是密切相关，手机生产过程需要研发技术密切配合, 为生产提供技术上支持。因此，为配合深圳兴飞在长三角地区业务拓张的战略布局，在研发 团队所在地周边地区配套具备一定生产能力的生产基地是非常有必要的。

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（ 4 ）芜湖地区具有人力成本优势

根据2017年社会保障部门的公开数据，芜湖当地人均每月最低工资标准为1,350 元，较 长三角地区、珠三角地区周边城市的人均每月最低工资标准更低，当地人力成本竞争优势明 显，因此，深圳兴飞在芜湖扩充部分产能，对其产品生产及运营成本的有效控制和产品竞争 力的提升方面是具有积极促进作用的。

3 、项目经济效益分析

“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”实施周期为 14 个月，自项目获得批准后 开始计算，项目建成达产后预计可实现营业收入 4,884 万元，净利润 332 万元，税后财务内 部收益率为 17.35%，税后投资回收期为 5.3 年。

4 、项目实施风险提示

（ 1 ）市场风险

市场是未来的市场，项目市场前景是公司根据现有相关信息推测分析出来的，带有一 定的主观性，而且市场行情会随时发生变化，是不以人的意志为转移的，因此，项目面临一 定的市场风险。

（ 2 ）技术风险

技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商 品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。

深圳兴飞从事手机生产将近 10 年时间，积累了一定的生产技术经验和生产技术人才， 并且 SMT 和手机组包装技术相对成熟，生产设备的自动化程度较高，技术风险可控。 （ 3 ）运营管理风险

项目投资设厂需要有一定的运营管理经验，芜湖兴飞从2015 年建立，通过一年多时间 的实地运营管理，对当地的政府政策了解、人员招聘资源掌控和工厂的运营管理具有一定的

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管理能力，为2017 年项目的建设投资奠定基础。

（三）芜湖实达兴飞电子产业园建设项目

1 、项目的基本情况和投资计划

项目名称：芜湖实达兴飞电子产业园建设项目

项目实施主体：深圳兴飞在芜湖新设全资子公司芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司 （最终以工商登记机关核准为准）

项目投资金额：项目总投资额 5,457 万元，项目资源全部来源于本次募投项目变更的资 金。

建设内容：购置工业用地 100 亩，建设厂房建筑面积为 60,000m2的芜湖实达兴飞电子产 业园；项目分三期，每期建设厂房建筑面积为 20,000m2。

项目定位：芜湖实达兴飞电子产业园一方面满足芜湖兴飞产能扩充的需求；另一方面 将充分整合供应链资源，吸引包括芜湖睿德在内的上下游供应商进驻，降低物流成本和交付 时间，更好的服务长三角客户群体，提升客户满意度，保障深圳兴飞未来战略目标的实现。

项目选址：芜湖经济技术开发区。

具体项目投资计划：

		单位：万元
序号	投资项目	预估投资金额
1	芜湖产业园购置土地款	2,500
2	厂房建设款	2,700
3	园区配套建设款	200
4	项目铺底流动资金	57
合计		5,457

2 、项目必要性分析

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（ 1 ）市场发展的需要

2016 年，深圳兴飞实现销售收入约 57.8 亿元，2017 年伴随市场业务发展的迅速扩展， 深圳兴飞业务量增加较快，尤其是海外客户订单量的增加，同时深圳兴飞 2017 年-2018 年开 始加大国内主要客户群体包含酷派、小辣椒、传音等客户的开发，经过市场调研，继珠三角 区域后，长三角区域客户需求在不断增长，大部分客户的主要布局为主要产品基地在上海、 南京等。为更好的服务于长三角客户群，进一步扩大智能终端产品市场份额，在综合考虑人 力及运营成本、地域优势的情况下，深圳兴飞决定在芜湖建设“芜湖实达兴飞电子产业 园”。

（ 2 ）符合公司发展战略布局的需求

为了配合深圳兴飞在长三角地区业务拓张的战略布局和高端研发人才的储备，选择在 芜湖投资建设“芜湖实达兴飞电子产业园”有利于深圳兴飞产品研发和生产自制一体化整 合，加快产品开发速度和提升质量控制，也有利于未来在长三角地区扩大产能以满足长三角 地区不断增长的订单量。

（ 3 ）自建产业园可以有效避免租赁物业存在的诸多弊端

①拥有自有土地及物业，可避免租赁物业到期后对公司稳定经营和战略发展带来的限 制和风险。拥有自有土地及物业等固定资产，可实现公司资产保值和增值。

②拥有自有土地及物业，可避免租赁物业因建筑结构限制和发展空间不足等不利因素 对公司新项目建设的不良影响。

（ 4 ）具有产业聚集效应

“芜湖实达兴飞电子产业园”建成后，力争吸引更多产业链上下游的相关企业进驻， 形成产业聚集效应，最大限度的降低物流周转成本的同时提升产品物流交付时效性，提升产 品利润。

根据目前规划，芜湖兴飞预计的租赁面积为 20,000 平米，芜湖睿德预计租赁面积为 15,000 平米，剩余 25,000 平米预留给其他供应链上下游的供应商租赁。

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（ 5 ）具有较好的经济效益

自购土地在一定程度下可抵消未来厂房租金上涨所带来的成本风险，保证生产成本可 控性。同时，从土地本身的升值空间考虑，可以实现公司资产的保值和增值。

考虑“芜湖实达兴飞电子产业园”整体规划的需求，对比厂房租赁费用，成本效益更 优，并且厂房自建属于深圳兴飞的自有资产，较厂房租赁费用支出更具有长远利益。

3 、项目经济效益分析

“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”实施周期为 26 个月，自项目获得批准后开始计 算，项目建成达产后预计可实现年租金收入 1,440 万元，净利润 485 万元，税后财务内部收 益率为 10.91%，税后投资回收期为 6.8 年。

4 、项目实施风险提示

（ 1 ）产业园建设投资成本超预期的风险

目前，产业园土地购置和厂房土建投资金额均为预估数，土地实际成交价格、厂房土 建投资成本存在超预算的风险。如果项目实施过程中，出现超预算的情况，深圳兴飞承诺通 过自有或自筹资金的方式解决本项目资金的缺口。

（ 2 ）产业园建设进度存在不及预期的风险

由于“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”涉及的政府审批备案环节诸多（例如土地的 招拍挂程序，项目的立项、环评程序等），建设周期较长，施工环节工序复杂，如果上述某 个环节或多个环节一旦出现延迟，就会出现连锁反应，影响后续环节的推进速度，从而出现 产业园项目建设进度不及预期，无法按时完工的风险。

（ 3 ）产业园建成后存在招租不足的风险

“芜湖实达兴飞电子产业园”建成后，存在招租不足的风险。如果届时园区招商入驻 率不及预期，综合使用率较低，将会导致其项目经济性下降，无法实现既定的经济指标。

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四、项目土地、备案及环保情况

（一）芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、 DC 线部件生产项目

1 、项目土地

本项目采取租赁生产办公场所的方式进行实施，因此，不涉及项目土地的购置。

2 、发改委立项备案情况

由于本项目的实施主体公司尚未成立，因此，本项目暂未完成发改委的立项备案程 序。待本项目实施主体公司完成注册程序后，公司将积极推进本项目的发改委立项备案程 序。

3 、环保审批情况

由于本项目尚未完成发改委立项备案程序，因此，暂时无法向相关环保部门申请环评 审查。待本项目完成发改委立项备案程序后，公司将积极推进本项目的环保审批程序。

（二）芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目

1 、项目土地

本项目采取租赁生产办公场所的方式进行实施，因此，不涉及项目土地的购置。

2 、发改委立项备案情况

截至本公告披露日，本项目尚未完成发改委立项备案程序。

3 、环保审批情况

由于本项目尚未完成发改委立项备案程序，因此，暂时无法向相关环保部门申请环评 审查。待本项目完成发改委立项备案程序后，公司将积极推进本项目的环保审批程序。

（三）芜湖实达兴飞电子产业园建设项目

1 、项目土地

本项目实施所需土地在本次“关于变更部分募集资金投资项目的议案”获得公司股东 大会审议通过后，由实施主体芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司（拟筹建，最终以工商登 记机关核准为准）通过招拍挂竞价交易的方式取得。

2 、发改委立项备案情况

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由于本项目的实施主体公司尚未成立，因此，本项目暂未完成发改委的立项备案程

• 序。待本项目实施主体公司完成注册程序后，公司将积极推进本项目发改委立项备案程序。

• 3 、环保审批情况

由于本项目尚未完成发改委立项备案程序，因此，暂时无法向相关环保部门申请环评 审查。待本项目完成发改委立项备案程序后，公司将积极推进本项目的环保审批程序。

该议案已经公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第五次会议审议通过。请 各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2017 年 10 月 13 日

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