Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Oct 17, 2016

福建实达集团股份有限公司

2016 年度第四次临时股东大会材料

材料一：会议议程

会议时间：现场会议 2016 年 11 月 2 日（星期三）下午 14 点开始 会议地点：福建省福州市洪山园路67 号实达大厦12 楼会议室 会议议程：

• 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、《关于深圳市兴飞科技有限公司向金融机构申请 1 亿元人民币并购贷款的议案》。

• 2、《关于公司及惠州长飞为深圳市兴飞科技有限公司申请的 8000 万元人民币银行综合

授信提供担保的议案》。

五、股东或股东代表进行讨论；

• 六、报告现场出席会议的股东代表情况；

• 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

• 八、休会，统计现场表决结果；

• 九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

• 十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。

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材料二：

关于深圳市兴飞科技有限公司向金融机构

申请 1 亿元人民币并购贷款的议案

公司股东代表：

全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）拟向金融机构申请并购 贷款，具体情况如下：

一、有关背景情况

2016 年 8 月 4 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了深圳兴飞现金购买深圳 市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）100%股权（以下简称“本次交易”）的 重组预案等相关议案；9 月 9 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的 重组报告书等相关议案；9 月 26 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次交易 的相关议案；9 月 28 日，深圳兴飞收到了中华人民共和国商务部反垄断局的《不实施进一步 审查通知》。

根据公司批准的交易方案，深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其所持东方拓宇 100%股权。 根据中联评报字[2016]第 1383 号《资产评估报告》，东方拓宇 100%股权评估值为 30,169.42 万元，在此基础上，经交易双方友好协商，交易价格确定为 30,000.00 万元。资金来源为深 圳兴飞自筹资金，包括自有资金、金融机构贷款及股东借款，其中，对于深圳兴飞本次收购 所需贷款，公司将不会提供抵押或担保等增信措施。

二、并购贷款基本方案

鉴于交易双方在《资产购买协议》中约定的生效条件已全部达成，本次交易已进入交割 实施阶段。2016 年 10 月 10 日，东方拓宇 100%股权已完成过户至深圳兴飞的工商登记变更 手续，具体情况详见公司第 2016-083 号公告。根据《资产购买协议》中的相关约定，截至 2016 年 10 月 17 日，深圳兴飞已向东方拓宇支付了 2 亿元收购价款，剩余 1 亿元人民币深圳

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兴飞拟向金融机构申请并购贷款解决。

根据深圳兴飞与有关金融机构的协商情况，拟申请并购贷款额度 1 亿元人民币，贷款期 限 3 至 5 年，贷款年利率 4 至 9%，并将以深圳兴飞持有的东方拓宇 100%股权做质押担保。 具体条款以深圳兴飞与相关金融机构达成的最终协议为准。

三、贷款主体基本情况

深圳兴飞成立于 2015 年 7 月，注册资本 34,821 万元，法定代表人为宋勇，注册地址为 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层、6 楼东面、7 层、8 层；深圳兴飞为公司 的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。 深圳兴飞主要财务数据如下：

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	366,472.03	301,295.18
总负债	305,025.58	251,272.17
其中：银行贷款总额	107,211.54	73,961.66
流动负债总额	284,867.06	242,707.04
净资产	61,446.45	50,023.01
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	225,855.11	466,762.32
净利润	4,235.04	11,084.23

注：上述 2016 年 1-6 月数据未经审计。

现提请公司股东大会批准上述并购贷款申请，并授权深圳兴飞法定代表人签署上述并购 贷款相关的法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。该议案已经公司第八 届董事会第二十八次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2016 年 11 月 2 日

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材料三：

关于公司及惠州市长飞投资有限公司为深圳市兴飞科技 有限公司申请的 8000 万元人民币银行综合授信提供担保的议案

公司股东代表：

全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）拟由公司及其全资子公 司惠州市长飞投资有限公司（以下简称“惠州长飞”）为其银行授信提供全额连带责任担保。 具体情况如下：

一、 担保情况概述

因经营需要，深圳兴飞拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度 8,000 万 元人民币，授信种类包括银行承兑汇票、流动资金贷款、商票贴现及保贴等，年综合资金成 本不高于 10%，授信期限不超过 1 年，需公司及惠州长飞为上述授信提供连带责任保证担保。 鉴于公司年初的董事会和股东大会已批准公司对深圳兴飞不超过 10 亿元人民币的银行综合 － 授信提供担保（详见公司第 2016 008 号《福建实达集团股份有限公司第八届董事会第二十 － 一次会议决议公告》、第 2016 009 号 《福建实达集团股份有限公司 2016 年预计对外担保 － 事项公告》、第 2016 012 号《福建实达集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议 公告》），因此本次主要是新增惠州长飞为深圳兴飞上述 8000 万元人民币银行授信提供连 带责任保证担保。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过上述担保事项，该项担保还须 报公司股东大会审议批准。

二、被担保方情况简介

深圳兴飞成立于 2015 年 7 月，注册资本 34,821 万元，法定代表人为宋勇，注册地址为 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层、6 楼东面、7 层、8 层；深圳兴飞为公司 的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。 深圳兴飞主要情况如下：

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1 、股东情况

1、股东情况
姓名	出资金额（万元）	持股比例
福建实达集团股份有限公司	34,821	100%
合计	34,821	100%

2 、财务情况

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	366,472.03	301,295.18
总负债	305,025.58	251,272.17
其中：银行贷款总额	107,211.54	73,961.66
流动负债总额	284,867.06	242,707.04
净资产	61,446.45	50,023.01
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	225,855.11	466,762.32
净利润	4,235.04	11,084.23

注：上述 2016 年 1-6 月数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

• 1、被担保方：深圳兴飞

• 2、担保主体：公司及惠州长飞

• 3、担保金额：人民币 8,000 万元。

• 4、借款期限：1 年

• 5、担保期限：自担保协议生效之日起不超过债务到期之日后 2 年

• 6、担保方式：连带责任保证担保

四、授权事项

现提请公司股东大会批准上述担保，并授权深圳兴飞法定代表人签署上述借款的相关法 律文件，授权公司总裁代表公司、惠州长飞法定代表人代表惠州长飞签署上述担保的相关法 律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月。该议案已经公司第八届董事会第二

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十八次会议审议通过。公司董事会认为：深圳兴飞为本公司的全资子公司，各方面运作正常， 具有偿还债务的能力。上述担保风险总体可控，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影 响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

五、累计对外担保总额及逾期担保额

截止2016 年10 月17 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保） 为0 万元，占最近一期（2015 年末）经审计净资产的0%；公司对控股子公司的担保总额（不 包括子公司和子公司之间的担保）为33546.33 万元，占最近一期（2015 年末）经审计净资 产的123.35%，不存在逾期担保的情况。

请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2016 年 11 月 2 日

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