Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Apr 28, 2016

2015 年度股东大会会议材料

福建实达集团股份有限公司 2015 年度股东大会 会议材料

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2015 年度股东大会会议材料

2015 年度股东大会会议议程

会议时间：现场会议 2016 年 5 月 20 日（星期五）下午 14 点开始

会议地点：福建省福州市洪山园路 67 号实达大厦 12 楼会议室

会议议程：

• 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关报告和议案：

• 1、《公司 2015 年度董事会工作报告》

• 2、《公司 2015 年度监事会工作报告》

• 3、《公司 2015 年度财务决算报告》

• 4、《公司 2015 年度利润分配方案》

• 5、《公司 2015 年度报告全文及摘要》

• 6、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务

及内部控制审计机构的议案》

• 7、《公司章程修正案》

• 8、《关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案》

• 9、《关于增补陈峰先生为公司董事的议案》

• 10、听取《独立董事 2015 年度述职报告》

• 五、股东或股东代表进行讨论；

• 六、报告现场出席会议的股东代表情况；

• 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

八、休会，统计现场表决结果；

• 九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

• 十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

• 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十二、宣布会议结束。

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文件目录

一、《公司 2015 年度董事会工作报告》 ..................................................... 3 二、《公司 2015 年度监事会工作报告》 ................................................... 12 三、《公司 2015 年度财务决算报告》 ....................................................... 16 四、《公司 2015 年度利润分配方案》 ....................................................... 18 五、《公司 2015 年度报告全文及摘要》 ................................................... 19 六、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年 度财务及内部控制审计机构的议案》 ....................................................... 20 七、《公司章程修正案》 ............................................................................. 21 八、《关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案》 ..................................... 22 九、《关于增补陈峰先生为公司董事的议案》 ......................................... 23 十、《独立董事 2015 年度述职报告》 ....................................................... 24

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一、《公司 2015 年度董事会工作报告》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《公司 2015 年度董事会工作报告》，提请各位股东 和股东代表审议。

一、 2015 年公司经营情况回顾

报告期内，公司的主营业务为房地产业务。报告期内，公司实现营业收入 31,033.8 万元，与去年同期的 19,503.47 万元相比增加 59.12％，主要原因是结转的 房地产销售收入增加；实现营业利润 14,859.53 万元，与去年的-7,400.48 万元相比 增加约 22,260.01 万元；实现归属于普通股股东的净利润 15,481.92 万元，与去年同 期的-3,957.15 万元相比增加约 19,439.07 万元，主要原因是公司本年投资收益大幅 增加。

（一）房地产业务

报告期内，公司房地产业务主要经营情况情况如下：

长春嘉盛的净月上城项目是公司主要在开发项目，规划建筑面积约 51.52 万平 方米，产品包括联排别墅、洋房和小高层等类型。报告期内，主要是 A 区洋房、小 高层的收尾及竣工验收工作，B 区三期别墅以及 A 区二期洋房、小高层的开发建设。 2015 年，竣工面积约 9.37 万平方米，实际签约面积约 3.77 万平米，签约金额约 28,665.61 万元，结转收入约 29,265.31 万元。

长春融创的融创上城项目主要进行融创上城三期商业广场项目的开发建设， 2015 年 11 月，融创上城三期商业广场项目取得预售许可，2015 年，实现签约面积 1.02 万平方米，签约金额 16,492.91 万元，结转收入约 350.93 万元。

北京空港的杨林公寓项目于 2015 年 8 月取得调整后的工程规划许可证，目前尚 未开工建设。

烟台昂展的烟台国际商业广场项目仍处于拆迁阶段。

（二）电子制造业务方面

报告期内，公司的电子制造业务主要为实达电子的打印机制造业务。该公司主 要为公司参股的实际控制人控股的实达设备提供打印机生产服务。报告期内，实达

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电子实现营业收入约 1,041.76 万元，实现净利润约-374.23 万元。

（三）有色金属贸易方面

报告期内，因公司从事有色金属贸易业务专业资源有限等因素影响，未开展有 色金属产品贸易业务。

二、 2015 年董事会主要工作

2015 年，公司共召开了 12 次董事会和 6 次股东大会，现将主要工作总结如下：

（一）公司非公开发行股票事项

公司已于 2014 年 10 月 30 日向中国证监会提交了 2014 年度非公开发行股票的 申请材料。但由于公司公告非公开发行股票预案以来，我国证券市场发生了较大变 化，综合考虑宏观环境、行业变化等因素，经公司审慎研究，已于 2015 年 5 月 8 日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于撤回 2014 年度非公开发行股 票申请文件的议案》，决定终止本次非公开发行，并向中国证监会申请撤回本次公 司非公开发行股票的申报材料。

（二）公司重大资产重组事项

2015 年 8 月 14 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的相关议案。本次重 大资产重组包括以下三个方面：

1、向昂展置业出售实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权、实达设备 17%的股权，具体由昂展置业或其指定的第三方承接；根据中联资产评估集团有限 公司以 2015 年 4 月 30 日为基准日就上述资产出具的中联评报字［2015］第 877、 878 及 879 号《资产评估报告》，出售资产的评估值合计为 22,123.74 万元，作价为 22,123.74 万元。

2、向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权；根据 中联评报字［2015］第 876 号《资产评估报告》，深圳兴飞 100%股权截至评估基 准日的评估值为 150,189.39 万元，经交易各方协商，深圳兴飞 100%的股权作价 150,000 万元。其中现金对价 81,200 万元，其余对价为实达集团新发行的 86,978,505 股股票。

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3、向昂展置业、天利 2 号非公开发行股票募集 12 亿元配套资金；其中，向昂 展置业发行 147,281,921 股股票募集 11.65 亿元现金，向天利 2 号发行 4,424,778 股 股票募集 0.35 亿元现金。

本次交易公司合计发行 238,685,204 股人民币普通股股票，发行价格均为每股 7.91 元，不低于定价基准日（即公司第八届董事会第十五次会议决议公告日）前 20 个交易日实达集团股票交易均价的 90%。交易完成后，公司总股本增至 590,243,598 股，公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权，将持有深圳兴飞 100%的 股权，深圳兴飞将成为公司全资子公司。公司不再经营房地产及有色金属贸易业务， 将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。

2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议并通过了本次重大资 产重组的相关议案。

2015 年 12 月 30 日，公司重大资产重组获得中国证监会核准。

截至 2015 年底，本次出售资产之一实达信息 100%股权已过户至本次资产出售 交易的交易对方北京昂展名下，公司已收到全部股权转让价款，并办理完成相关工 商变更登记手续。

截至本报告出具日，深圳兴飞 100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更 登记手续已办理完成，公司主营业务已变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的 研发、设计、生产和销售。该项业务盈利能力较强、具备较好的发展前景，能够明 显提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于改善公司资产质量，提升盈 利水平及可持续发展能力：本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象已将 12 亿元认购款项全额支付至保荐机构账户，保荐机构在扣除相关费用后，已将募集资 金净额支付至公司募集资金专项账户，有关新股发行登记工作正在办理中；北京昂 展已指定青岛嘉华盛投资顾问有限公司承接本次出售资产之一实达电脑设备 17%股 权，公司已收到全部股权转让价款，有关变更登记手续正在办理中。

（三）根据经营需要处置子公司股权

2015 年 12 月 7 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对 外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》：根据公司战略转型方向，结合公 司目前经营情况，同意公司将持有的福建实达电子制造有限公司 75％的股权（75% 股权对应出资额为 1,500 万元人民币，截至 2015 年 9 月 30 日实达电子经审计全部

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净资产账面值为-5,159.86 万元人民币，75％股权对应的账面值为人民币-3,869.90 万 元）转让给福州鑫达宇贸易有限公司，转让价格为 1 元人民币，同时福州鑫达宇贸 易有限公司将替福建实达电子制造有限公司还清截止 2015 年 11 月 30 日其欠公司的 54,790,338.91 欠款及从 2015 年 11 月 30 日至该项股权的过户手续完成止福建实达电 子制造有限公司新增的对公司的欠款。

截至 2015 年底，公司已收到鑫达宇支付的全部转让价款及实达电子对公司的欠 款，并办理完成相关工商变更登记手续。本次股权转完成后，公司不再持有的实达 电子的股权。

（四）公司董事、高管变更及董事会下属专业委员会成员变更情况

1、2015 年 8 月 18 日独立董事雷波涛先生因个人原因申请辞去公司独立董事职 务。

2、2015 年 8 月 21 日公司副总裁兼财务总监侯继伟先生因个人原因申请辞去公 司副总裁兼财务总监职务。

3、2015 年 9 月 8 日召开的公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过了《关 于选举公司独立董事的议案》：同意选举杜美杰女士为公司第八届董事会独立董事。

4、2015 年 12 月 25 日福建实达集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议 审议通过了《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》：同意聘任沈俊锋先生为公 司副总裁兼财务总监。

5、2015 年 12 月 25 日福建实达集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议 审议通过了《关于调整公司第八届董事会下属各专业委员会成员的议案》，同意对董 事会下属各专业委员会成员做如下调整：

（1）董事会战略委员会的成员由原来的景百孚、宋勇、汪清、邹金仁、雷波涛、 叶明珠、陈国宏调整为景百孚、宋勇、汪清、邹金仁、杜美杰、叶明珠、陈国宏， 由景百孚担任委员会召集人。

（2）董事会提名委员会的成员由原来的景百孚、陈国宏、汪清、雷波涛、叶明 珠调整为景百孚、陈国宏、汪清、杜美杰、叶明珠，由陈国宏担任委员会召集人。 （3）董事会薪酬与考核委员会的成员由原来的叶明珠、宋勇、汪清、雷波涛、 陈国宏调整为叶明珠、宋勇、汪清、杜美杰、陈国宏，由叶明珠担任委员会召集人。 （4）董事会审计委员会的成员由原来的雷波涛、宋勇、叶明珠调整为杜美杰、

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宋勇、叶明珠，由杜美杰担任委员会召集人。

三、主要问题

尽管 2015 年董事会在日常经营管理方面做了大量工作，但在实际运作中也存在 一些问题。公司 2015 年主营业务仍为房地产业务，但 2015 年房地产市场整体走弱、 市场竞争日趋加剧，公司房地产业务继续亏损。为此，公司加大战略转型力度，通 过剥离全部房地产业务，提升公司盈利能力。

四、 2016 年工作计划

（一）行业竞争格局和发展趋势

随着重大资产重组及对实达电子剥离的完成，公司不再经营房地产、有色金属 贸易及电子制造业务，将转型成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。

国内手机市场经历过前几年高速增加，2016 年国内市场换机潮逐渐退去，正进 入存量市场。根据 GFK 调查报告预测，2016 年中国市场增长约 3.1%。与此同时， 智能手机均价仍在不断下滑，且市场上参与竞争的手机数量高达 1,200 多款。在这 样的背景之下，2016 年，国内手机厂商间的竞争将会更加激烈。

由于公司的国内客户主要以出口为主，因此中国手机市场对公司影响甚微。据 有关机构预测，2016 年全球手机市场，将在 2015 年基础上继续会保持比较高的增 长率。根据 CRM 提供的数据，印度 2015 年智能手机出货量 9,500 万台，功能手机 1.44 亿台，CRM 预测 2016 年印度智能手机出货量增长 37%。2015 年公司国内主要 客户中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）的手机销售达 5,600 万台，2016 年其手机销售目标为 7,000 万台，预期增长 25%。

（二）公司发展战略计划

未来几年，公司将充分发挥上市公司资本运作平台的优势，进一步沿着深圳兴 飞移动通信智能终端 ODM 业务逐步向上下游产业链延伸，同时依托移动通讯智能 终端主业逐步向 OTT 家庭数字娱乐领域、行业通讯保障领域、移动互联网、物联网 等方向延伸，实现协同发展，不断深化公司战略转型，提升公司综合竞争力和企业 价值，实现股东利益最大化。

（三） 2016 年度经营计划

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2016 年度，公司预计实现营业收入约 43.69 亿元（预计公司将从 2016 年 5 月份 开始合并深圳兴飞的报表，因此对深圳兴飞的营业收入公司将从 2016 年 5 月份开始 合并计算），期间各项费用和成本预计约 42.38 亿元。其中：

1 、移动智能终端方面

2016 年，公司将以深圳兴飞及其下属制造基地为主体，继续保持手机 ODM 领 域国内领先的战略定位。产品结构上，继续以智能手机产品为主，研发生产互联网 与智能终端结合的产品，培育新的业务增长点；研发投入上，在深圳研发中心基础， 公司计划成立专业研究所，紧跟当今智能终端的技术发展潮流，继续加大研发投入， 提升核心竞争力；市场拓展上，加大海外市场投入，为生产、市场国际化本土做好 准备；团队建设上，公司将借助上市公司优势，通过更好的激励机制，打造一流管 理及技术团队。

2016 年度，预计智能手机销售 1,600 万台，销售收入 34 亿元；功能机销售 800 万台，销售收入 9 亿元。

2 、电源电池方面

2016 年，公司将继续以睿德电子为主体，生产高端手机电源电池产品，同时加 大与电源电池产品相关周边产品开发力度。结合市场及公司现在，尽快转变目前以 国内市场为主导向，逐步实现国际市场与国内市场共同发展；在原来以加工配套为 主的基础上，建立企业自有渠道和品牌，实现传统贸易与互联网交易并存。

2016 年度，预计电池类销售 1,800 万个，销售收入 2.5 亿元；电源类产品销售 7,200 万个，销售收入 6.5 亿元；其他类销售收入 3 亿元。

3 、战略转型方面

2016 年，公司将尽快完成重大资产重组的后续交割等实施工作，并根据上市公 司治理的相关要求，尽快实现与深圳兴飞的整合。此外，根据公司发展战略的方向， 进一步寻求新的标的资产，不断深化公司战略转型，提升公司综合竞争力和企业价 值，实现股东利益最大化。

五、可能面对的风险

（一）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，存在对深圳兴飞不能有效管控，深圳兴飞生产经营 管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，公司与深圳兴飞需在企业文化、

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经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对深圳兴飞的生 产经营产生不利影响。

应对措施：上市公司将结合公司治理准则，对深圳兴飞的董事会、监事会、经 营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定。 （二）行业政策风险

深圳兴飞所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的 行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和 振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术 部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先 发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速 发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手机行业 的需求放缓，则对深圳兴飞产品的需求增长也可能相应放缓，从而对深圳兴飞的销 售带来不利影响。

应对措施：公司将通过加大对研发、企业内部管理的投入，努力把公司打造成 国内最具性价比的 ODM 手机生产厂家之一，保证公司在移动终端研发制造领域中 的竞争力。

（三）市场竞争风险

移动通讯智能终端行业的产品更新换代较快，ODM 厂商要通过产品设计能力 彰显对品牌客户产品的理解，以此满足大众对移动通讯智能终端产品的需求。目前， 我国 OEM、ODM 厂商众多，行业整体毛利率水平较低。深圳兴飞经过十年的发展， 具有出色的整机设计能力、高效的生产能力及低成本控制能力，并以此成为中兴通 讯、TCL 等移动通讯智能终端品牌商的主要供应商。若未来深圳兴飞的产品设计能 力、生产效率及成本管控能力不能适应市场的变化，可能会对其生产经营产生不利 影响。

应对措施：公司将加大研发投入，力争及时把握行业发展动向及市场先机；不 断提升内部管理和风险控制水平，提升企业运营效率。此外，公司将通过不断挖掘 相关领域的发展机会，延伸业务领域、拓展产品线，提高协同整合水平，分散经营 风险。

（四）外协加工的风险

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深圳兴飞的现有产能不足，约 50%的产品是通过外协工厂生产。经过多年发展， 深圳兴飞逐步完善了外协生产体系，对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与 技术、产品质量等具有完善的管理机制，使得外协厂商生产和加工的产品质量及批 次稳定性得到有效保证，确保外协厂商能够按期保质保量地完成订单需求和加工任 务。尽管如此，但是随着移动通讯智能终端产品的技术更新，在不改变深圳兴飞现 有生产模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足深圳兴飞的订单 需要，则会给深圳兴飞的经营和业务发展带来重大不利影响。

应对措施：之前，公司主要以轻资产方式运作，手机主板贴片业务大部分通过 委外加工方式完成，通过灵活高效的运作模式，实现了高速增长。未来，随着市场 及客户需求的变化，为了满足客户需求、降低成本、提升产品质量，公司计划在 2016 年新增部分生产线，提升产能水平。

（五）核心人员流失的风险

深圳兴飞是一家移动通讯智能终端 ODM 厂商，拥有一批在设计、应用技术开 发、供应链整合和产品销售等方面的高素质专业人才队伍，保证了深圳兴飞在细分 行业处于领先低位优势。若深圳兴飞的业务发展及激励机制不能满足员工的需要， 将可能导致部分核心人员流失的风险，从而对深圳兴飞的生产经营及保持市场领先 地位产生不利影响。

应对措施：公司重组成功后，实现了资本与产业的有机结合，未来发展前景更 加可期，相关管理人员及核心技术人员通过股权激励，与公司整体利益一致，将保 持稳定。2016 年，公司将建立良好用人机制和激励机制，建立公开、公平、公正人 才选拔制度，为员工创造足够上升空间。增加员工培训的投入，提升业务水平、管 理水平。培育良好企业文化，在企业内部创造一个公平、公开、公正的良好工作机 制。通过上述一系列举措，公司有信心保证核心员工稳定。

（六）客户流失风险

深圳兴飞在整机设计、生产和成本控制等方面建立了自身的竞争优势，与国内 知名移动通信设备品牌商中兴通讯、TCL 等保持较为稳固的合作关系，若深圳兴飞 的技术进步与制造能力不能满足客户的需求，可能出现客户流失的风险。

应对措施：深圳兴飞与中兴通讯拥有长期的战略合作关系，本次重组完成后， 中兴通讯也成为公司的股东，并且锁定期三年，将会进一步保持与深圳兴飞长期合

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作关系不变。此外，深圳兴飞已加大国内外市场拓展力度，一是在现有客户中筛选 优质客户深入合作，二是建立专门针对国际市场营销的队伍，三是开发国内重点客 户，争取再开发两家国内知名手机品牌厂家。

请各位股东和股东代表审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日

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二、《公司 2015 年度监事会工作报告》

各位股东和股东代表：

我受监事会委托，向大会作《公司 2015 年度监事会工作报告》，提请各位股东 和股东代表审议。

报告期内，公司的主营业务为房地产业务。报告期内，公司实现营业收入 31,033.8 万元，与去年同期的 19,503.47 万元相比增加 59.12％，主要原因是结转的 房地产销售收入增加；实现营业利润 14,859.53 万元，与去年的-7,400.48 万元相比 增加约 22,260.01 万元；实现归属于普通股股东的净利润 15,481.92 万元，与去年同 期的-3,957.15 万元相比增加约 19,439.07 万元，主要原因是公司本年投资收益大幅 增加。2015 年面对复杂的经营环境，监事会全体成员注意履行监事的职责，积极协 助董事会完成日常经营管理工作，向公司经营班子提出加强内部管理和成本控制的 合理性建议和措施。下面就监事会2015 年度主要工作和2016 年度工作要点报告如 下：

一、2015年度主要工作

（一）报告期内，全体监事能按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了 监事会及监事的各项职责，列席了召开的所有董事会会议和股东大会。报告期内， 公司共召开六次监事会会议。

A、公司第八届监事会第五次会议于 2015 年 3 月 27 日以通讯方式召开，会议审 议并通过如下议案：《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票 预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（二 次修订稿）的议案》、《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合 同（二）的议案》、《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>之<补充协议>的 议案》、《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告的 议案》、《关于审议与标的资产实际控制人及交易对象签署盈利预测补偿协议的议案》、 《关于公司房地产业务自查报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于最近5 年被证券监管部 门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联 交易的议案》。

B、公司第八届监事会第六次会议于2015 年4 月23 日以现场加视频的方式召开，

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会议审议并通过如下议案：《2014 年度监事会工作报告》、《关于计提公司各项资产 减值准备议案》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《2014 年 度报告正文及摘要》、《监事会对公司2014 年年度报告的书面审核意见》。

C、公司第八届监事会第七次会议于2015 年4 月28 日以通讯方式召开，会议审 议并通过如下议案：《公司2015 年第一季度报告》、《监事会对公司2015 年第一季度 报告的书面审核意见》。

D、公司第八届监事会第八次会议于2015 年8 月14 日以现场加视频的方式召开， 会议审议并通过如下议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 <福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订有关重大资产出 售的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的 议案》、《关于提请公司股东大会同意昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议 案》、《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的 议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的议案》。

E、公司第八届监事会第九次会议于2015 年8 月27 日以通讯方式召开，会议审 议并通过如下议案：《2015 年半年度报告及摘要》、《监事会对公司2015 年半年度报 告的书面审核意见》。

F、公司第八届监事会第十次会议于2015 年10 月29 日以通讯方式召开，会议 审议并通过如下议案：《公司2015 年第三季度报告》、《监事会对公司2015 年第三季 度报告的书面审核意见》。

（二）监事会对公司2015 年度经营管理及有关事项的独立意见

报告期内公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务 的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证

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券法》、《上市规则》、《公司章程》及其它有关法规制度进行运作，未发现公司董事、 高级管理人员执行职务时有违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

从公司去年财务工作的整体情况来看，我们认为公司的财务制度是健全的，公 司2014 年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、募集资金的使用

本公司最近一次募集资金是在1999 年9 月，截止到2001 年末募集资金已全部 使用完毕，实际投资项目与承诺投资项目一致。

• 4、资产出售与购并

报告期内，公司在收购、出售资产的交易过程中，交易价格合理，交易程序合

• 法，没有发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易

报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。

二、2015年监事会工作存在的不足

• 1．组织监事会成员学习、掌握新出台的政策、法规等做得不够及时。

• 2．对公司的经营情况和资金管理监督力度不够，特别是适时检查了解的不够。

• 3．对重点子公司和重点项目的审计监督力度不够，需要加强。

三、2016 年度工作要点

2016年，监事会将继续按照《公司法》、公司章程和股东大会的决议，依法进 行财务检查和监督工作，切实保障股东权益，工作要点如下：

• （一）进一步加强监事会建设

从组织建设、政策法规学习、岗位培训等方面进一步提高监事会成员自身素 质和合法监督能力，以便更好地完成监事会的各项工作。

• （二）依法加强财务检查和监督工作

  • 1、对公司重大财务活动进行检查，纠正不符合财务程序和规定的财务活动。

  • 2、年中和年末对公司经营费用和高级管理人员费用进行检查。

• 3、通过派出监事等对控股和参股公司的资产增值、保值情况进行了解、检查，

• 保证集团资产安全和资产增值。

• （三）进一步加大对公司董事会和经营班子的决策和经营活动的监督力度，切

• 实保证公司决策和经营活动不违反国家法律、法规和有关规定。

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2015 年度股东大会会议材料

上述议案请各位股东和股东代表审议。

福建实达集团股份有限公司监事会

2016 年 5 月 20 日

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2015 年度股东大会会议材料

三、《公司 2015 年度财务决算报告》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《公司 2015 年度财务决算报告》，提请各位股东和 股东代表审议。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的 《审计报告》编制 2015 年度财务决算报告如下：

一、财务报告执行的会计制度

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以 权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。

二、经审计后各项财务数据

（一）财务状况： 单

位：万元

位：万元
项目	2014年12月31日	2015年12月31日	增减（％）
1、总资产	157,569.15	36,735.98	-76.69%
2、总负债	146,445.85	10,891.99	-92.56%
3、股东权益（含少数股东权 益）	11,123.30	25,843.99	132.34%
4、归属于母公司所有者权益	11,714.33	27,196.24	132.16%
4、资产负债率	92.94％	29.65%	-63.29%

（二）经营业绩：单

位：万元

位：万元
项目	2014年度	2015年度	增减（％）
1、营业收入	19,503.47	31,033.80	59.12%
2、营业总成本	26,903.96	35,454.17	31.78%
其中：营业成本	12,160.41	23,464.00	92.95%
营业税金及附加	1,928.19	1,845.43	-4.29%
销售费用	1,982.20	2,588.15	30.57%
管理费用	4,361.12	4,461.57	2.30%
财务费用	5,578.93	2,976.59	-46.65%
资产减值损失	893.11	118.43	-86.74%

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2015 年度股东大会会议材料

3、投资收益		19,279.90
4、营业利润	-7,400.49	14,859.53	300.79%
5、营业外收入	1,269.89	45.36	-96.43%
6、营业外支出	872.76	475.66	-45.50%
7、利润总额	-7003.36	14,429.23	306.03%
8、所得税费用	125.75	439.08	249.16%
9、净利润	-7129.11	13,990.15	296.24%
10、归属于母公司所有者的净 利润	-3957.15	15,481.92	491.24%
11、少数股东本期损益	-3171.96	-1,491.77	52.97#

以上财务决算报告请各位股东和股东代表审议。

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四、《公司 2015 年度利润分配方案》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《公司 2015 年度利润分配方案》报告，提请各位股 东和股东代表审议。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015 年度实现净利润 68,709,037.04 元人民币，加上年初未分配利润-387,337,726.71 元人民币，本年度可 供股东分配的利润为-318,628,689.67 元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为 负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东和股东代表审议。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016 年 5 月 20 日

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五、《公司 2015 年度报告全文及摘要》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《公司 2015 年度报告全文及摘要》报告，提请各位 股东和股东代表审议。

公司2015 年度报告全文及摘要详见内容详见上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN 及 2016 年4 月29 日中国证券报和上海证券报。

福建实达集团股份有限公司董事会

2016 年 5 月 20 日

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六、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》报告，提请各位股东和股东代 表审议。

鉴于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，专业水平较高， 公司董事会审计委员会建议续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构，公司2016 年度将继续聘请立信中联会计 师事务所（特殊普通合伙）负责公司的财务审计和内控审计工作。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日

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七、《公司章程修正案》

各位股东和股东代表：

鉴于公司重大资产重组发行新股的募集资金已经到位，新股发行的登记工作也 将很快完成，公司股本将发生变动，需要对公司章程有关注册资本和股本的条款进 行相应的修改。具体修改情况请见附件《福建实达集团股份有限公司章程修正案》。 上述议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日

附：

福建实达集团股份有限公司章程修正案

（ 2016 年 4 月）

一、第六条 公司注册资本为人民币 351,558,394 元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 590,243,598 元。

二、第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 351,558,394 股。 修改为：

第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 590,243,598 股。

三、第十九条 公司的股本结构为：普通股 351,558,394 股。 修改为： 第十九条 公司的股本结构为：普通股 590,243,598 股。

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八、《关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于增补杨晓樱女士为公司董事的议案》报告， 提请各位股东和股东代表审议。

鉴于公司董事目前空缺 2 人，且公司主营业务目前已从房地产变更为手机等移 动智能终端及配套产品的研发、生产及销售，杨晓樱女士有着丰富的电子行业从业 经历和管理经验，公司董事会推荐杨晓樱女士为公司董事候选人。公司第八届董事 会第二十二次会议已审议通过了《关于提名杨晓樱女士为公司董事候选人的议案》， 同意提名杨晓樱女士为公司第八届董事会董事候选人。

杨晓樱女士简历如下：杨晓樱，女，1967 年6 月出生，中国国籍。杨晓樱女士 1988 年毕业于成都电讯工程学院计算机及应用专业，2003 年8 月毕业于中欧国际工 商管理学院，获硕士学位。杨晓樱女士1988 年参加工作，历任广州华南计算机公司 程序员；四通集团广州分公司工程师；中国惠普有限公司华南区域副总、全国金融 行业副总、全国客户服务部总经理、亚太区副总裁；甲骨文(中国)软件系统有限公 司副总裁。2014 年8 月至今任仁天科技控股有限公司(香港联交所上市股票代码 00885) 执行董事兼CEO。2015 年4 月至今兼任神州数码信息服务股份有限公司(深 圳证券交易所股票代码 000555)独立董事。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2016 年 5 月 20 日

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2015 年度股东大会会议材料

九、《关于增补陈峰先生为公司董事的议案》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《关于增补陈峰先生为公司董事的议案》报告，提 请各位股东和股东代表审议。

鉴于公司董事目前空缺 2 人，陈峰先生作为公司主要经营主体深圳市兴飞科技 有限公司总经理，公司手机等移动智能终端及配套产品业务的具体经营负责人，公 司董事会推荐陈峰先生为公司董事候选人。公司第八届董事会第二十二次会议已审 议通过了《关于提名陈峰先生为公司董事候选人的议案》，同意提名陈峰先生为公司 第八届董事会董事候选人。

陈峰先生简历如下：陈峰，男，1974 年 9 月出生，中国国籍。陈峰先生毕业于浙江 大学工商管理专业，本科学历，历任中兴通讯股份有限公司东北区及华东区总经理 助理、江西销售处经理、手机事业部客户服务部部长等职务。陈峰先生自 2005 年至 今担任深圳市兴飞科技有限公司总经理、2013 年至今担任深圳市腾兴旺达有限公司 总经理。

上述议案请各位股东和股东代表审议。

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2015 年度股东大会会议材料

十、《独立董事 2015 年度述职报告》

各位股东和股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法 规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为福建实达集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们在2015 年的工作中，认真履行职责，充分发挥 独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报 如下：

一、独立董事的基本情况

2015 年8 月独立董事雷波涛先生辞去公司独立董事职务，随后公司增补杜美杰 女士为独立董事。截止2015 年末，公司第八届董事会3 名独立董事为陈国宏先生、 叶明珠女士、杜美杰女士。

陈国宏：香港执业律师，曾任香港联合交易所高级经理、任香港证监会经理、 香港张岱枢律师事务所律师，2010 年8 月至2015 年11 月任麦家荣律师行合伙人； 2015 年12 月至今任范纪罗江律师行合伙人。2014 年5 月至今担任福建实达集团股 份有限公司第八届董事会独立董事。

叶明珠：信永中和会计师事务所上海分所经理，2012 年4 月至今担任福建实达 集团股份有限公司第七届、第八届董事会独立董事。

杜美杰：中国人民大学商学院会计系博士、北京大学光华管理学院会计系博士 后，注册会计师，拥有上海证券交易所独立董事资格，现担任北京语言大学商学院 会计系系主任、副教授，MPAcc 中心主任。2015 年9 月8 日至今担任福建实达集团 股份有限公司第八届董事会独立董事。

公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和 管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。 二、独立董事年度履职概况

报告期内，我们认真参加董事会和列席股东大会，积极了解公司的运作情况， 就公司对外担保、关联交易等事项进行审核并出具了独立意见，促进董事会决策的 科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。

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2015 年度股东大会会议材料

报告期内，我们在公司进行2014 年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度 审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司2014 年度审计 工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务 所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。

此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日常 经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场 考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司 重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的 影响，有效的履行了独立董事的职责。

（一）董事会、股东大会出席情况

2015 年公司共召开董事会12 次，股东大会6 次。

叶明珠女士2015 年度应出席董事会会议12 次，亲自出席11 次（含通讯方式参 加10 次），委托出席1 次，出席股东大会5 次；对公司董事会审议的相关议案均投 了赞成票。

陈国宏先生2015 年度应出席董事会会议12 次，亲自出席12 次（含通讯方式参 加10 次），出席股东大会3 次；对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。

杜美杰女士2015 年度应出席董事会会议3 次，亲自出席3 次（含通讯方式参加 3 次），出席股东大会1 次；对公司董事会审议的相关议案均投了赞成票。

针对董事会决策的重大事项，我们认真进行事前审查，就公司业务拓展、关联 交易、对外担保等情况，与公司高管、审计部、财务部等有关人员进行沟通交流并 现场调查，获取做出决策所需的资料。在董事会决策过程中，我们与其他董事、监 事充分交流，积极运用自身的知识背景，就有关事项发表专业意见，为董事会正确 做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）参与董事会专业委员会工作情况

因杜美杰女士是在2015 年末才进入董事会各专业委员会任职，因此在报告期内 除已辞职的雷波涛独立董事外，主要是叶明珠女士、陈国宏先生两位独立董事参与 董事会各专业委员会的工作。

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1、2015 年度提名委员会共召开2 次工作会议，叶明珠女士、陈国宏先生作为 第八届董事会提名委员会委员参加了这两次会议，会议审议通过了《关于提名公司 独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》。

2、2015 年度审计委员会共召开5 次工作会议，叶明珠女士作为第八届董事会 审计委员会委员，参加了审计委员会5 次会议。

2015 年度叶明珠女士作为审计委员会委员，在公司年报编制和披露的过程中， 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并和负责公司年报主 审的立信中联闽都会计师事务所会计师通过见面或通讯方式，就审计过程中关注的 问题以及审计中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实经营 状况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。审计委员会审议通过了《关于 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事2014 年度公司审计工作的总结报告》、 《2014 年年度财务会计报表》、《关于公司2015 年度日常关联交易的议案》。

在公司进行非公开发行和重大资产重组方案审核期间，叶明珠女士作为审计委 员会委员对 《非公开发行股票方案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案进行细致的专业性分析，审计委员 会会议分别审议通过了《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等 相关议案、《关于撤回公司2014 年度非公开发行股票申请文件涉及关联交易的议案》 和《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》 等相关议案。针对会议所审议的议案，审计委员会均进行了认真审查，发表了《董 事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见》。

3、2015 年度薪酬与考核委员会共召开1 次工作会议。叶明珠女士、陈国宏先 生作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员参加了这次会议。会议对公司2014 年年 报中董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了审核；同时，对薪酬与考核委 员会2015 年工作计划和重点进行了讨论，认为下一步工作重点应进一步研究确立更 有效的激励约束机制，充分调动公司全员工作积极性，更好地提升企业长期价值和 人才价值。

4、2015 年度战略委员会共召开2 次工作会议，叶明珠女士、陈国宏先生作为 第八届董事会战略委员会委员参加了这两次会议，会议审议通过了《关于公司重大

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2015 年度股东大会会议材料

资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对外转让 福建实达电子制造有限公司股权的议案》。

• （三）日常职责履行情况

• （1）持续关注公司业务经营管理状况，指出公司经营中出现的问题以及潜在影

• 响因素，提出一些专业性的建议，保证公司经营可持续性增长。

• （2）妥善保管公司提供的会议资料，在未向公众披露之前严守公司的机密信息，

• 确保公司信息披露的公开、公平、公正,保护中小股东利益。

• （3）及时关注中国证监会、交易所出台的新政策，规范公司的经营。

• 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

报告期内，公司发生了三项关联交易事项，我们均进行了认真审查，发表了事 前认可意见及独立意见。上述三项关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》等相 关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司 的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的 行为。

(二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有 关规定，对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公 司的对外担保均履行了相关审批决策程序并披露。公司不存在控股股东及其关联方 非经营性资金占用的情况。

(三) 募集资金的使用情况

报告期内公司不存在募集资金决策和使用的情况。

• (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，我们对拟聘任的董事、独立董事、高管候选人的任职资格、专业背 景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关规定。

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2015 年度股东大会会议材料

报告期内，公司独立董事对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行 了审核，经审核公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、 董事会的相关决议内容和相关薪酬管理制度，公司2015 年年度报告中披露的董事、 监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司进行了2014 年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

(六) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度 财务和内控审计机构。经审查，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事 相关业务的资格，且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等 有关规定。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行利润分配。鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董 事会提出的2014 年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分 配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

(八) 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司进行了重大资产重组，根据重大资产重组的要求，公司控股股 东、实际控制人及有关各方对重大资产重组涉及的一些事项作出各种承诺，截止目 前这些承诺有的已履行完毕、有的正在履行，没有出现承诺主体违反承诺的情况。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披 露事务管理制度》的规定履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则， 确保内容真实、准确和完整，使投资者更全面、及时、真实地了解公司发展近况， 维护广大投资者的利益。2015年全年发布定期报告4份，临时公告74份，简式权益变 动报告书2份，收购报告书2份，非公开发行股票预案（二次修订稿）1份，公司重大 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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1份。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》公 司内部控制手册等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。公司确定了内控实施 范围，积极开展了内控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自 我评价报告。报告期内，我们听取了公司内部控制建设的相关汇报，提出建设性意 见和建议；目前，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内部控制制度 较为完善。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名 委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章程》及各自议事规则的规定 对公司董事会审议的事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权；出具专门委 员会审核意见和纪要，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

（十一）会计政策变更事项

公司2015 年没有发生会计政策变更事项。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制 等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展 和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决 策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

2016 年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事 职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投资 及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发 展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和 经营效益。

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