Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2016

Mar 10, 2016

福建实达集团股份有限公司

2016 年度第一次临时股东大会材料

材料一：会议议程

会议时间：现场会议 2016 年 3 月 21 日（星期一）下午 14 点开始 会议地点：福建省福州市洪山园路67 号实达大厦12 楼会议室 会议议程：

• 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

• 三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、《关于公司全资子公司向银行申请 2016 年度综合授信额度的议案》。

• 2、《关于公司 2016 年度预计担保事项的议案》。

• 五、股东或股东代表进行讨论；

• 六、报告现场出席会议的股东代表情况；

• 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

• 八、休会，统计现场表决结果；

• 九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

• 十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十二、宣布会议结束。

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材料二：

关于公司全资子公司向银行申请

2016 年度综合授信额度的议案

公司股东代表：

根据经营需要，2016 年公司下属全资子公司拟向有关银行申请综合授信额度。具体情况 如下：

一、有关背景情况

2015 年 8 月 14 日及 2015 年 9 月 8 日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议及 2015 年度第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案。2015 年 12 月 30 日，公司 重大资产重组获得中国证券监督管理委员会正式核准。2016 年 1 月下旬，公司完成本次购买 资产深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）100%股权过户至公司名下的相关工商 变更登记手续。

深圳兴飞的采购及销售模式需要一定规模的流动资金进行周转，目前可利用的融资渠道 主要以银行借款为主。2015 年度深圳兴飞银行授信额度合计 23.71 亿元，其中深圳兴飞 20 亿元，深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”，深圳兴飞全资子公司）3.71 亿 元。2016 年度，深圳兴飞拟申请银行综合授信额度 21 亿元、睿德电子拟申请 5 亿元、芜湖 市兴飞通讯技术有限公司（以下简称“芜湖兴飞”，深圳兴飞全资子公司）拟申请 4 亿元，上 述综合授信额度合计 30 亿元。

二、贷款主体基本情况

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1 、深圳兴飞

深圳市兴飞科技有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本 34,821 万元，法定代表人宋勇， 注册地址深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层、6 楼东面、7 层、8 层。深圳兴 飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产 和销售。深圳兴飞主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	313,374.54	416,533.10	349,358.52
总负债	267,553.34	365,847.08	298,806.84
股东权益	45,821.19	50,686.02	50,551.67
归属于母公司所有者权益合计	45,821.19	50,686.02	43,198.08
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	330,658.14	446,796.86	304,435.92
净利润	6,882.42	13,140.27	11,468.84
归属于母公司所有者净利润	6,882.42	12,672.04	9,580.06

2016 年，深圳兴飞计划加大外部市场的开拓，在增强公司产品竞争力的基础上，进一步 提高公司产品的市场占有率，此外，逐步降低公司客户集中度，弱化客户集中风险。

2 、睿德电子

深圳市睿德电子实业有限公司成立于 2004 年 4 月，注册资本 670 万元，法定代表人宋 勇，注册地址深圳市南山区西丽中山园路 TCL 国际 E 城科学园区研发楼 F1 栋 10 层 A 单位 1001 号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产 品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	72,299.72	103,999.51	79,146.34
总负债	56,301.87	89,337.65	61,855.49
股东权益	15,997.85	14,661.86	17,290.85
归属于母公司所有者权益	15,997.85	14,661.86	17,290.85
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	55,914.46	84,486.29	82,508.80

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项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
利润总额	1,355.86	1,483.43	5,335.88
净利润	1,335.98	1,333.08	4,441.17
归属于母公司所有者净利润	1,335.98	1,333.08	4,441.17

2016 年，睿德电子将根据行业变化，继续挖掘重点市场客户，培育新的产品，新的业务 增长点，加大开拓国际市场业务力度，通过高性价比的产品，更高质量的服务满足市场客户 的需求，保证市场业务的稳步增长。

3 、芜湖兴飞

芜湖市兴飞通讯技术有限公司为 2015 年 9 月成立，注册资本 1,000 万元，法定代表人段 纬卿，注册地址芜湖经济技术开发区欧阳湖路 28 号 7#厂房。芜湖兴飞为深圳兴飞的全资子 公司，主要为配合深圳兴飞业务布局而新建的移动智能终端生产制造基地，自成立以来主要 进行厂房建设及生产线装备等工作，2016 年初开始试运营，目前暂无财务数据。

2016 年，芜湖兴飞将根据深圳兴飞对其生产性子公司的定位，承接深圳兴飞及南昌兴飞 科技有限公司部分业务，打造深圳兴飞另一生产基地。

三、拟申请综合授信情况

为保障业务顺利开展，在 2015 年基础上并综合考虑业务增长等需求，在 2016 年度，深 圳兴飞拟申请银行综合授信额度 21 亿元、睿德电子拟申请 5 亿元、芜湖市兴飞通讯技术有 限公司（以下简称“芜湖兴飞”，深圳兴飞全资子公司）拟申请 4 亿元。上述综合授信额度合 计 30 亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证、 银行承兑汇票、票据贴现、应收账款 保理 及 进出口押汇等融资业务 ，年综合资金成本不高于 10％，除深圳兴飞向交通银行深圳南 山支行申请的 2.5 亿元固定资产贷款外（期限 5 年），其余授信期限均不超过 1 年。上述综 合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、 融资成本及授信期限为准。

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现提请公司股东大会批准上述综合授信申请，并授权相关子公司法定代表人签署一切与 申请与办理授信、借款有关的文件。该议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。 请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2016 年 3 月 21 日

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材料三：

关于公司 2016 年度预计担保事项的议案

公司股东代表：：

根据经营需要，预计将对 2016 年度公司下属全资子公司向有关银行申请的综合授信提 供担保。具体如下：

一、预计担保事项

公司相关全资子公司因业务发展的需要，拟向有关银行申请 2016 年度综合授信额度， 其中，深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”，公司全资子公司）拟申请银行综合 授信额度 21 亿元、深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德电子”，深圳兴飞全资子 公司）拟申请 5 亿元、芜湖市兴飞通讯技术有限公司（以下简称“芜湖兴飞”，深圳兴飞全资 子公司）拟申请 4 亿元。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司及全资 子公司拟对上述综合授信提供如下担保：

1、对深圳兴飞及其全资子公司 1 年期银行综合授信提供连带责任保证担保

担保方	被担保方	预计担保金额上限	担保期限
公司	深圳兴飞	10亿元	银行授信期限均不超过 1年 担保期限自担保协议生 效之日起，不超过借款 到期之日后2年
睿德电子	深圳兴飞	7亿元
深圳兴飞	睿德电子	5亿元
深圳兴飞	芜湖兴飞	4亿元
合计		26亿元	-

2、对深圳兴飞向交通银行深圳南山支行申请 4 亿元银行授信（其中 1.5 亿元综合授信期 限 1 年，2.5 亿元固定资产贷款期限 5 年），拟由惠州市长飞投资有限公司（以下简称“惠州 长飞”，深圳兴全资子公司）以其自有土地使用权及位于其上的房屋建筑物为深圳兴飞提供

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抵押担保，并由惠州长飞为深圳兴飞提供连带责任保证担保，担保金额 4 亿元，担保期限自 担保协议生效之日起，不超过借款到期之日后 2 年。

惠州长飞用于抵押的土地使用权证清单如下：

					面积 （m2）
序号	土地使用权证号	土地位置	用途	类型
1	博府国用（2011）第 170167 号	惠州市博罗县石湾镇铁场村委会 位于科技大道北侧	工业	出让	234,090
2	博府国用（2011）第 170171 号	惠州市博罗县石湾镇铁场村委会 位于科技大道北侧	工业	出让	27,197
		合计			261,287

用于抵押的房屋所有权证清单如下：

			用途	建筑面积 （m2）
序号	粤房地权证号	房屋位置
1	博罗字第1100000406、1100000407、 1100000408、1100000409、1100000410、 1100000411、1100000412、1100000413、 1100000414、1100000415 号	惠州市博罗县石湾镇铁 场村委会位于科技大道 北侧	厂房及配 套	132,967.42
2	博罗字第1100000823、1100000824、 1100000825、1100000826、1100000827、 1100000828 号	惠州市博罗县石湾镇铁 场村委会位于科技大道 北侧	员工宿舍	48,575.98
	合计			181,543.40

二、被担保方基本情况

1 、深圳兴飞

深圳市兴飞科技有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本 34,821 万元，法定代表人宋勇， 注册地址深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 C4 栋 5 层、6 楼东面、7 层、8 层。深圳兴 飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产 和销售。深圳兴飞主要财务数据如下：

项目

单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	313,374.54	416,533.10	349,358.52
总负债	267,553.34	365,847.08	298,806.84
股东权益	45,821.19	50,686.02	50,551.67
归属于母公司所有者权益合计	45,821.19	50,686.02	43,198.08
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	330,658.14	446,796.86	304,435.92
净利润	6,882.42	13,140.27	11,468.84
归属于母公司所有者净利润	6,882.42	12,672.04	9,580.06

2 、睿德电子

深圳市睿德电子实业有限公司成立于 2004 年 4 月，注册资本 670 万元，法定代表人宋 勇，注册地址深圳市南山区西丽中山园路 TCL 国际 E 城科学园区研发楼 F1 栋 10 层 A 单位 1001 号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产 品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	72,299.72	103,999.51	79,146.34
总负债	56,301.87	89,337.65	61,855.49
股东权益	15,997.85	14,661.86	17,290.85
归属于母公司所有者权益	15,997.85	14,661.86	17,290.85
项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	55,914.46	84,486.29	82,508.80
净利润	1,335.98	1,333.08	4,441.17
归属于母公司所有者净利润	1,335.98	1,333.08	4,441.17

3 、芜湖兴飞

芜湖市兴飞通讯技术有限公司 2015 年 9 月成立，注册资本 1,000 万元，法定代表人段纬 卿，注册地址芜湖经济技术开发区欧阳湖路 28 号 7#厂房。芜湖兴飞为深圳兴飞的全资子公 司，主要为配合深圳兴飞业务布局而新建的移动智能终端生产制造基地，自成立以来主要进 行厂房建设及生产线装备等工作，2016 年初开始试运营，目前暂无财务数据。

三、担保协议主要内容

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预计本次担保额度上限合计不超过 30 亿元，公司及相关子公司目前尚未确定具体担保 协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的 为准。

四、担保风险分析

公司通过重大资产重组，对原有房地产及电子制造业务进行剥离，转型成以深圳兴飞为 核心的移动智能终端设备研发制造企业。深圳兴飞的资产以流动资产为主，能够用于抵押的 实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要第三方提供担保。公司 作为深圳兴飞的唯一股东，睿德电子作为深圳兴飞的全资子公司，对深圳兴飞提供担保不存 在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。睿德电子及芜湖兴飞为深圳兴飞的全资 子公司，深圳兴飞为其贷款不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司 及股东利益的情形，符合公司整体利益。

近年来，深圳兴飞及睿德电子经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风 险总体可控。有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续， 公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保 风险。

截至 2016 年 3 月 4 日，公司及控股子公司对外担保总额为 2013.33 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 17.19%，其中对控股子公司的担保总额为 13.33 万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.11%，不存在逾期担保的情况。

鉴于公司重大资产重组事项已获得中国证监会核准，正在进行后续实施工作，为更好地 反应公司情况，按照经公司审计机构审阅的，假设本次重大资产重组完成后，截至 2015 年 9 月 30 日公司备考合并口径的归属于母公司股东净资产口径的情况为：截至 2016 年 3 月 4 日， 公司及控股子公司对外担保总额为2013.33 万元，占2015 年9 月30 日经审计净资产的0.91%，

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其中对控股子公司的担保总额为 13.33 万元，占 2015 年 9 月 30 日经审计净资产的 0.01%， 不存在逾期担保的情况。

五、授权事项

现提请公司股东大会批准上述担保，并授权相关主体法定代表人签署一切与申请、办理 上述担保有关的文件。该议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。请各位股东 代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2016 年 3 月 21 日

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