Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2014

Sep 29, 2014

福建实达集团股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会 会 议 材 料

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

2014 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：现场会议 2014 年 10 月 15 日（星期三）下午 13 点 30 分开始 会议地点：福建省福州市洪山园路 68 号招标大厦 A 座 6 楼会议室 会议议程：

• 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关报告和议案：

• 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

• 2、《关于非公开发行股票方案的议案》；

• 3、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

• 4、《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》；

• 5、《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>及其<补充合同>的议

• 案》；

• 6、《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>的议案》；

• 7、《关于本次非公开发行构成关联交易的议案》；

• 8、《关于提请股东大会同意北京昂展置业有限公司及其一致行动人免于以要约

• 收购方式增持公司股份的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议

• 案》；

• 10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 11、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 13、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》；

• 14、《关于制订公司未来三年战略发展纲要的议案》。

• 五、股东或股东代表进行讨论；

• 六、报告现场出席会议的股东代表情况；

• 七、与会股东与股东代表投票表决议案；

• 八、休会，统计现场表决结果；

2014 年第三次临时股东大会会议材料

九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

十二、宣布会议结束。

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

文 件 目 录

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|---|---|---|---|---|---|
|一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》|....................................................................... 5|
|二、《关于非公开发行股票方案的议案》|..................................................................................... 6|
|三、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》|................................................................... 9|
|四、《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》|............................... 10|
|五、《关于与发行对象签署附生效条件的|<|股份认购合同|>|之补充合同的议案》|........................ 11|
|六、《关于与交易对象签署标的资产|<|股权转让协议|>|的议案》|.................................................. 12|
|七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》|............................................................. 13|
|八、《关于提请股东大会同意北京昂展置业有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股|
|份的议案》|.................................................................................................................................. 14|
|九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》|............. 15|
|十、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|........................................................................ 17|
|十一、《关于修订|<|公司章程|>|的议案》|....................................................................................... 18|
|十二、《关于修订|<|股东大会议事规则|>|的议案》|........................................................................ 24|
|十四、《关于制订公司未来三年战略发展纲要的议案》|............................................................. 44|

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司就是否符合非公开发 行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 股票的规定，符合非公开发行股票的条件。

本议案已经董事会表决通过，现提请股东大会审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

二、《关于非公开发行股票方案的议案》

各位股东：

公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》， 拟向北京百善仁和科技有限责任公司、福建省电子信息（集团）有限责任公司和贵州 中色科金矿业科技有限公司三名特定对象非公开发行不超过 140,515,222 股股票，募 集资金总额不超过 6 亿元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理 企业（有限合伙）和王巍合计持有的北京顺山矿业投资管理有限公司（下称“顺山矿 业”）100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有清镇市暗流云 峰铝铁矿山有限责任公司（下称“云峰有限”或“标的公司”）15%的股权（合称“标的股 权”）以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金等用途。

截至目前，标的股权的相关审计、评估等工作已经完成，同时原发行对象福建省 电子信息（集团）有限责任公司,基于自身产业发展战略的考虑，退出本次非公开发 行的认购，与公司签署了相关终止认购合同并已经公司第八届董事会第五次会议审议 通过。公司在此基础上最终确定了本次发行股票的数量、发行对象及募集资金的总额， 进一步明确了本次发行募集资金的用途为收购标的股权及收购完成后用于开展矿区 勘探和补充标的公司流动资金。在第七届董事会第三十次会议有关决议的基础上，公 司修订并确认本次非公开发行的具体方案如下：

1 、发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券 监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

3 、发行对象和认购方式

本次非公开发行的股票全部由北京百善仁和科技有限责任公司、贵州中色科金矿 业科技有限公司两名特定对象以现金方式认购。

4 、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

（2014 年 3 月 1 日）。本次发行价格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

5 、发行数量

本次非公开发行的股票数量为 132,201,405 股。其中，北京百善仁和科技有限责 任公司认购股份数量为 105,737,705 股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数 量为 26,463,700 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除 权除息后的发行价格进行相应调整。

6 、募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额为 564,499,999.35 元，扣除发行费用后全部用于收 购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的顺山矿业 100%的 股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有云峰有限 15%的股权以及收 购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司（包括顺山矿业和云峰有限）流动资金。

本次收购以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2014 年 6 月 30 日为评估基准 日的资产评估报告结果作为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天 兴评报字（2014）第 0712 号《资产评估报告》、天兴评报字（2014）第 0716 号《资 产评估报告》，顺山矿业、云峰有限以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的净资产（100% 股权）评估值分别为 19,535.20 万元、25,914.58 万元。在此基础上经交易各方协商， 顺山矿业 100%股权的交易价格为 19,535.20 万元，云峰有限 15%股权的交易价格为 3,887.18 万元。

除上述用于支付收购标的股权的价款外，其余募集资金扣除发行费用后全部用于 支付收购完成后开展矿区勘探和补充流动资金。各项目具体投资金额如下：

序 号	项目名称	项目投资金额 （元）	募集资金投资金额 （元）
1	收购顺山矿业100%的股权	195,352,000.00	195,352,000.00
2	收购云峰有限15%的股权	38,871,800.00	38,871,800.00
3	云峰有限开展矿区勘探项目	51,323,500.00	51,323,500.00

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4	补充标的公司流动资金	278,952,699.35	278,952,699.35
	合计	564,499,999.35	564,499,999.35

若本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹

的方式解决。

7 、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月 内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。

8 、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

9 、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公 司本次发行前的滚存未分配利润。

10 、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有 效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议 案回避表决，本议案已经非关联董事逐项表决通过，现提交股东大会非关联股东逐 项审议表决。

福建实达集团股份有限公司董事会

2014 年 10 月 15 日

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三、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

各位股东：

公司第七届董事会第三十次会议已就本次非公开发行项目审议通过了《关于非 公开发行股票预案的议案》。截至目前，关于本次发行募集资金拟收购标的股权的审 计、评估、盈利预测及编制上市公司备考财务报告等工作已经完成，公司据此进一 步完善了《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案》。该议案已经公司全体 独立董事事前认可并经董事会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和 公司章程的规定，关联董事对本议案已回避表决。本议案已经非关联董事表决通过， 现提交公司股东大会非关联股东审议。预案具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

四、《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的 议案》

各位股东：

公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用 的可行性报告的议案》。公司已就上述募集资金使用编制了《福建实达集团股份有限 公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》。

截至目前，关于本次发行募集资金拟收购标的股权的审计、评估、盈利预测及 编制上市公司备考财务报告等工作已经完成，公司据此进一步完善了《福建实达集 团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》，已经董事会审议 表决，现提请公司股东大会审议。具体可行性研究报告内容详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年 10 月 15 日

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年第三次临时股东大会会议材料

五、《关于与发行对象签署附生效条件的 < 股份认购合同 > 之补充合 同的议案》

各位股东：

公司就本次非公开发行项目与北京百善仁和科技有限责任公司、福建省电子信息 （集团）有限责任公司和贵州中色科金矿业科技有限公司三名特定对象分别签署了附 生效条件的《股份认购合同》，并已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。鉴 于目前本次发行募集资金拟收购资产的审计、评估、盈利预测及编制上市公司备考财 务报告等工作已经完成，福建省电子信息（集团）有限责任公司拟退出本次非公开发 行的认购，公司与各发行对象在进一步协商的基础上，分别签署了附生效条件的《股 份认购合同》之补充合同，进一步明确了本次非公开发行中各认购对象的认购数量。 该补充合同条款公平合理，符合公司和全体股东的利益。

该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交董事会审议。根据《上海证 券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议 案已经非关联董事表决通过，现提交公司股东大会非关联股东审议。具体《股份认 购合同》及相关补充合同内容详见公司第2014-50 号公告《福建实达集团股份有限 公司非公开发行股票预案》之“第三节 附条件生效的股份认购合同摘要”。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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六、《关于与交易对象签署标的资产 < 股权转让协议 > 的议案》

各位股东：

公司就本次非公开发行募集资金拟收购标的资产事宜与各交易对象签署了《股权 转让框架协议》，该等协议已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。鉴于目前 本次发行募集资金拟收购资产的审计、评估、盈利预测及编制上市公司备考财务报告 等工作已经完成，公司与各交易对象在进一步协商的基础上，将正式签订《股权转让 协议》，原《股权转让框架协议》不再履行。该《股权转让协议》条款公平合理，符 合公司和全体股东的利益。

本议案已经董事会表决通过，现提交公司股东大会审议。具体《股份认购合同》 及相关补充合同内容详见公司第2014-50 号公告《福建实达集团股份有限公司非公开 发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、募 集资金投资项目的基本情”之“（一）收购顺山矿业100%的股权”和“（二）收购云 峰有限15%的股权”部分。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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七、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

各位股东：

公司拟向北京百善仁和科技有限责任公司、贵州中色科金矿业科技有限公司两名 名特定对象非公开发行132,201,405 股股票，募集资金总额564,499,999.35 元，扣 除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计 持有的北京顺山矿业投资管理有限公司100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企 业（有限合伙）持有清镇市暗流云峰铝铁矿山有限责任公司15%的股权以及收购完成 后用于开展矿区勘探和补充流动资金。因本次非公开发行的认购方包括公司股东北京 昂展置业有限公司的全资子公司北京百善仁和科技有限责任公司，因此公司本次发行 股票构成公司与关联方之间的关联交易。

该议案已经公司全体独立董事事前认可并同意提交本次董事会审议。根据《上海 证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，关联董事已对本议案回避表决，本议 案已经非关联董事表决通过，现提交股东大会非关联股东审议表决。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

八、《关于提请股东大会同意北京昂展置业有限公司及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

各位股东：

目前，控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）持有公司 22.22% 的股份。本次非公开发行完成后，北京昂展及其关联方持有本公司股份的比例将超 过 30%。根据《上市公司收购管理办法》，本次交易将触发北京昂展及其一致行动 人的要约收购义务，为此，拟提请公司股东大会非关联股东同意北京昂展及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案已经各位非关联董事表决通过，现提交公司股东大会非关联股东审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年 10 月 15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 具体事宜的议案》

各位股东：

根据本次非公开发行股票的安排，为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利 进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《福建实达集团股份有限公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公 开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围 内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发 行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的 要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

• 2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

• 4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登

• 记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织 提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进 展情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

• 6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

• 7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的 意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后 继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

• 10、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

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本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年 10 月 15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

十、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东：

公司经中国证监会“证监公司字（1999）82 号”文核准于1999 年实施了配股， 前次募集资金于1999 年9 月20 日全部到位，已经福建华兴有限责任会计师事务所 “闽华兴所（1999）股验字第18 号”《验资报告》验证。截至2001 年底，公司前 次募集资金全部使用完毕。公司最近五年来没有通过配股、增发、可转换公司债券 等方式募集资金。

公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》（见附件），已经董事会审议 表决通过，现提交股东大会审议。具体报告内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年10 月15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

十一、《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

各位股东：

鉴于中国证券监督管理委员会于 2014 年公布了《上市公司章程指引（2014 年 修订》，公司现拟根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及公司实际业务的需 要，对公司章程的部分条款进行修改。具体修改情况请见附件《福建实达集团股份 有限公司章程修正案》。

附：《福建实达集团股份有限公司章程修正案》

上述议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2014 年 10 月 15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

福建实达集团股份有限公司章程修正案

（ 2014 年 9 月）

一、第四十一条 公司下列对外担保（含对控股子公司的担保）行为，在经公司董事 会全体成员三分之二以上（含三分之二）审议通过后，还必须提交公司股东大会审 议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

第四十一条 公司下列对外担保（含对控股子公司的担保）行为，在经公司董事 会全体董事过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事（含三分之二）审议通 过后，还必须提交公司股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

二、 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和股东身份证、股票账户卡的复印件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

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出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书和加盖法人股东公章的企业法人营业执照复印件。 修改为：

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

三、第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 修改为：

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段和中国证监会认可的其他方式， 为股东参加股东大会提供便利；控股股东、实际控制人不得限制、阻扰中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

• 五、第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名， 聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修改为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名， 聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

六、第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过全体 董事半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。 修改为：

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

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的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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十二、《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东 大会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对 《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订。具体修改情况请见附件。

附：《福建实达集团股份有限公司股东大会议事规则》

本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。

福建实达集团股份有限公司董事会

2014 年10 月15 日

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福建实达集团股份有限公司股东大会议事规则

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第一章 总则

第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股 东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有 关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规章、公司章程和本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规 则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程规定为准。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

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第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立 董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、独立董事、监事选举事项的，股东大会通知中 应当充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制分别选举董事、独立董事、监事外，每位董事、独立董事、 监事候选人应当以单项提案提出。

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第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的其他地点召开股东大 会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲 自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

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第二十五条 个人股东本人出席会议应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人 有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。

第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。

第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。

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第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和 说明。

第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

第三十三条 股东大会选举两名以上董事、监事、独立董事时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会分别选举董事、监事、独立董事时，每一股 份拥有与应选董事、监事、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用，也可以将表决权分散行使。

公司股东大会采用累积投票制分别选举董事、监事、独立董事时，应按以下规 定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事、监事、独立董事人数相同的表决 权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人、独立董事候选人之间分配其表决 权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

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（二）股东投给董事、监事、独立董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举 董事、监事、独立董事候选人时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事、独立董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事、独立董事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事、独立董 事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持的有 表决权股份总数的半数；

（四）当两名以上董事、监事、独立董事候选人得票数相等，且其得票数在董事、 监事、独立董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事、独立董事人 数超过该次股东大会应选出的董事、监事、独立董事人数的，股东大会应就上述得 票数相等的董事、监事、独立董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确 定当选的董事、监事、独立董事人选的，公司应将该等 董事、监事、独立董事候选 人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事、独立董事人数少于该次股东大会拟选出的董事、监 事、独立董事人数的，公司将按照公司章程的规定在以后召开的股东大会上对空缺 的董事、监事、独立董事名额进行选举。

第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 “ ” 利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其 他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限为 10 年。

第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十四条 股东大会通过有关董事、监事、独立董事选举提案的，新任董事、 监事、独立董事按公司章程的规定就任。

第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应 当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股 东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中 小投资者的合法权益。

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股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 销。

第五章 监管措施

第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的， 证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出 解释并公告。

第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限 期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章 程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证 券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实 施证券市场禁入。

第六章 附则

第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有 关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

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第五十一条 本规则所称“内” 、“以上”、“以内”、“以下”、“超过”， 含本数；“过”、 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十三条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东 大会规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政 法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

福建实达集团股份有限公司

2014 年 10 月 15 日

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十三、《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东 大会依法行使职权，公司根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则（2012 年修订）》的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实 施细则》中部分相关内容进行了修订。具体修改情况请见附件。

附：《福建实达集团股份有限公司股东大会网络投票实施细则》

本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。

福建实达集团股份有限公司董事会

2014 年10 月15 日

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福建实达集团股份有限公司 股东大会网络投票实施细则

（ 2014 年 10 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络 投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次 修订）》等法律、法规、规章、业务规则及《公司章程》的规定，制定本细则。

第二条 公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或其认可的其他股东大会 网络投票系统行使表决权。

本细则所称股东大会网络投票是指公司股东可以通过上海证券交易所交易系统 行使表决权。

第三条 公司召开股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法 律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。

第四条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股 份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

第五条 公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称

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“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确 服务内容及相应的权利义务。

第二章 股东大会网络投票的通知与准备

第六条 公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络 投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当 包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交 易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。

第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连 续编号。

第九条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并 重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为 “提案取消”。

第十条 公司应当在股东大会召开 3 个交易日以前，向信息公司报送股权登 记日登记在册的全部股东数据。

证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后 2 个工作 日内向信息公司报送用于投票的股东账户。

证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照公司股东大会通

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知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统申报表 决。

第十一条 证券公司可以委托信息公司通过上海证券交易所指定的证券公司融 资融券客户投票意见代征集系统（以下简称“投票意见代征集系统”），征集融资融 券投资者对公司股东大会拟审议事项的投票意见。征集时间为股东大会召开日前一 交易日（征集日）的 9:30-15:00。

第三章 股东大会网络投票的方法与程序

第十二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大 会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第十三条 参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“福建实达集 团股份有限公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。 对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。

第十四条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同 意、反对或弃权意见。

证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进 行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时 间为股东大会召开当日的 9:30-15:00。

证券金公司按照所征集的转融通证券公司的投票意见，通过证金公司投票系统 进行投票的，应当根据转融通证券公司对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票 时间为股东大会召开当日的 9:30-15:00。

合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对

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同一议案的不同意见进行分拆投票。

第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询

第十五条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

第十六条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

第十七条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决 结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表 决结果。

第十八条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该 网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章 附 则

第十九条 上海证券交易所网站的网址为：www.sse.com.cn。

上海证券交易所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统、证券公司投票系 统及证金公司投票系统的网址均为：www.sseinfo.com。

第二十条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案 组。

第二十一条 本细则自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

第二十三条 本细则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司 股东大会规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年第二次修订）》等法律、法规、 规章、业务规则的规定执行。

附件：公司股东参加网络投票操作流程

一、网络投票的投票代码和投票简称

（一）上海证券交易所交易系统为公司股东大会网络投票设置专用投票代码和 投票简称。

（二）公司 A 股投票代码为“738734”。

（三）投票简称为“实达投票”，或根据上海证券交易所指定的名称。

二、网络投票的操作流程

公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票具体操作流程如 下：

（一）买卖方向为买入。

（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1 元 代表议案一，2 元代表议案二，依此类推。99 元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该 议案组下的各个议案，如 2.01 元代表对议案组 2 项下的第一个议案，2.02 元代表对

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

议案组 2 项下的第二个议案，依此类推。2.00 元代表议案组 2 项下的所有议案。

• （三）申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃

权。

（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决 申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。

福建实达集团股份有限公司

2014 年 10 月 15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

十四、《关于制订公司未来三年战略发展纲要的议案》

各位股东：

为推进公司战略转型，促进产业多元化发展，进一步优化和拓展公司业务结构， 公司拟订了未来三年战略发展的初步规划方案，该方案已经过公司董事会战略委员 会审议，本议案已经董事会审议审议通过，现提交公司股东大会审议。方案具体情 况请见附件。

附：《福建实达集团股份有限公司未来三年战略发展纲要(摘要）》

福建实达集团股份有限公司董事会

2014 年10 月15 日

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2014 年第三次临时股东大会会议材料

福建实达集团股份有限公司

未来三年战略发展纲要（摘要）

（ 2014-2016 年）

2014 年及未来两至三年将是实达集团进行战略转型的关键时期，实达集团将按 照“打造控股集团公司，优化和拓展业务结构，促进产业多元化发展，强化管控体 系和内部管理，提升盈利能力和发展后劲”的战略指导思想，充分利用上市公司的 融资平台和资本运作平台，推动公司向产业多元化的控股型集团公司方向发展，并 建设与新业务格局相适应的管控体系，不断增强企业活力、控制力和影响力，为公 司的可持续发展夯实基础。

基于该发展纲要，公司拟定如下业务发展战略：

作为公司传统业务的电脑外部设备业务，竞争优势不明显且盈利能力较弱，未 来实达集团将逐步剥离与电脑外部设备业务相关的资产或股权。

房地产开发具有投资资金量较大且开发周期较长的特点，受限于资本规模，实 达集团自 2012 年开始放缓了新增土地储备的步伐。未来二到三年，实达集团将稳步 推进现有房地产项目的建成和销售，无新增土地储备计划。随着实达集团未来业务 结构的调整，公司将视战略转型进展，并结合未来房地产行业发展情况及自身业务 发展和财务状况等因素，考虑逐步退出房地产业务领域。

矿产资源开发业务方面，公司正在全力推进非公开发行股份募集资金收购贵州 清镇市暗流云峰铝铁矿山项目。本次交易完成后，实达集团进入矿产资源开发领域， 为公司带来持续稳定的利润来源，有利于提升公司可持续发展能力。未来，公司将 进一步拓展资源开发利用等基础性产业领域，并努力寻求战略性新兴产业、现代服 务业、现代农业等符合国家经济结构调整方向的新兴产业领域发展机会，推动公司 业务调整和战略转型的成功实现。

在后续发展中，公司将通过调整业务结构，优化管理架构，提升内控制，加强 内部财务管理并对外融资，兼并收购，聚集人才，加强企业文化建设来实现上述业 务发展战略。

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