Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

Dec 28, 2012

福建实达集团股份有限公司2013 年第二次临时股东大会材料

材料一：会议议程

• 1、会议时间：2013 年1 月15 日（星期二）上午9 点30 分；

• 2、会议地点：福建省福州市洪山园路68 号招标大厦A 座六楼会议室；

• 3、会议议程：

• （1）宣布股东大会议程；

• （2）报告出席会议的股东代表情况；

• （3）宣布股东大会议案表决办法；

• （4）宣布股东大会唱票人、计票人、监票人名单；

• （5）审议《关于增补李春雨先生为公司董事的议案》；

• （6）审议《关于控股子公司长春融创置地有限公司向渤海国际信托有限公司融资的议

案》；

• （7）审议《关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保的议案》；

• （8）投票表决；

• （9）见证律师发表法律意见；

• （10）会议结束。

材料二：

福建实达集团股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会议案表决办法说明

各位股东：

根据公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本次股东大会议案表决将采取记名投 票方式进行表决，议案以超过代表出席会议股东所持有的有效表决权股份总数半数以上同意

1

即可通过。

各位股东代表在投票时应先在选票上签名，表决事项请在相应的栏内打“√” ，每个 表决事项只能打一次“√”。涂改的该项表决视为无效，选票未作任何记录视为未投票。表 决票须加盖公司董事会印章和股东代表签名方为有效。

特此说明。

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材料三：

福建实达集团股份有限公司2013 年第二次

股东大会唱票人、计票人、监票人名单

唱票人：公司员工2 人 计票人：公司员工2 人

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材料四：

关于增补李春雨先生为公司董事的议案

公司股东大会：

鉴于公司董事缺少一人，公司控股股东北京昂展置业有限公司来函推荐李春雨先生为公 司董事候选人。经公司审核，李春雨先生符合公司董事的任职条件，建议增补李春雨先生为 公司董事。有关李春雨先生的简历附后。上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议审 议通过，请各位股东给予审议。

福建实达集团股份有限公司董事会

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2

附：李春雨先生简历

李春雨：男,1976 年7 月出生，中共党员，博士研究生学历。1999 年参加工作，曾任深圳市 政府对外经济技术联络办公室科员、副科长。2010 年获得中国社会科学院金融学博士学位。 现任深圳市众合兴业房地产咨询投资公司董事、总裁，深圳市东润实业发展有限公司执行董 事，中国社会科学院港澳研究中心副研究员。

材料五：

关于控股子公司长春融创置地

有限公司向渤海国际信托有限公司融资的议案

公司股东大会：

公司2012 年12 月13 日召开的公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股 子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资的议案》：同意公司控股子公司长春嘉盛房地产开 发有限公司向金融机构融资，融资金额不超过5 亿元人民币，年利率不高于15.5%，期限两 年。后公司和多家金融机构接触，其中渤海国际信托有限公司要求融资的年利率为12%，但 其要求的融资主体和融资方式都有一定的改变，因此需要公司股东大会重新审议。

此次融资的融资主体变更为长春融创置地有限公司“以下简称长春融创”，债权人为渤 海国际信托有限公司。经长春融创与渤海国际信托协商，长春融创置地有限公司将持有的长 春嘉盛房地产开发有限公司“以下简称长春嘉盛”90%股权的收益权转让给渤海国际信托有 限公司。渤海国际信托设立期限为36 个月，满12 个月后可以提前结束的信托资金，金额为 50,000 万元，以50,000 万元信托资金受让上述长春嘉盛90％股权的收益权，信托到期，由 长春融创溢价回购长春嘉盛的股权收益权，溢价率为每年12%。

除上述回购要求外，渤海国际信托有限公司要求的其它担保方式为：

1、长春嘉盛以名下380,168 平方米土地，土地证号分别为：长国用[2010]第081004006 号、长国用[2010]第081004007号、长国用[2010]第081004008号、长国用[2010]第081004009 号，以及其地上在建工程进行抵押担保。

2、长春融创置地有限公司以持有的长春嘉盛房地产开发有限公司90%股权（8100 万元 人民币的股权）进行质押担保。

3

3、公司控股股东北京昂展置业有限公司、福建实达集团股份有限公司和北京中兴鸿基 科技有限公司、公司实际控制人景百孚提供连带责任保证。保证期自主合同生效之日起至主 合同项下远期收购义务履行期限届满之日后两年止。

长春融创置地有限公司为公司控股子公司，公司合并持有长春融创51%的股份。长春融 创置地有限公司的股东列表如下：

创置地有限公司的股东列表如下：
投资者名称	金数	比例％
北京昂展置业有限公司	87,600,000.00	29.20%
北京中兴鸿基科技有限公司	59,400,000.00	19.80%
福建实达电脑集团股份有限公司	70,500,000.00	23.50%
福建实达信息技术有限公司	82,500,000.00	27.50%
合 计	300,000,000.00	100%

长春融创置地有限公司注册资本3 亿元人民币，注册地点为长春市高新区硅谷大街 1877 号；法定代表人王志刚；经营范围为：房地产开发及商品房销售；房屋买卖、租赁居间 代理；物业服务；建筑装饰工程施工。首饰零售；纺织品、服装、文化、体育用品及器材、 汽车、摩托车及零配件经销。

长春融创的财务报表情况如下：

	2011 年12 月31 日	2012 年9 月30 日
资产总额	1,308,224,109.02	1,113,358,382.65
负债总额	836,978,985.92	758,187,993.69
其中：
银行贷款总额	460,000,000.00	314,401,261.69
流动负债总额	376,978,985.92	443,786,732.00
资产净额	471,245,123.10	355,170,388.96
营业收入	511,178,510.00	24,890,919.00
净利润	116,217,396.86	-16,074,734.14

4

该项议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东给予审议。如该 项议案获得公司股东大会审议通过并得到实施，2012 年12 月13 日召开的公司2012 年第三 次临时股东大会审议通过的《关于控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资的议案》就 终止实行。

福建实达集团股份有限公司董事会 2013 年1 月15 日

材料六：

关于对控股子公司长春融创置地有限公司提供担保的议案

公司股东大会：

公司2012 年12 月13 日召开的公司2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于对控 股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保的议案》：同意公司及下属子公司长春 融创置地有限公司为长春嘉盛房地产开发有限公司向金融机构的不超过5亿元人民币融资提 供连带责任担保。现因该项融资的融资主体和融资方式都发生一定的改变，因此担保也相应 发生了一些变化，需要公司股东大会重新审议。

此次融资的融资主体变更为长春融创置地有限公司，债权人为渤海国际信托有限公司。 经长春融创与渤海国际信托协商，长春融创置地有限公司将持有的长春嘉盛房地产开发有限 公司90%股权的收益权转让给渤海国际信托有限公司。渤海国际信托设立期限为36 个月，满 12个月后可以提前结束的信托资金，金额为50,000 万元，以信托资金受让上述长春嘉盛90％ 股权的收益权，信托到期，由长春融创溢价回购长春嘉盛的股权收益权，溢价率为每年12%。

除上述回购要求外，渤海国际信托有限公司要求的其它担保方式为：

1、长春嘉盛以其名下380,168 平方米土地，土地证号分别为：长国用[2010]第081004006

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号、长国用[2010]第081004007号、长国用[2010]第081004008号、长国用[2010]第081004009 号，以及其地上在建工程进行抵押担保。

2、长春融创置地有限公司以其持有的长春嘉盛房地产开发有限公司90%股权（8100 万 元人民币的股权）进行质押担保。

3、公司控股股东北京昂展置业有限公司、福建实达集团股份有限公司和北京中兴鸿基 科技有限公司、公司实际控制人景百孚提供连带责任保证。保证期自主合同生效之日起至主 合同项下远期收购义务履行期限届满之日后两年止。

公司控股股东北京昂展置业有限公司、公司实际控制人景百孚先生、北京中兴鸿基科技 有限公司已同意为长春融创的上述融资提供连带责任担保。为保证长春融创下属长春嘉盛项 目开发的资金需求，建议同意公司为长春融创的上述融资提供连带责任担保，并同意以长春 融创置地有限公司持有的长春嘉盛90%股权、长春嘉盛土地证号为长国用[2010]第081004006 号、长国用[2010]第081004007号、长国用[2010]第081004008号、长国用[2010]第081004009 号共380,168 平方米土地及地上建筑物为长春融创的上述融资提供质押担保。

截止2012 年11 月30 日，本公司对外担保的本金金额为6970.74 万元人民币，其中逾 期的本金金额为970.74 万元人民币（为对原福建三农的担保余额）；对控股子公司的银行 贷款担保本金余额为0。

该项担保已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东给予审议。如该 项议案获得公司股东大会审议通过并得到实施，2012 年12 月13 日召开的公司2012 年第三 次临时股东大会审议通过的《关于对控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司融资提供担保 的议案》就终止实行。

福建实达集团股份有限公司董事会

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