Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2012

May 4, 2012

福建实达集团股份有限公司2011 年年度股东大会材料

材料一：会议议程

• 1、会议时间：2012 年5 月11 日（星期五）上午9：30 时；

• 2、会议地点：福建省福州市洪山园路 68 号招标大厦 A 座 6 楼号会议室。

• 3、会议议程：

• （1）宣布股东大会议程；

• （2）宣布股东大会议案表决办法；

• （3）宣布股东大会唱票人、计票人、监票人名单；

• （4）审议公司《2011 年董事会工作报告》；

• （5）审议公司《2011 年监事会工作报告》；

• （6）审议公司《2011 年度财务决算报告》；

• （7）审议公司《2011 年度利润分配方案》；

• （8）审议公司雷波涛、潘敏、李建辉三位独立董事的述职报告；

• （9）审议公司《2011 年年度报告》及摘要；

• （10）审议关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2012 年审计机构的议 案；

• （11）审议关于公司向商业银行申请2012 年综合授信额度的议案；

• （12）审议关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案；

• （13）报告出席会议的股东代表情况；

• （14）投票表决；

• （15）见证律师发表法律意见；

• （16）会议结束。

材料二：

福建实达集团股份有限公司

2011 年年度股东大会议案表决办法说明

各位股东：

根据公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本次股东大会议案表决将采取记名投 票方式进行表决，议案以超过代表出席会议股东所持有的有效表决权股份总数半数以上同意 即可通过。

各位股东代表在投票时应先在选票上签名。表决事项请在相应的栏内打“√” ，每个 表决事项只能打一次“√”。涂改的该项表决视为无效，选票未作任何记录视为未投票。表

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决票须加盖公司董事会印章和股东代表签名方为有效。 特此说明。

福建实达集团股份有限公司董事会

2012 年5 月11 日

材料三：

福建实达集团股份有限公司2011 年年度

股东大会唱票人、计票人、监票人名单

唱票人：公司员工2 人 计票人：公司员工2 人 监票人：股东代表 2 人 监 事 1 人 聘任律师 北京大成(福州)律师事务所律师

福建实达集团股份有限公司董事会 2012 年5 月11 日

材料四：

福建实达集团股份有限公司2011 年度董事会工作报告

一、2011 年公司经营情况回顾

2011 年在国家对房地产市场加大调控力度的情况下，公司尽自己的最大努力，继续围绕 日常经营管理、产业调整、债务重组等方面开展工作，并取得一定成效。公司在年末将包括 电脑外部设备业务和香港贸易业务的资产出让，使公司未来的主营业务由房地产业务和电脑 外部设备业务变更为当单一的房地产业务。报告期内公司实现营业收入113566 万元，与去 年同期的136476 万元相比减少16.79％ ，主要原因是房地产业务收入减少；实现营业利润 17810 万元，与去年的8390 万元相比增长112.28％；实现归属于普通股股东的净利润13969 万元 ，与去年同期的2668 万元相比增长423.61％，主要原因是公司非经常性损益大幅度增 加。

1、在房地产业务方面

2011 年是中国房地产市场风云变幻，国家调控政策一波未平一波又起。“限购令”，房贷 紧缩，保障房建设，政府对房地产市场调控政策不断，市场从喧闹到寂静，购房者在观望， 房企在深思。面对如此的市场，公司始终保持一份冷静，加快现有项目开发进度，放慢拿地 步伐。报告期内，公司房地产业务实现签约面积3.42 万平方米，签约金额2.1 亿元；结转

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面积7.37 万平方米，结转收入5.1 亿元。报告期内公司下属长春融创置地有限公司（房地 产业务主要公司）实现营业收入5.19 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润9,598 万元。 2011 年，长春融创实现了“融创·上城”完美收官，在2011 年年初的两次开盘活动中， 完成了对“上城金街”及四期车位的上市销售，并取得了理想的销售业绩。“上城金街”开 盘即售罄，四期车位、车库的开盘销售率也达到了70%。同时“上城国际商业广场”也已开 工建设，预计将在2012 年建成并实现销售。2011 年，长春上城项目获得“长春年度领袖名 盘”、“长春钻石楼盘”、“吉林（2011）最具品牌价值房地产企业”等奖项，“上城金街”获 得长春地产五大商业街投资价值奖项。

为实现长春融创的持续性发展，2011 年长春融创增加了对长春净月项目的股份比例，长 春融创以1 元的价格购买了长春中创投资有限公司100％股权，间接获得了长春中创拥有的 长春嘉盛26.2%的股权，从而使长春融创置地有限公司对长春嘉盛房地产开发有限公司股权 从63.8％上升到90％。长春嘉盛房地产开发有限公司开发的长春净月项目规划建筑面积约 42 万平方米，产品以高端低密度住宅为主，将有可能成为公司下一步在长春市场新的利润增 长点，该项目已完成规划，并开始动工。报告期内一期(47869 平方米)已开工建设15300 平 方米，一期剩余部分将在2012 年4 月份开始动工，预计整个一期在2012 年9 月份完成主体 验收开始销售。

截止报告期末，公司房地产业务主要项目开发进展情况如下：

项目名 称	类别	状态	公司权益 %	规划总建筑 面积（平米）	报告期内新 开工面积（平 米）	累计开工面 积（平米）	累计竣工面 积(平米）	报告期内销售 面积(平米）
长春上城	商业、住 宅	在建	51	652468	76726	652468	575742	34298
净月上城	住宅	在建	45.9	419380	15300	15300	0	0
烟台国际商 业广场	商业	拟建	51	152814	公司通过长春融创持有其99.67％的股权，折算到公司的 权益为51%，报告期内项目仍处于拆迁阶段，计划2012 年动工。
天竺杨林公 寓	住宅	拟建	51	42008	公司通过长春融创持有其100％的股权（董事会已通过决 议出让49％股权，截止目前该项交易未完成），折算到公 司的权益为51%，报告期内项目处于施工准备阶段，计划 2012年动工。

2、在电子业务方面

报告期末，公司出售了合并持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份，间接出售了 其合并持有的福建实达电脑设备有限公司57.02%的股权。因此截止报告期末，公司合并持有 的主要电子业务公司福建实达电脑设备有限公司的股权从87.73％下降到30.71%，从控股变 成参股，原有在香港的贸易业务也一同出售。因此从2012 年开始公司剩余的电子业务主要 为福建实达电子制造有限公司打印机制造业务（公司拥有其75％的股权）。

根据国家会计政策，公司2011 年报表仍计算了福建实达电脑设备有限公司当年全年的

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经营数据，2011 年福建实达电脑设备有限公司实现销售收入5.11 亿元，比2010 年的4.76 亿元增长约3500 万元；实现归属于母公司所有者的净利润约602.76 万元，比2010 年的58.4 万元增长约544 万元。报告期内电脑设备公司打印机产品销量和去年同期相比增长约 34 ％， 终端产品销量和去年同期相比增加约6%，支付产品销量和去年同期相比增长约77％。 福建实达电子制造有限公司主要为福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务。 2011 年福建实达电子制造有限公司生产各类打印机12.5 万台，实现销售收入1362 万元， 实现净利润 -882 万元。

二、2011 年董事会主要工作

2011 年公司共召开了11 次董事会和6 次股东大会，现将主要工作总结如下：

（一）有关公司资产重组事宜

2010 年底，公司控股股东北京昂展置业有限公司曾承诺在未来政策条件允许时，昂展 置业将重新启动公司的重大资产重组进程，继续让公司通过发行股份购买资产的方式购买昂 展置业房地产资产，彻底解决昂展置业与公司的同业竞争问题。2011 年因国家对房地产市场 继续实行宏观调控，房地产业务公司的资产重组存在一定的政策限制，公司董事会在该事项 上没有取得进展。公司未来的资产重组事宜还须结合未来国家政策的变化和昂展公司自身情 况的变化做进一步探讨。

（二）根据经营需要，适时进行股权投资和资产处置

1、在2011 年3 月3 日召开的公司第七届董事会第二次会议上审议通过了《关于购买 长春中创投资有限公司股权的议案》：因房地产业务经营和未来发展需要，同意公司下属控 股子公司长春融创置地有限公司购买长春中创投资有限公司100％的股权，购买价格1 元人 民币。长春中创投资有限公司主要资产为持有长春嘉盛房地产开发有限公司26.2％的股权。 该项股权转让不是关联交易。

2、在2011 年3 月30 日召开的公司第七届董事会第三次会议上审议通过了《关于对外 出让淄博昂展地产有限公司股权的议案》：因公司房地产业务整合需要，同意公司将持有的 淄博昂展地产有限公司3.52%的股权转让给福州商传贸易有限公司，转让价格为2200 万元人 民币。该项股权转让不是关联交易。

3、在2011 年8 月1 日召开的公司第七届董事会第七次会议上审议通过了《关于注销长 春昂展置地有限公司的议案》：鉴于长春昂展置地有限公司在成立后未在投标中获得土地， 目前没有具体业务，同意注销长春昂展置地有限公司。

4、在2011 年8 月25 日召开的公司第七届董事会第八次会议上审议通过了《关于公司 内部子公司股权转让的议案》：同意公司全资子公司北京实达科技有限公司将持有的26%长 春融创置地有限公司股权转让给公司全资子公司福建实达信息技术有限公司持有，转让价格 为北京实达科技有限公司截止2011 年7 月31 日持有该股权的账面价值4976 万元人民币。 同意长春融创全资子公司长春中创投资有限公司将持有的长春嘉盛房地产开发有限公司全 部26.2%股权转让给长春融创持有，转让价格以长春中创投资有限公司截止2011 年7 月31 日持有该股权的账面价值13433 万元人民币为依据确定为13750 万元。上述股权转让均为公 司内部股权转让，公司实际合并持股数量不变，不会对公司整体损益产生影响。

5、在2011 年10 月27 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于出售北

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京空港富视国际房地产投资有限公司49%股权的议案》：为盘活资金，分散风险，同意公司下 属长春融创置地有限公司将其持有的北京空港富视国际房地产投资有限公司49%股份转让给 北京澜德创展投资顾问有限公司，转让价格以该项股权长春融创的取得成本及评估的公允值 为依据确定为8575 万元人民币。该项股权转让不是关联交易。

6、在2011 年12 月8 日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于出售北 京实达科技发展有限公司100%股权的议案》：为集中资源做大做强公司房地产业务，同意公 司将其持有的北京实达科技发展有限公司100%的股份转让给中科信资产管理有限公司，转让 价格以该项股权的评估公允值为依据确定为8450 万元人民币。该项股权转让不是关联交易。 该议案已经2011 年12 月26 日召开的公司2011 年第五次临时股东大会审议通过。

7、在2011 年12 月28 日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销 长春中创投资有限公司的议案》：鉴于公司下属长春融创置地有限公司全资子公司长春中创 投资有限公司在将其持有长春嘉盛房地产开发有限公司26.2%的股权转让给长春融创后，目 前没有经营任何业务，为加强经营管理，同意长春融创置地有限公司对长春中创投资有限公 司进行注销。

8、在2011 年12 月28 日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于授权 公司经营班子出售公司持有的兴业证券股份的议案》：同意授权公司经营班子根据兴业证券 股票价格波动情况和公司资金状况，在适当的时机通过上海证券交易所交易系统逐步出售公 司持有的兴业证券全部2262000 股股份，每股最低出售价不低于7 元人民币。

（三）继续加强董事会规章制度建设，完善治理结构

1、在2011 年3 月3 日召开的公司第七届董事会第二次会议上审议通过了《福建实达 集团股份有限公司资产核销及管理制度》。在2011 年4 月28 日召开的公司第七届董事会第 四次会议上审议通过了《公司董事会秘书工作制度》、《公司敏感信息排查管理制度》。在 2011 年10 月27 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通过了《福建实达集团股份有限 公司财务、会计相关负责人管理制度》、《福建实达集团股份有限公司融资管理制度》、《福 建实达集团股份有限公司会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度》。在2011 年12 月 28 日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《公司固定资产管理制度》。通过不 断制定、完善公司内部管理制度来完善公司法人治理结构。

2、中国证券监督管理委员会福建监管局于2011 年4 月18 日至5 月4 日对公司进行了 现场检查，并于2011 年6 月10 日作出了《关于对福建实达集团股份有限公司采取责令改正 措施的决定》，《决定书》指出了本公司在公司治理、规范运作、财务制度和会计核算等方面 存在的问题。公司高度重视本次检查中发现的问题，公司董事会针对《决定书》中 指出的 问题，对照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规以及《公司章程》的规定进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案。在2011 年6 月30 日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于福建证监局现场检查发现问 题的整改报告》。

3、根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作专项活 动的通知》要求，为切实有效地开展财务会计基础工作，不断完善并有效执行公司财务管理 制度，大力提高财务会计人员的整体素质，公司开展了规范财务会计基础工作的专项活动。 公司于2011 年4 月13 日成立以总裁马骥成先生为总负责人的专项小组，总裁马骥成先生全

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面负责本次专项活动的开展，财务总监郑进华先生负责具体实施，审计委员会负责指导和检 查。在2011 年6 月30 日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于规范财务会 计基础工作专项活动的自查报告》，其后根据自查工作发现的问题及整改方案的要求进行了 整改。

4、根据有关要求公司在披露2010 年年报的同时披露了公司《2010 年度社会责任报告书》 和《2010 年度内控制度自我评价报告》。

（四）继续做好债务重组收尾工作

2011 年公司继续做好债务重组收尾工作，积极筹措资金归还债权人，以保证公司和债权 人签订的债务重组协议得到有效的执行。截止2011 年底，公司已没有逾期债务，预计负债 余额为1988.51 万元（目前该余额的直接债务人均已签订分期还款协议），比2010 年末的 4548.74 万元减少了2560.23 万元。报告期内，通过债务重组，公司确认债务重组及转回预 计负债收益3777.67 万元。

（五）公司董事变更及董事会下属专业委员会成员变更情况

1、在2011 年1 月15 日召开的公司2011 年第一次临时股东大会上选举产生了公司第七 届董事会，选举景百孚先生、臧家顺先生、邓保红先生、邹金仁先生、杨俊洁女士、郝爱军 女士、施劲松先生为公司第七届董事会董事，选举雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生为公 司第七届董事会独立董事。

2、在2011 年1 月15 日召开的公司第七届董事会第一次会议上选举臧家顺先生为公司 第七届董事会董事长，选举邓保红先生、邹金仁先生为公司第七届董事会副董事长，聘任马 骥成先生为公司总裁，聘任汪清先生为公司执行总裁，续聘戴露先生为公司常务副总裁，聘 任郑进华先生为公司财务总监，续聘吴波先生为公司董事会秘书，续聘周凌云女士为公司证 券事务代表。并重新调整了董事会下属各专业委员会成员：

（1）董事会战略委员会的成员调整为臧家顺、邓保红、邹金仁、杨俊洁、李建辉，由 邓保红担任委员会召集人。

（2）董事会提名委员会的成员调整为邓保红、杨俊洁、雷波涛、潘敏、李建辉，由李 建辉担任委员会召集人。

（3）董事会薪酬与考核委员会的成员调整为雷波涛、潘敏、李建辉，由雷波涛担任委 员会召集人。

（4）董事会审计委员会的成员调整为雷波涛、潘敏、李建辉，由潘敏担任委员会召集 人。

3、2011 年5 月24 日郝爱军女士因工作原因申请辞去公司董事职务。在2011 年6 月3 日召开的公司第七届董事会第五次会议提名汪清先生为公司董事候选人。在2011 年6 月20 日召开的公司2011 年第二次临时股东大会上同意增补汪清先生为公司董事。

4、2011 年6 月20 日杨俊洁女士因工作原因申请辞去公司董事职务。在2011 年6 月30 日召开的公司第七届董事会第六次会议提名钟卫先生为公司董事候选人。后因钟卫先生提出 因其工作繁忙请辞公司董事提名，为尊重董事候选人个人意见，在2011 年7 月18 日召开的 公司2011 年第三次临时股东大会上与会股东否决了该项提名。

5、在2011 年8 月1 日召开的公司第七届董事会第七次会议提名马骥成先生为公司董事 候选人。在2011 年8 月18 日召开的公司2011 年第四次临时股东大会上同意增补马骥成先

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生为公司董事。

（六）公司董事会通过的有关2011 年度信贷、竞拍土地事宜的执行情况

1、在2011 年3 月30 日召开的公司第七届董事会第三次会议上审议通过了《关于公司 向商业银行申请2011 年综合授信额度的议案》：因经营需要，同意公司及控股子公司2011 年向各商业银行申请合计不超过131250 万元人民币的综合授信额度（其中公司总部26000 万元、房地产业务95000 万元、电脑外设业务10250 万元）。2011 年公司实际新取得50400 万元人民币综合授信额度（其中公司总部0万元、房地产业务40000万元、电脑外设业务10400 万元）。

2、在2011 年3 月30 日召开的公司第七届董事会第三次会议上审议通过了《关于公司 2010 年度计划发生竞拍土地金额的议案》：同意授权公司经营班子在2011 年度可以根据房地 产业务经营的实际情况，在总额不超过13 亿元人民币的额度内决定参与竞拍土地的有关事 宜。后因国家对房地产市场的调控力度不断加大，2011 年公司没有竞拍一块土地。

三、主要问题

尽管2011 年董事会在资产重组、日常经营管理、债务重组等方面做了大量的工作，但 在实际运作中也存在一些问题。如公司对未来的发展战略思路还不够清晰，公司整体盈利能 力还较弱，目前公司的盈利主要依靠房地产业务，而公司房地产业务在2011 年实现结转后， 2012 年将处于开发期，可供销售并当期可以结转收入的楼盘不多，短期内房地产业务盈利能 力较弱。公司未来要步入快速良性发展轨道仍需要付出更多的努力。

四、2012 年董事会工作计划

2012 年董事会在确保公司平稳健康发展的同时，将致力于进一步做大做强公司房地产业 务。2012 年公司房地产主要开发方向是上城·国际商业广场项目和长春嘉盛项目的低密度住 宅区，同时启动烟台国际商业广场和北京天竺杨林公寓的建设。商业地产的开发，一方面提 升产品的形象，另外一方面，在住宅房地产遭受严重政策风险时，可转移部分系统性风险； 长春嘉盛项目的低密度住宅区，是公司在长春的又一高品质的形象示范区，不仅延续了公司 的高档精品的理念，同时也是公司新的利润增长点所在。2012 年公司将尽快完成长春上城国 际商业广场和上城项目其它尾盘的销售，同时加大对长春嘉盛项目的开发力度，争取嘉盛一 期尽快竣工，实现销售和结转。此外公司董事会将进一步研究、明确公司未来的发展战略， 努力提高公司整体盈利能力，密切关注未来国家政策的变化情况，在政策允许时重新探讨公 司资产重组的可能性。

同时公司董事会将根据中国证监会规范公司内部控制工作的要求，做好公司内部控制规 范实施工作。根据公司近期主营业务发生变化的情况，要求经营班子对公司总部的组织架构 和职能分工做进一步梳理，对公司内部控制情况进行自查，进一步完善公司房地产业务的管 理流程，制定并落实公司内控缺陷整改方案，使公司的法人治理和内部控制工作更上一个台 阶。

福建实达集团股份有限公司董事会 2012 年5 月11 日

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材料五：

福建实达集团股份有限公司

监事会2011 年度工作报告

22011 年在国家对房地产业务加大调控力度的情况下，公司尽自己的最大努力，继续围 绕资产重组、日常经营管理、债务重组等方面开展工作，并取得一定成效。报告期内公司实 现营业收入113566 万元，与去年同期的136476 万元相比减少16.79％ ，主要原因是房地产 业务收入减少；实现营业利润17810 万元，与去年的8390 万元相比增长112.28％；实现归 属于普通股股东的净利润13969 万元 ，与去年同期的2668 万元相比增长423.61％，主要原 因是公司非经常性损益大幅度增加。2011 年面对复杂的经营环境，监事会全体成员注意履行 监事的职责，积极协助董事会完成日常经营管理、资产重组和债务重组工作，向公司经营班 子提出加强内部管理和成本控制的合理性建议和措施。下面就监事会2011 年度主要工作和 2012 年度工作要点报告如下：

一、2011年度主要工作

（一）报告期内，全体监事能按照《公司法》及公司章程的有关规定，履行了监事会及 监事的各项职责，列席了召开的所有董事会会议和股东大会。报告期内，公司共召开五次监 事会会议。

A、公司第七届监事会第一次会议于2011 年1 月15 日以现场会议方式召开。会议审议 通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》：选举张建先生为公司第七届监事会主席。

B、公司第七届监事会第二次会议于2011 年3 月30 日以现场会议方式召开，会议审议 并通过如下议案：《2010 年度监事会工作报告》、《关于计提公司各项资产减值准备议案》、 《关于计提和转回公司预计负债的议案》、《关于核销不良资产的议案》、《2010 年度财务决 算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年度报告正文及摘要》。、《监事会对公司2010 年度运作情况独立意见》、《监事会对公司2010 年年度报告的书面审核意见》、《2010 年社会 责任报告》、《2010 年度内控制度自我评估报告》。

C、公司第七届监事会第三次会议于2011 年4 月28 日以通讯方式召开，会议审议并通 过如下议案：《公司2011 年第一季度报告》、《监事会对公司2011 年第一季度报告的书面审 核意见》。

D、公司第七届监事会第四次会议于2011 年8 月25 日以通讯方式召开，会议审议并通 过如下议案：《2011 年半年度报告》及《2011 年半年度报告摘要》、《监事会对公司2011 年 半年度报告的书面审核意见》。

E、公司第七届监事会第五次会议于2011 年10 月27 日以通讯方式召开，会议审议并通 过如下议案：《公司2011 年第三季度报告》、《监事会对公司2011 年第三季度报告的书面审 核意见》。

（二）监事会对公司2011 年度经营管理及有关事项的独立意见

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• 报告期内公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事 项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理 制度等进行了监督，认为公司董事会基本能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公 司章程》及其它有关法规制度进行运作，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有 违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。

从公司去年财务工作的整体情况来看，我们认为公司的财务制度是健全的，公司2011 年度的财务报告反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、募集资金的使用

本公司最近一次募集资金是在1999 年9 月，截止到2001 年末募集资金已全部使用完毕， 实际投资项目与承诺投资项目一致。

• 4、资产出售与购并

报告期内，公司在收购、出售资产的交易过程中，交易价格合理，交易程序合法，没有 发现内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易

报告期内，公司关联交易的交易价格合理，交易程序合法，没有发现损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。

二、2011年监事会工作存在的不足

• 1．组织监事会成员学习、掌握新出台的政策、法规等做得不够及时。

• 2．对公司的经营情况和资金管理监督力度不够，特别是适时检查了解的不够。

• 3．对重点子公司和重点项目的审计监督力度不够，需要加强。

三、2012 年度工作要点

2012年，监事会将继续按照《公司法》、公司章程和股东大会的决议，依法进行财务检 查和监督工作，切实保障股东权益，工作要点如下：

（一）进一步加强监事会建设

从组织建设、政策法规学习、岗位培训等方面进一步提高监事会成员自身素质和合法 监督能力，以便更好地完成监事会的各项工作。

（二）依法加强财务检查和监督工作

• 1、对公司重大财务活动进行检查，纠正不符合财务程序和规定的财务活动。

• 2、年中和年末对公司经营费用和高级管理人员费用进行检查。

• 3、通过派出监事等对控股和参股公司的资产增值、保值情况进行了解、检查，保证集

• 团资产安全和资产增值。

（三）进一步加大对公司董事会和经营班子的决策和经营活动的监督力度，切实保证公司 决策和经营活动不违反国家法律、法规和有关规定。

福建实达集团股份有限公司监事会 2012 年5 月11 日

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材料六：

福建实达集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告

根据立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的《审计报告》 编制2011 年度财务决算报告如下，请审议：

一、财务报告执行的会计制度

以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账 基础，以人民币为记账本位币。

二、经审计后各项财务数据

• （一）财务状况： 单位：万元

项目		2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	增减（％）
1、总资产		127,125.21	193,035.27		-34.14％
2、总负债		93,063.37	150,716.93		-38.25％
3、股东权益（含少数股东权益）		34,061.84	42,318.34		-19.51％
4、归属于母公司所有者权益		21,240.49	19,031.27		11.61％
4、资产负债率		73.21％	78.08％		-4.87％
（二）经营业绩：			单位：万元
项目		2011年12月31日	2010年12月31日	增减（％）
1、营业收入		113,566.32	136,476.03	-16.79%
2、营业总成本		104,207.65	128,086.05	-18.64%
其中：营业成本		73,316.28	93,941.52	-21.96%
营业税金及附加		7,374.05	13,687.09	-46.12%
销售费用		8,003.78	7,056.49	13.42%
管理费用		12,198.00	10,672.76	14.29%
财务费用		1,447.15	758.93	90.68%
资产减值损失		1,868.39	1,969.26	-5.12％
3、投资收益		8,451.77
4、营业利润		17,810.44	8,389.98	112.28%
5、营业外收入		4,656.03	3,277.29	42.07%
6、营业外支出		94.13	102.31	-7.99%
7、利润总额		22,372.33	11,564.96	93.45%
8、所得税费用		3,876.47	3,489.23	11.10%
9、净利润		18,495.86	8,075.73	129.03%
10、归属于母公司所有者的净利润		13,969.39	2,667.91	423.61%
11、少数股东本期损益		4,526.47	5,407.82	-16.30％

福建实达集团股份有限公司

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2012 年 5 月 11 日

材料七：

公司 2011 年度利润分配方案

公司股东大会：

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润 124,790,344.69 元人民币，加上年初未分配利润-560,812,152.07 元人民币，本年度可供股东分 配的利润为-429,666,474.34 元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该项议案已经公司第七届董事会第十三次 会议审议通过。

请给予审议。

福建实达集团股份有限公司

2011 年 4 月 22 日

材料八： 雷波涛、潘敏、李建辉三位独立董事的述职报告

独立董事2011年度述职报告

各位股东：

本人于2011年1月15日起担任福建实达集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届 董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定和要求，我在2011 年 度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益 和利益，充分发挥了独立董事的作用。现将2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2011年度公司共召开了11 次董事会。

姓名	应参加次数（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
雷波涛	11	11	0	0

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

二、发表独立意见的情况

2011 年度本人作为公司独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：

1、2011年1月15日，第七届董事会第一次会议上对公司聘任总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员的有关议案发表独立意见。

• 2、2011年3月3日，第七届董事会第二次会议上对公司下属控股子公司长春融创置地有限公司

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购买长春中创投资有限公司100％股权的有关议案发表独立意见。

3、2011年3月30日，第七届董事会第三次会议对《关于对外出让淄博昂展地产有限公司股权 的议案》、《关于2010年度内部控制的自我评估报告》、《关于福建实达电脑设备有限公司 境外设立新公司的议案》、《关于向福建实达电脑设备有限公司转让实达资讯25%股权的议 案》、《关于核销不良资产的议案》发表独立意见。

4、2011年6月3日第七届董事会第五次会议《关于提名汪清先生为公司董事候选人的议案》发 表独立意见。

• 5、2011年6月30日第七届董事会第六次会议《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联 交易的议案》、《关于提名钟卫先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见。

• 6、2011年8月1日七届董事会第七次会议《关于提名马骥成先生为公司董事候选人的议案》《关 于注销长春昂展置地有限公司的议案》发表独立意见。

• 7、2011年10月27日第七届董事会第九次会议《关于出售北京空港富视国际房地产投资有限公 司49%股权的议案》发表独立意见。

• 8、2011年12月8日第七届董事会第十次会议《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权 的议案》，发表了独立意见。

• 9、2011年12月28日第七届董事会第十一次会议《关于注销长春中创投资有限公司的议案》发 表了独立意见。

三、组织参与董事会专门委员会的专项工作情况

作为公司的独立董事，我分别在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中担任委 员，组织并参与了委员会开展的相关工作及活动。作为薪酬与考核委员会的主任委员2011年 召集了两次工作会议，审查了公司董事、监事及高级管理人员在2010年年报中所披露的薪酬 并审议《2010年公司经营班子成员绩效奖励方案》，《2011年公司经营班子成员绩效考核方 案》，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

四、培训和学习情况

自担任公司独立董事以来，一直积极学习国家法律、法规及各项规章制度， 不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策及风 险防控提供更好的建议。

特此报告。

独立董事：雷波涛 2012年5月11日

独立董事2011年度述职报告

各位股东：

本人于2011年1月15日起担任福建实达集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届 董事会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定和要求，我在2011 年

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度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益 和利益，充分发挥了独立董事的作用。现将2011 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会的情况

2011年度公司共召开了11 次董事会。

姓名	应参加次数（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
潘敏	11	11	0	0

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

二、发表独立意见的情况

2011 年度本人作为公司独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：

1、2011年1月15日，第七届董事会第一次会议上对公司聘任总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员的有关议案发表独立意见。

2、2011年3月3日，第七届董事会第二次会议上对公司下属控股子公司长春融创置地有限公司 购买长春中创投资有限公司100％股权的有关议案发表独立意见。

3、2011年3月30日，第七届董事会第三次会议对《关于对外出让淄博昂展地产有限公司股权 的议案》、《关于2010年度内部控制的自我评估报告》、《关于福建实达电脑设备有限公司 境外设立新公司的议案》、《关于向福建实达电脑设备有限公司转让实达资讯25%股权的议 案》、《关于核销不良资产的议案》发表独立意见。

• 4、2011年6月3日第七届董事会第五次会议《关于提名汪清先生为公司董事候选人的议案》发 表独立意见。

• 5、2011年6月30日第七届董事会第六次会议《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联 交易的议案》、《关于提名钟卫先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见。

• 6、2011年8月1日七届董事会第七次会议《关于提名马骥成先生为公司董事候选人的议案》《关 于注销长春昂展置地有限公司的议案》发表独立意见。

• 7、2011年10月27日第七届董事会第九次会议《关于出售北京空港富视国际房地产投资有限公 司49%股权的议案》发表独立意见。

• 8、2011年12月8日第七届董事会第十次会议《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权 的议案》，发表了独立意见。

• 9、2011年12月28日第七届董事会第十一次会议《关于注销长春中创投资有限公司的议案》发 表了独立意见。

三、组织参与董事会专门委员会的专项工作情况

作为公司的独立董事，我分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任委 员，组织并参与了委员会开展的相关工作及活动。作为审计委员会的主任委员2011 年召集 了五次工作会议，就2010 年度、2011 年度财务报告审计工作安排实施工作与公司审计师进 行了多次沟通，就有关审计重点领域和重要审计事项进行了相关沟通。审议通过了《福建实 达集团股份有限公司关于开展规范财务会计基础工作专项活动的方案》、《福建实达集团股 份有限公司关于规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》和《关于为长春融创置地有限 公司提供担保暨关联交易的议案》，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。 四、培训和学习情况

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自担任公司独立董事以来，一直积极学习国家法律、法规及各项规章制度， 不断鞭策自己深入了解规范法人治理结构，保护社会公众股东权益，为公司的科学决策及风 险防控提供更好的建议。

特此报告。

独立董事：潘敏 2012年5月11日

独立董事2011年度述职报告

各位股东：

本人作为福建实达集团股份有限公司的独立董事，2011年度能够严格按照《公司法》、 《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉 尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利 益。现将本人在2011年履行职责情况述职如下：

一、参加会议情况

2011年度公司共召开了11 次董事会。

姓名	应参加次数（次）	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李建辉	11	11	0	0

对董事会审议的各项议案均表同意赞成。

二、发表独立意见的情况

2011 年度本人作为公司独立董事就相关事项发表独立意见的情况如下：

1、2011年1月15日，第七届董事会第一次会议上对公司聘任总裁、副总裁、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员的有关议案发表独立意见。

• 2、2011年3月3日，第七届董事会第二次会议上对公司下属控股子公司长春融创置地有限公司 购买长春中创投资有限公司100％股权的有关议案发表独立意见。

3、2011年3月30日，第七届董事会第三次会议对《关于对外出让淄博昂展地产有限公司股权 的议案》、《关于2010年度内部控制的自我评估报告》、《关于福建实达电脑设备有限公司 境外设立新公司的议案》、《关于向福建实达电脑设备有限公司转让实达资讯25%股权的议 案》、《关于核销不良资产的议案》发表独立意见。

• 4、2011年6月3日第七届董事会第五次会议《关于提名汪清先生为公司董事候选人的议案》发 表独立意见。

• 5、2011年6月30日第七届董事会第六次会议《关于为长春融创置地有限公司提供担保暨关联 交易的议案》、《关于提名钟卫先生为公司董事候选人的议案》发表独立意见。

• 6、2011年8月1日七届董事会第七次会议《关于提名马骥成先生为公司董事候选人的议案》《关 于注销长春昂展置地有限公司的议案》发表独立意见。

• 7、2011年10月27日第七届董事会第九次会议《关于出售北京空港富视国际房地产投资有限公

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司49%股权的议案》发表独立意见。

8、2011年12月8日第七届董事会第十次会议《关于出售北京实达科技发展有限公司100%股权 的议案》，发表了独立意见。

9、2011 年12 月28 日第七届董事会第十一次会议《关于注销长春中创投资有限公司的 议案》发表了独立意见。

三、组织参与董事会专门委员会的专项工作情况

作为公司的独立董事，我分别在战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委 员会中担任委员，组织并参与了委员会开展的相关工作及活动。作为提名委员会的召集人2011 年召集了3次工作会议，审议了《关于提名汪清先生为公司董事候选人的议案》、《关于提名 钟卫先生为公司董事候选人的议案》、《关于提名马骥成先生为公司董事候选人的议案》， 为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 4、培训和学习情况

本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、福建省证监局及上海证券交 易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者 的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。2011 年度，本人勤勉 尽责，忠实地履行了独立董事应尽的义务。2012 年度，本人将继续认真履职，本着进一步谨 慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习，提高专业水平，加强沟通，提高董事会的决策能力， 积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健 发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。

特此报告。

独立董事：李建辉 2012年5月11日

材料九：

公司《2011 年年度报告》及摘要 （内容详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN及2012 年4 月18 日中国证券报和上海证券报。）

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材料十：

关于续聘立信中联闽都会计师事务所

有限公司为公司2012 年审计机构的议案

公司股东大会：

鉴于立信中联闽都会计师事务所有限公司工作认真负责，专业水平较高，建议公司2012 年度继续聘请立信中联闽都会计师事务所有限公司负责公司的财务审计工作。公司2012 年 度的审计费用经公司和立信中联闽都会计师事务所有限公司协商，确定为不超过90 万元人 民币。该项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。 请给予审议。

福建实达集团股份有限公司董事会

2012 年5 月11 日

材料十一：

关于向商业银行申请2012 年综合授信额度的议案

公司股东大会：

根据公司经营管理需要，2012 年公司拟向各商业银行申请以下综合授信额度，总体计划 如下：

单位：万元

			单位：万元
单位名称	2011年授信额度	2011年末实际贷 款余额	2012年申请授信 额度
集团总部：			5,000
房地产业务：	40,000	46,000	99,000
长春融创		46,000
烟台昂展			49,000
北京空港			20,000
长春嘉盛			30,000
合计	40,000	46,000	104,000

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以上综合授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度 以银行的授信为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人全权代表公司签署一切与申请 和办理授信有关的各项文件。该项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。 请给予审议。

福建实达集团股份有限公司董事会 2012 年5 月11 日

材料十二：

关于和福建实达电脑设备有限公司互保的议案

公司股东大会：

根据公司经营管理需要，2012 年公司各下属控股房地产子公司在向银行申请贷款的时候 需要有经营现金流的公司提供信用担保，而公司本部因没有经营现金流可能无法提供信用担 保，因此需要寻找外部有经营现金流的公司进行互保。因公司参股子公司福建实达电脑设备 有限公司（下称设备公司）目前业务经营情况正常，有经营现金流，而且也正好有互保需求， 公司对其经营情况较为了解，和其互保风险可控。因此经和设备公司协商，拟和设备公司在 不超过 1 亿元人民币银行贷款额度进行互保。

设备公司是我司参股公司，我司持有其30.71%的股权，其注册地址福州市马尾区君竹路， 法定代表人臧家顺，注册资本14,818.18 万元人民币，营业范围：计算机、光电、通信等机 电产品以及配套设备。设备公司2011 年实现销售收入51,145 万元，实现归属于母公司所有 者净利润602.76 万元；2011 年底资产总额为40,249 万元，负债合计20,397 万元，归属于 母公司所有者权益为18,333 万元，资产负债率为50.68%。设备公司2011 年末银行贷款授信 5,000 万元，2012 年计划新增银行贷款5,000 万，以达到2012 年授信总额1 个亿的规模。 设备公司计划在不超过 1 亿元人民币额度内的银行贷款由实达集团提供担保，设备公司控股 股东北京实达科技发展有限公司为实达集团提供反担保，同时设备公司同意根据实达集团安 排为实达集团或下属控股房地产子公司提供等额担保。

该项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。请给予审议。

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