Fujian Start Group Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 1, 2011

证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2011－007 号 福建实达集团股份有限公司第七届董事会第三次 会议决议公告及召开公司2010 年年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建实达集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011 年3 月30 日（星 期三）在福州招标大厦A 座6 楼会议室召开。公司现有董事9 名，实际出席会议 的董事为9 名（其中景百孚董事因出差在外委托邓保红副董事长出席会议并行使 表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议审议通过如下议案：

一、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《2010 年董事会工 作报告》。

二、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于计提公司各项资 产减值准备的议案》，同意公司2010 年计提如下减值准备：

1、提取应收帐款坏帐准备1,669,598.77 元；

2、提取其他应收款坏帐准备17,541,534.23 元；

3、提取存货减值准备金额459,697.92 元；

4、提取长期投资减值准备金额21,799.50 元。

三、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于计提和转回公司 预计负债的议案》，同意公司2010 年计提预计负债469,377.12 元人民币，对以前 年度计提的预计负债转回17,374,400.22 元人民币。

四、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《关于核销不良资 产的议案》：

鉴于公司长沙分公司已于2010 年12 月办理工商注销完毕，其账面现余 1,295,151.25 元人民币不良存货，账龄已超过10 年，已全额计提存货跌价准备。 该项存货主要为终端、打印机产品，均为无法使用的老旧坏损产品，产品破损、 落后，性能单一，根本不能满足现有市场需求，经公司技术部门鉴定已无任何销 售、修复和使用价值。同意对上述1,295,151.25 元不良存货全额予以核销。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下 独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为根据《企业会计准则》和本公司会计

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政策的相关规定，公司财务部门对部分没有任何销售价值且已全额计提跌价准备 的存货进行核销是可行的，该项核销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。

五、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《2010 年财务决算 报告》。

六、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《2010 年度利润分 配预案》：

经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，母公司2010 年度实现净利润 -40,009,227.47 元人民币，加上年初未分配利润-520,802,924.60 元人民币，本 年度可供股东分配的利润为-560,812,152.07 元人民币。鉴于本年度可供股东分配 的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了公司《2010 年度报告及 年度报告摘要》。

八、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《审计委员会关于立信 中联闽都会计师事务所有限公司2010 年度审计工作总结的议案》。

九、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于确定公司2010 年审计费用的议案》：同意将公司2010 年年报审计费用确定为90 万元人民币。

十、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于续聘立信中联闽 都会计师事务所有限公司为公司2011 年审计机构的议案》：同意继续聘请立信中 联闽都会计师事务所有限公司负责公司2011 年度的财务审计工作，公司2011 年 度的审计费用不超过90 万元人民币。

十一、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司2010 年度社 会责任报告书》。

十二、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司2010 年度内 控制度自我评估报告》。

十三、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于公司向商业银 行申请2011 年综合授信额度的议案》：因经营需要，同意公司及控股子公司2011 年向各商业银行申请合计不超过131250 万元人民币的综合授信额度（其中公司总 部26000 万元、房地产业务95000 万元、电脑外设业务10250 万元），授信种类包

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括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信 为准。同意授权公司法定代表人全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的 各项文件。

十四、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于公司2011 年对 控股子公司提供担保额度的议案》：同意公司2011 年对公司下属福建实达电脑设备 有限公司提供总额不超过10,000 万元人民币的银行借款担保，对公司下属长春嘉 盛房地产开发有限公司提供总额不超过30,000 万元人民币的银行借款担保。具体 见“2011－009 号公司2011 年对控股子公司担保额度公告”。

十五、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于公司2011 年 度计划发生竞拍土地金额的议案》：鉴于公司房地产业务经营需要，为便于计划管 理和实际运作，同意授权公司经营班子在2011 年度可以根据房地产业务经营的实 际情况，在总额不超过13 亿元人民币的额度内决定参与竞拍土地的有关事宜。

十六、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于对外出让淄博 昂展地产有限公司股权的议案》：

因公司房地产业务整合需要，同意公司将持有的淄博昂展地产有限公司3.52% 的股权转让给福州商传贸易有限公司，转让价格为2200 万元人民币。该项交易不 存在关联交易的情形。公司持有的淄博昂展地产有限公司3.52%的股权是2009 年 底公司控股股东北京昂展置业有限公司为补偿公司南京房产处置损失而补偿给公 司的，该项股权当时评估价值为2011.548 万元人民币，补偿公司当时已处置房产 所形成的20,098,951.79 元人民币帐面亏损。

淄博昂展地产有限公司成立于2008 年1 月29 日，注册地址在淄博高新区政 通路 135 号C 座 517 房间，法定代表人景百孚先生。公司注册资本金为3 亿元， 经营范围为：房地产开发、销售；房屋租赁、房地产中介、物业管理、建材销售。 截止2010 年底淄博昂展地产有限公司的股权结构为：北京昂展置业有限公司 36.99％、建银国际资本管理（天津）有限公司29.36%、北京中兴鸿基科技有限公 司10.13％、陈勇20％，福建实达集团股份有限公司3.52%。

淄博昂展地产有限公司主要开发淄博名尚城市广场建设项目。该项目分为名 尚广场商业区和名尚广场住宅小区两部分，总建设用地229,788 平方米,总建筑面 积573,263 平方米，其中名尚广场商业区项目建筑规模为308,520 平方米，建设

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期为2 年；名尚广场住宅小区项目建筑规模264,743 平方米，建设期为3 年。

经立信中联闽都会计师事务所出具的审计报告显示：淄博昂展2010年营业收 入0元，净利润－15695891.52元。截至2010年12月31日其总资产为97083.09万元， 净资产为27649.12万元。3.52%股权对应的净资产为973.25万元。

福州商传贸易有限公司成立于2010 年8 月，注册于福州市保税区，注册资本 1000 万元人民币，法定代表人张欣，经营范围自营和代理各类商品和技术的进出 口业务。股东结构为：张欣90％、秦书耘10％。截止2010 年末，福州商传贸易 有限公司总资产1324.83 万元，净资产989.65 万元。2010 年福州商传贸易有限公 司主营业务收入0 元，净利润－10.35 万元。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下 独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因房地产业务整合需要，公司出让持 有的淄博昂展地产有限公司3.52%的股权是可行的，该项转让的交易价格以原置入 价格为依据经双方协商确定，略高于原置入价格。该项交易不是关联交易，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

十七、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于福建实达电脑 设备有限公司境外设立新公司的议案》：

因公司电脑外设业务整合需要，同意公司下属控股子公司福建实达电脑设备有 限公司在香港设立一家全资子公司，新公司名称立兴国际发展有限公司（RIZING INT LDEYLTD），注册地址香港荃灣青山道491-501 號嘉力工業中心，注册资本1 万元港币。新公司主营投资控股。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下独 立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司电脑设备业务整合需要，福建实 达电脑设备有限公司在境外投资设立新公司是可行的，该项投资不存在损害公司 及股东特别是中小股东利益的情形。

十八、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于向福建实达电 脑设备有限公司转让实达资讯25%股权的议案》：

因公司电脑外设业务整合需要，同意公司下属全资子公司实达国际控股有限 公司将所持有的福建实达资讯科技有限公司25%的股权转让给福建实达电脑设备 有限公司全资子公司香港立兴国际发展有限公司，转让价格按实达资讯净资产为

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依据计算为703 万元。

福建实达资讯科技有限公司（以下简称“实达资讯”）成立于2004 年，注册 资金1000 万元人民币，为中外合资企业。其中公司控股子公司福建实达电脑设备 有限公司出资750 万元人民币，占其注册资本的75%；实达集团境外全资子公司实 达国际控股有限公司出资折合人民币250 万元，占其注册资本的25%。经福建立信 中联闽都会计师事务所审计，截至2010 年12 月31 日，福建实达资讯科技有限公 司总资产为55,286,968.03 元，净资产为28,088,960.04 元。2010 年其营业收入 38782844.2 元，净利润15479929.86 元。

本次转让为公司内部转让，但由于公司目前持有福建实达电脑设备有限公司 87.73%的股权，因此股权转让前公司合并持有实达资讯约为90.8％的股权，本次 股权转让后公司合并持有实达资讯约为87.73％的股权，持股比例将减少约3.07%。

公司三位独立董事雷波涛先生、潘敏女士、李建辉先生对该项议案发表如下 独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司电脑设备业务整合需要，公司 向下属福建实达电脑设备有限公司转让福建实达资讯科技有限公25%股权是可行 的，该项转让为公司内部转让，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情 形。

上述第一、四、五、六、七、九、十、十三、十四、十五项议案还需报公司 股东大会审议批准。

十九、会议以9 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于召开公司2010

年年度股东大会的议案》。公司2010 年年度股东大会具体事项如下：

• 1、会议时间：2011 年4 月22 日（星期五）上午9：30 时；

• 2、会议地点：福建省福州市洪山园路68 号招标大厦A 座6 楼会议室； 3、会议议题：

• （1）审议公司《2010 年董事会工作报告》；

• （2）审议公司《2010 年监事会工作报告》；

• （3）审议公司《2010 年度财务决算报告》；

• （4）审议公司《2010 年度利润分配方案》；

• （5）审议关于核销不良资产的议案；

• （6）审议公司《2010 年年度报告》及摘要；

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• （7）审议关于确定公司200 年审计费用的议案；

• （8）审议关于续聘立信中联闽都会计师事务所有限公司为公司2011 年审计机 构的议案；

• （9）审议关于公司向商业银行申请2011 年综合授信额度的议案；

• （10）审议关于公司2011 年对控股子公司提供担保额度的议案；

• （11）审议关于公司2011 年度计划发生竞拍土地金额的议案；

（12）审议公司资产核销及管理制度；

4、出席会议对象：

• （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

• （2）凡是2011 年4 月15 日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；

• （3）符合法定条件的股东代理人。

5、参加会议办法：

符合出席条件的股东及股东代理人，于2010 年4 月18 日至19 日（上午9： 00－12：00，下午2：00－5：00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信，授 权委托书等有效证件至本公司办公室登记。异地股东可用信函或传真方式登记。 6、其他事项：

出席会议的股东食宿及交通费自理。

公司地址：福建省福州市洪山园路68 号招标大厦A 座6 楼

邮政编码：350002

联系电话：（0591）83709680

传 真：（0591）83708128 联 系 人：吴波、周凌云

特此公告。

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附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达集团股份 有限公司2010 年年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议案内容	同意	弃权	反对
1	公司2010 年董事会工作报告
2	公司2010 年监事会工作报告
3	公司2010 年度财务决算报告
4	公司2010 年度利润分配方案
5	关于核销不良资产的议案
6	公司2010 年年度报告及摘要
7	审议关于确定公司2010 年审计费用的 议案
8	关于续聘立信中联闽都会计师事务所有 限公司为公司2011年审计机构的议案
9	关于公司向商业银行申请2011 年综合 授信额度的议案
10	关于公司2011 年对控股子公司提供担 保额度的议案
11	关于公司2010 年度计划发生竞拍土地 金额的议案
12	公司资产核销及管理制度

委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

（注：授权委托书剪报及复印件均有效）

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