Fujian Star-net Communication Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 24, 2017

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2017-11

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2017年2月24 日（星期二）召开2017年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如 下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2017 年2 月24 日下午 2:30 网络投票时间：2017 年2 月23 日至2017 年2 月24 日。其中：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年

• 2 月24 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年2 月23 日15:00

• 至2017 年2 月24 日15:00。

• 2、股权登记日：2017 年2 月20 日（星期一）

• 3、现场会议召开地点：福州市金山大道618 号橘园洲工业园星网锐捷科技

• 园22 栋公司会议室

• 4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

• 6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决

• 方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

• 1、截止2017年2月20日（星期二）15：00交易结束后，在中国证券登记结算

• 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司见证律师、大会工作人员。

三、会议审议事项

议案序号	审议的议案名称
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
3.1	本次交易的整体方案
3.2	发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1	本次交易中的现金支付
3.2.2	本次交易中的股份发行
3.2.2.1	发行方式和发行对象
3.2.2.2	发行股份种类和面值
3.2.2.3	定价基准日及发行价格
3.2.2.4	发行价格调整方案
3.2.2.5	发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
3.2.2.6	锁定期安排
3.2.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置安排
3.2.2.8	标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
3.2.2.9	上市地点
3.3	业绩承诺方案
3.4	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
4	《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10	《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的议案》
11	《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

说明：

1.以上议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过（公告内容详见2017 年1 月25 日刊登的《证券日报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 上的公告，公告编 号：临2017-08）。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

• 2.上述议案将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他

• 股东）的表决单独计票并披露。

四、参加现场会议的办法

• 1、登记方式：

• （1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登

• 记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东 （即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理 登记。

• （2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人

• 身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账 户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法 人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡 办理登记。

• （3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，

• 务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

• （4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委

• 托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

• 2、登记时间：2017 年2 月20 日（星期一）（15：00-17:30）

• 3、登记地点：福州市金山大道618 号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一

• 层证券事务办公室

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联 网投票，网络投票程序如下：

• （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362396

• 2、投票简称：星网投票

• 3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017 年2 月

• 24 日上午9:30 至11:30，下午 13:00 至15:00

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）100 元代表总议案。 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。股东

• 对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委

” 托价格 具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案（指一次性对议案1-11 进行表决）	100
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	2.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》	3.00
3.1	本次交易的整体方案	3.01
3.2	发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1	本次交易中的现金支付	3.02
3.2.2	本次交易中的股份发行	3.03
3.2.2.1	发行方式和发行对象	3.04
3.2.2.2	发行股份种类和面值	3.05
3.2.2.3	定价基准日及发行价格	3.06
3.2.2.4	发行价格调整方案	3.07
3.2.2.5	发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例	3.08
3.2.2.6	锁定期安排	3.09
3.2.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置安排	3.10
3.2.2.8	标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属	3.11
3.2.2.9	上市地点	3.12
3.3	业绩承诺方案	3.13
3.4	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期	3.14
4	《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》	6.00
7	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	8.00
9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	9.00
10	《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体措施的 议案》	10.00
11	《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	11.00

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如 下表：

下表：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为：2017 年2 月23 日15:00 至2017

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

年2 月24 日15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交

• 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）联系方式

1、电话：0591-83057977，83057009

2、传真：0591-83057818

3、联系人：刘万里

（二）会议费用

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

七、备查文件

• （一）第四届董事会第二十六次会议决议；

• （二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董 事 会 2017年1月23日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

附件：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位） 出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依 照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签 署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

	议 案	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案 的议案》
3.1	本次交易的整体方案
3.2	发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1	本次交易中的现金支付
3.2.2	本次交易中的股份发行
3.2.2.1	发行方式和发行对象
3.2.2.2	发行股份种类和面值
3.2.2.3	定价基准日及发行价格
3.2.2.4	发行价格调整方案
3.2.2.5	发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例
3.2.2.6	锁定期安排
3.2.2.7	发行前公司滚存未分配利润的处置安排
3.2.2.8	标的资产自交易基准日至交割日期间的损益归属
3.2.2.9	上市地点

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -

3.3	业绩承诺方案
3.4	本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
4	《关于<福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
6	《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》
7	《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》
9	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》
10	《关于填补本次发行股份购买资产摊薄当期每股收益具体 措施的议案》
11	《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

注：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中

打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某 一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指 示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）： 委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量： 受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 7 -