Fujian Star-net Communication Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 28, 2015

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-39

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2015年5月15 日（星期五）召开2015年第二次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如 下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召开时间： 现场会议召开时间：2015 年5 月15 日下午 2:30 网络投票时间：2015 年 5 月14 日至2015 年 5 月 15 日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5 月15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年5 月14 日 15:00 至2015 年5 月15 日 15:00。

• 2、股权登记日：2015 年5 月8 日

3、现场会议召开地点：福州市金山大道618 号橘园洲工业园星网锐捷科技 园22 栋公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议的出席对象

1、截止2015年5月8日15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师、大会工作人员。

三、会议审议事项

1. 《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》

2. 《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》

3. 2.1 交易方案

4. 2.2 本次交易标的资产的价格

5. 2.3 本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例

6. 2.4 本次发行股份购买资产方案

7. 2.4.1 发行股份的种类和面值

   • 2.4.2 发行方式和发行对象

   • 2.4.3 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

   • 2.4.4 发行数量

   • 2.4.5 本次发行股份的锁定期

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• 1 -

   - 2.4.6 本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
  
   - 2.4.7 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
  
   - 2.4.8 上市地点
  

• 2.5 本次支付现金购买资产方案

  • 2.6 本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期

• 《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》

• 《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议之补 充协议>的议案》

• 《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的议案》

• 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

• 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• 《关于修订<公司章程>的议案》

本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二十四次会议、第四届第四次会 议审议通过后提交，程序合法、资料完备。具体内容详见公司2015 年2 月9 日、 2015 年4 月29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单 独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者 合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案均属于特殊决议事项，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

四、参加现场会议的办法

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登 记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东 （即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理 登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人 身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账 户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法 人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡 办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东， 务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委 托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间： 2015 年5 月8 日（下午3：00-5:30）

3、登记地点：福州市金山大道618 号桔园洲工业园星网锐捷科技园22#一 层证券事务办公室

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

• 本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

• 网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362396

• 2、投票简称：星网投票

• 3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年5 月

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• 2 -

15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100 元代表总议案，

1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2。股东对“总议案”进行投票，视为对 所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	全部议案	100
1	《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议案》	1.00
2	《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》	2.00
2.1	交易方案	2.01
2.2	本次交易标的资产的价格	2.02
2.3	本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买的股权比例	2.03
2.4	本次发行股份购买资产方案
2.4.1	发行股份的种类和面值	2.04
2.4.2	发行方式和发行对象	2.05
2.4.3	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	2.06
2.4.4	发行数量	2.07
2.4.5	本次发行股份的锁定期	2.08
2.4.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排	2.09
2.4.7	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属	2.10
2.4.8	上市地点	2.11
2.5	本次支付现金购买资产方案	2.12
2.6	本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期	2.13
3	《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》	3.00
4	《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协 议之补充协议>的议案》	4.00
5	《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及摘要>的 议案》	5.00
6	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》	7.00
8	《关于修订<公司章程>的议案》	8.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

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• 3 -

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次 有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以 已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表 决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为： 2015 年5 月14 日15:00 至2015 年

• 5 月 15 日 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、联系方式及联系人

1、电话：0591-83057977，83057009

2、传真：0591-83057818

3、联系人：刘万里

七、注意事项

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会 2015年4月27日

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• 4 -

附件：现场会议授权委托书 福建星网锐捷通讯股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位） 出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依 照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签 署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会 议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

	议案		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份购买资产的条件的议 案》
2	《关于发行股份及支付现金购买资产具体方案 的议案》
2.1	交易方案
2.2	本次交易标的资产的价格
2.3	本次发行的股份数量、支付的现金金额及购买 的股权比例
2.4	本次发行股份购买资产方案
2.4.1	发行股份的种类和面值
2.4.2	发行方式和发行对象
2.4.3	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2.4.4	发行数量
2.4.5	本次发行股份的锁定期
2.4.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
2.4.7	标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归 属
2.4.8	上市地点
2.5	本次支付现金购买资产方案
2.6	本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有 效期
3	《关于公司与交易对方签署附条件生效的相关 协议的议案》

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• 5 -

《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>和 4 <盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》 《关于<发行股份及支付现金购买资产报告书 5 （草案）及摘要>的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构 6 成关联交易的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 7 交易相关事宜的议案》 《关于修订<公司章程>的议案》 8

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事 项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托 人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人法定代表人（签字）： 委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人（签字）： 受托人身份证件号码： 签署日期： 年 月 日

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• 6 -