Fujian Star-net Communication Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 15, 2016

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-70

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产进展及延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本 公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016 年9 月12 日开市起停牌。公司于2016 年9 月12 日发布了《停牌公告》（公告编号：临 2016-49）；公司于2016 年9 月29 日发布了《关于发行股份购买资产进展及延 期复牌公告》（公告编号：临2016-52）；公司分别于2016 年9 月21 日、9 月 28 日、10 月12 日、10 月19 日、10 月26 日、11 月2 日分别发布了《关于筹划 发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临 2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65）。2016 年11 月7 日，公司召 开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌 的议案》，于11 月8 日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》 （公告编号：临2016-67），并于11 月9 日发布了《关于筹划发行股份购买资 产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-68）（以上内容详见公司在指定信息 披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海 证券报》披露的公告）。

公司原公告争取于2016 年12 月10 日前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次 发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。经审慎评估，公司预计无 法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3 个月内披露本次发行股份 及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为继续推进本次重组工作，2016 年11 月15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于筹划发行 股份购买资产继续停牌的议案》，公司董事会同意继续筹划发行股份及支付现金 购买资产事项，同时，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司董事会决定提请公司召开2016 年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，本 议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016 年12 月12 日起继续停牌不超过3 个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6 个月。

根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：

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一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锐捷网络股份有限 公司（以下简称“锐捷网络”）49%股权、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升 腾资讯”）40%股权、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”） 48.15%股权。

锐捷网络、升腾资讯的控股股东为星网锐捷，星网视易控股股东为福建星网 锐捷软件有限公司，福建星网锐捷软件有限公司为本公司的全资子公司。

锐捷网络、升腾资讯、星网视易的实际控制人为福建省人民政府国有资产监 督管理委员会。

（二）交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐捷网络49%股权、升腾资 讯40%股权、星网视易48.15%股权，并可能视情况通过非公开发行股票方式募集 配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

（三）与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，上市公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署框架协议， 本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通 和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

（四）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展

本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为兴业证券股份有限公 司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙），评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。独 立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、 审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审批，并经公司董事 会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、申请继续停牌的原因

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍 未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判， 交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大， 尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在 进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3 个月内披露本次发行股份及支 付现金购买资产预案或报告书（草案），为确保本次发行股份及支付现金购买资 产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司 股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。

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三、预计复牌时间及相关承诺

经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本公司董事会决定提请公司 召开2016 年第二次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的 议案》，本议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股 票自2016 年12 月12 日起继续停牌不超过3 个月，累计停牌时间自停牌首日起 不超过6 个月，即在2017 年3 月11 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份 及支付现金购买资产预案或报告书（草案），在此期间，公司将争取早日披露符 合要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。

如继续停牌的议案未获得股东大会审议通过、未向深圳证券交易所提出继续 停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2016 年12 月12 日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份及支付现金购 买资产事项，公司将及时披露终止发行股份及支付现金购买资产的相关公告，公 司股票停牌时间累计未超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少1 个月内不再 筹划发行股份及支付现金购买资产；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公 司承诺自公告之日起至少2 个月内不再筹划发行股份及支付现金购买资产。公司 股票将在公司披露终止筹划发行股份及支付现金购买资产相关公告后恢复交易。

四、继续停牌期间的工作计划

在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份及支付现 金购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作， 编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案） 及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易 方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易 日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。

五、独立董事意见

独立董事就公司发行股份及支付现金购买资产申请延期复牌事项进行了认 真了解和查验后，发表意见如下：

（一）本次筹划发行股份及支付现金购买资产停牌期间，公司与有关各方积 极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关工作，聘请的中介机构正在 积极抓紧进行相关的尽职调查、审计、评估等工作，公司按照《上市公司重大资 产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关披露要求按时发布停牌进展公告及延 期复牌公告。

（二）由于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关 方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节需进一步沟通和 谈判，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、

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评估等工作尚需要一定时间，交易事项仍具有不确定性。

（三）为确保本次发行股份及支付现金购买资产事宜申报、披露的资料真实、 准确、完整，保证本次发行股份及支付现金购买资产事宜工作的顺利进行，避免 股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请股票自2016 年12 月12 日起继续停牌不超过3 个月，累计停牌时间自停牌首日不超过6 个月。

（四）公司董事会在审议《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》时， 董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成的决议合 法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意 《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》。

六、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问兴业证券股份有限公司就公司发行股份及支付现金购买资产 申请延期复牌事项发表核查意见如下：

上市公司停牌期间发行股份及支付现金购买资产进展信息披露真实、准确。 公司本次申请股票延期复牌的决策程序符合相关规定，且与本次发行股份及支付 现金购买资产的工作进度相契合。公司股票延期复牌有利于保障本次发行股份及 支付现金购买资产的顺利推进，不存在损害中小投资者利益的情形。

经核查，上市公司可确保在2017 年3 月11 日前公告发行股份及支付现金购 买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的要求后申请复牌。本 次申请继续停牌的理由和时间具有合理性。

七、风险提示

公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。鉴于公司本次发 行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产申请延 期复牌的核查意见。

特此公告。

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