FUJIAN SNOWMAN GROUP CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2021-032

福建雪人股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、福建雪人股份有限公司（以下简称“雪人股份”、“公司”）本次拟非 公开发行A 股股票，发行对象为包括林汝捷先生在内的不超过35 名（含35 名） 特定投资者，因林汝捷先生系公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，为 公司关联人，本次非公开发行构成关联交易。

2、公司于2021 年4 月23 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易 的议案》等相关议案。

3、本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，能否取得上述核准及取 得上述核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00 万元（含本数）， 林汝捷先生作为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，拟以6,000.00 万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的 发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，林汝捷最终认购股票数量不足1 股的尾数作舍去处理。

公司于2021 年4 月23 日与林汝捷先生签署了《福建雪人股份有限公司非公 开发行A 股股票之认购协议》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规

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定，林汝捷先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

2021 年4 月23 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附 条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案，关联董事在审议相关议 案时已回避表决；同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议亦审议通过上述 事项。

公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并于第四 届董事会第二十六次会议后发表了独立意见。

本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过并取得中国证监 会的核准。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

林汝捷，男，1968 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号 码：350182196810**。2000 年3 月至今，任雪人股份董事长（执行董事）、 总经理、法定代表人。

2、关联关系介绍

本次发行前，林汝捷先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理， 持有公司146,628,500 股股票，持股比例为21.75%。

3、诚信情况

经查询“中国执行信息公开网”，林汝捷先生不是失信被执行人。林汝捷先 生最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

本次非公开发行中，林汝捷先生拟以6,000.00 万元认购本次发行的股票， 认购数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上

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述认购金额计算，林汝捷最终认购股票数量不足1 股的尾数作舍去处理。

四、关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前20 个交易日股票交易总量（以下简称“发行底价”）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

林汝捷不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结 果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场 询价方式无法产生本次发行的发行价格，林汝捷将以6,000.00万元按本次发行的 发行底价认购公司本次发行的股票。

五、交易协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：福建雪人股份有限公司

乙方（认购人）：林汝捷

签订时间：2021 年4 月23 日

（二）认购数量、认购金额、认购价格

1、本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本 次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结

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果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场 询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方将以6,000.00 万元按本次发行的 发行底价认购公司本次发行的股票。

2、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过67,000.00 万元（含本数）。 其中乙方拟以6,000.00 万元认购本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本 次非公开发行股票确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额计算，乙方最终 认购股票数量不足1 股的尾数作舍去处理。

本次非公开发行A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次 发行前公司总股本的30%，即不超过202,221,830 股（含本数）。

在上述发行数量范围内，由甲方股东大会授权公司董事会视市场情况与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

3、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

4、支付方式：本协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支 付时间向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账 户支付本协议约定的认购款项。

（三）甲方的权利和义务

1、甲方的权利

（1）甲方有权要求乙方配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照 中国证监会的相关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

（2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）规定的应当披露的重大事项后，及时通知甲方并依法进行信息披露。

（3）甲方有权要求乙方在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购 款项，并有权要求乙方为甲方验资提供必要的协助。

（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由甲

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方享有的权利。

2、甲方的义务

（1）甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证券发行申请文 件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后， 依法进行信息披露。

（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》 后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

（4）法律、行政法规或规范性文件规定或甲乙双方约定的与本次非公开发 行相关的其他应由甲方承担的义务。

（四）乙方的权利和义务

1、乙方的权利

（1）乙方有权要求甲方保证甲方就本次非公开发行向中国证监会提交的证 券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方有权要求甲方在发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大 事项后，依法进行信息披露。

（3）乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》 后，有权要求甲方按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手 续。

（4）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应当由乙 方享有的权利。

2、乙方的义务

（1）乙方应当配合甲方本次非公开发行的发行阶段工作，并按照中国证监 会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的相关要求向甲方提供真 实、准确、完整的相关资料，乙方保证前述资料不存在虚假记载、误导性陈述或

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重大遗漏。

（2）当乙方发生中国证监会及深交所规定的应当披露的重大事项后，应及 时通知甲方并真实、准确、完整地提供于重大事项相关的资料。

（3）乙方应在认购缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并为 甲方验资提供必要的协助；且乙方保证其用于支付本次非公开发行的股份认购款 项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后 果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

（4）乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票于本次非公开发行结束 之日起18 个月内不进行转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有 变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。乙 方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次 非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如 果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监 会、深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国 证监会及深交所的有关规定执行。

（5）乙方向甲方保证：乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开 发行之股份所相适应的资格，且乙方有权签署本协议；乙方签署及履行本协议不 会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方已签订的合同或已 经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

（6）法律、行政法规或规范性文件规定的或甲乙双方约定的其他应由乙方 承担的义务。

（五）违约责任

1、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的认购缴款通知书 约定的认购款项支付时间内向甲方指定的并由保荐机构（主承销商）为本次非公 开发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权按照每日乙方认购款总额的 千分之三向乙方收取违约金，并且有权终止本协议，且甲方有权取消乙方的认购 资格，同时将有关情况上报中国证监会。如乙方在被取消认购资格后，其相应的

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认购股份由保荐机构（主承销商）与甲方协商按照相关规则由其他投资者认购。 甲方有权要求乙方承担相应的损害赔偿责任。

2、本协议有效期内，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部 门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的 全部或部分股票，不视为甲方违反本协议的约定，但甲方应将乙方已缴纳的认购 款项及时返还给乙方。

3、如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量 有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购款项按 实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行存款利息（按活期利率） 一并退还给乙方。

（六）协议的生效及履行

本协议在双方签字并加盖公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

1、甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行股票及乙方以现金 认购甲方本次非公开发行股票事宜；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

六、关联交易对公司的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于氢燃料电池系统生 产基地建设项目、氢能技术研发中心建设项目和补充流动资金。

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投向符合国家有关产业政策和公司经营方针，有利于缓解公司 营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展， 进一步提升公司的综合竞争力。

本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率

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水平得到降低。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公 司的持续发展提供良好的保障。与此同时，通过使用募集资金的部分补充公司流 动资金，有利于公司增强业务拓展能力，间接提升公司未来经营现金净流量，从 而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。

综上，公司以本次发行募集资金67,000.00 万元符合相关法律、法规的要求， 符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有利于提高公司的核心竞争 能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

经审议，独立董事认为：“公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司 控股股东、实际控制人林汝捷在内的不超过35 名（含35 名）特定投资者，林汝 捷认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。该关联交易公平、公正、公 开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定。我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意提 交公司第四届董事会第二十六次会议审议。”

（三）独立董事发表的独立意见

经审议，独立董事认为：“公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司 控股股东、实际控制人林汝捷在内的不超过35 名（含35 名）特定投资者，林汝 捷认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。该关联交易公平、公正、公 开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中 小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定。独立董事一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同 意提交公司2020 年度股东大会审议。”

八、备查文件

• 1、第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第二十二次会议决议；

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• 3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

• 5、公司与林汝捷先生签订的附生效条件的股份认购协议。

福建雪人股份有限公司董事会 2021 年 4 月 23 日

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