FUJIAN SBS ZIPPER SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Jul 9, 2017

福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明

福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日召开 第五届届董事会第十八次会议，审议支付现金购买资产及相关议案。公司拟向深 圳市价之链跨境电商股份有限公司（以下简称“价之链”）的全体股东支付现金 购买其合计持有的价之链65%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第8号——重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）因公司正在筹划购买资产且预计金额达到股东大会决策权限，根据相 关法律、法规、规范性文件的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年4月24日上午开市起停牌，于2017年4月24日在指定媒体披露了《重大事项 停牌公告》。

（二）2017年4月29日，公司在指定媒体分别披露了《重大事项停牌进展公 告》。2017年5月9日，公司在指定媒体分别披露了《关于筹划重大资产重组的停 牌公告》。2017年5月16日、2017年5月23日，公司在指定媒体分别披露了《关于 筹划重大资产重组的停牌进展公告》。2017年5月24日，公司披露了《关于筹划 重大资产重组继续停牌的公告》。2017年6月1日、2017年6月8日、2017年6月15 日、2017年6月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。 2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公 告》。2017年7月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》。 （三）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、

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审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案 进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

（四）在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次交易事项信息 披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标 准。

（五）股票停牌期间，公司至少每五个工作日发布了一次重大资产重组进展 情况公告。

（六）股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文 件的要求编制了支付现金购买资产报告书及其他有关文件。

（七）2017年7月7日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议并通过 了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发 表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》、 《盈利补偿协议》。

（八）公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就本次重大资产 重组报告书出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行 了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小 企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，就本次重 大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保 证，承诺公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。

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综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券 交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）

福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会 2017年7月7日

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