FUJIAN SANMU GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 25, 2006

证券代码：000632 证券简称：*ST 三木 公告编号：2006-19

福建三木集团股份有限公司关于召开2006年第二次

临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会根据公司非 流通股股东福建三联投资有限公司、福建大野投资有限公司、福建卓诚贸易有限 公司、福建高德贸易有限公司、福州大展实业有限公司和福建太德投资有限公司 的书面委托和要求，于2006 年7 月22 日召开董事会临时会议，审议通过了就其 提出的以公司资本公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案提交公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股 东大会暨相关股东会议”、“相关股东会议”）审议的有关事项。现将会议有关 事宜公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、本次会议召开时间

现场会议召开时间：2006年8月21日下午14：00 网络投票时间：2006年8月17日-21日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年8 月17日至2006年8月21日每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年8月17日

9:30至2006年8月21日15:00期间正常工作日的任意时间。

• 2、股权登记日：2006年8月10日

• 3、现场会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦十五楼会议室 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，

• 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络 形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征 集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

7、提示公告：本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召 开本次会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年8月11日和2006年8月17 日。

• 8、会议出席对象：

（1）凡2006年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表 决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必 为本公司股东），采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

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（3）中介机构的相关人员。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年7月17日起停牌，公司于2006 年7月25日公告公司股权分置改革方案，公司股票继续停牌，公司股票最晚于2006 年8月4日复牌。

（2）本公司董事会最晚于2006年8月3日（含8月3日）公告非流通股股东与 流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

（3）本公司董事会将申请自2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司 股票停牌。

二、会议审议事项

公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项为 《福建三木集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》。

根据《公司法》的有关规定，公司用资本公积金向流通股股东转增股本需经 公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司 股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次资本公积金向流通股股东转 增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东 会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股 东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关 股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次 资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案合并为一个议案即《福建三木 集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》进行表决，临 时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以 下条件方可实施，即《福建三木集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积 金转增股本议案》经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

公司流通股股东享有依法出席2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参 加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东 所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本 次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在 上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表 决。

公司董事会同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上的投票表决权，并代表委 托之股东，在2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上行使投 票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》和巨潮网

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（http：//www.cninfo.com.cn）上的《福建三木集团股份有限公司董事会投票 委托征集函》。公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决 方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一 作为有效表决权进行统计。

（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

（3）如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准； 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达股东意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得公司2006年第二次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决， 也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记 日登记在册的股东，就均需按本次2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议表决通过的决议执行。

四、本次股权分置改革相关股东会议现场登记方法

1、登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书或加 盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持 股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点

联系地址：福建省福州市群众东路93号福建三木集团股份有限公司董事会秘

书处 收件人：林志军 电话：0591—83355146 传真：0591—83341504 邮政编码：350005 3、登记时间 2006年8月17日―2006年8月18日9：00-17：00；2006年8月21日9：00-14：

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通 过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的投票 时间为2006年8月17日—2006年8月21日每个交易日上午9：30—11：30、下午13： 00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次股权分置改革相关股东会议的投票代码：360632；投票简称：“三 木投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

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①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表本议案， 以1.00 元的价格予以申报。如下表：

议 案 申报价格 福建三木集团股份有限公司股权分置 改革方案暨资本公积金转增股本议案 1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代 表弃权。

（4）投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投 票结果。投资者也可于投票当日下午18：00 之后登陆深交所互联网投票系统 （http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次 网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注 册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日 后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构 申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址为 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间为2006年8月17日9：30—2006年8月21日15：00 正常工作日期间的任意时间。

六、董事会征集投票权程序

1、征集对象： 本次投票权征集的对象为截止2006年8月10日下午收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的福建三木集团股份有限 公司的全体流通股股东。

• 2、征集时间： 自2006 年8月11日至2006 年8月20日每日9：00 至17：00，

• 2006 年8月21日(9：00 至14：00)。

• 3、征集方式： 本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本次征集采用公开

• 方式在《证券时报》和巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布公告进行 投票权征集活动。

4、征集程序： 详见公司于本日在《证券时报》和巨潮网（http： //www.cninfo.com.cn）上刊登的《福建三木集团股份有限公司董事会投票委托 征集函》。

七、其他事项

• 1、出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

• 2、网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件影响，则本次股权分置改革

• 相关股东会议的进程按当日通知进行。

• 特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会 2006 年7 月24 日

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附件1：

股东登记表

兹登记参加福建三木集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权

分置改革相关股东会议。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

2006年 月 日

附件2：

授权委托书

兹委托___先生（女士）代表本单位（个人）出席福建三木集团股份

有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使

表决权。

委托人姓名（公司名称）： 委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

授权范围：

委托日期：2006年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

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