Fujian Rongji Software Co., Ltd. — Regulatory Filings 2011

Sep 13, 2011

国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公 司限售股份上市流通事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称 “ 国金证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为福建榕基 软件股份有限公司（以下简称 “ 榕基软件 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并上市以 及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《中小企 业板上市公司限售股份上市流通实施细则（ 2009 年修订）》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关规定，就榕基软件本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、榕基软件首次公开发行股份及股本情况

经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2010]1099 号 ” 《关于核准福建榕基软 件股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司于 2010 年 9 月 1 日向社 会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,600 万股，并于 2010 年 9 月 15 日在深圳证券 交易所中小企业板挂牌上市，首次公开发行后公司总股本为 10,370 万股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

1 、招股说明书和上市公告书中股东做出的承诺

（ 1 ）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在 深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

（ 2 ）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明 平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日 起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购其持有的股份。

（ 3 ）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、 王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让其所持 有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的 发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 。

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• 2 、截止本核查意见出具日，上述承诺均得到严格的履行。

• 3 、关于非经营性占用资金及违规担保情况

• 上述限售股持有人不存在非经营性占用公司资金情况，并且不存在公司对其

• 提供违规担保的事项。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2011 年 9 月 15 日（星期四）。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 21,600,600 股，占公司股本总额的比例为

• 20.83% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东数量为 10 位股东。

• 4 、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

	股东姓 名	所持限售股 份总数（股）	本次解除限售 股份数量（股）
序号				备注
1	汤四湖	3,885,000	3,885,000
2	刘景燕	3,162,390	3,162,390
3	张之戈	3,108,000	3,108,000	职务：董事 注
4	左建中	2,331,000	2,331,000
5	王 捷	2,245,530	2,245,530	职务：董事、副总裁、郑州分公司总经理 注
6	赵 坚	1,880,340	1,880,340
7	陈明平	1,880,340	1,880,340	职务：董事、副总裁兼技术总监 注
8	万孝雄	1,243,200	1,243,200	职务：副总裁、董事会秘书 注
9	靳 谊	1,243,200	1,243,200
10	宾壮兴	621,600	621,600
-	合 计	21,600,600	21,600,600

注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，上述限售股持有人中在公司担任董 事、监事、高级管理人员的张之戈、王捷、陈明平、万孝雄应当向公司申报所持 有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公 司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

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得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；且上述人员在 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50% 。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为榕基软件本次限售股份上市流通符合《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；榕基软件本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和股东承诺；榕基软件与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。国金证券对榕基软件本次限售股份上市流通事项无异议。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司 限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

卢学线 庄海峻

国金证券股份有限公司 2011 年 9 月 8 日

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