Fujian Rongji Software Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 3, 2018

福建榕基软件股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的第四届董事会独立董 事， 2017 年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、 法规的规定和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责， 积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。

公司第四届董事会提名本人为公司独立董事候选人，并担任提名委员会召集 人、薪酬与考核委员会委员，于公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，任 期至第四届董事会届满之日止。

现将 2017 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如 下：

一、出席会议情况

2017 年，本人按时出席 6 次董事会会议， 1 次年度股东大会会议和 2 次临 时股东大会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。公司在 2017 年召集 召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序，合法有效。 2017 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提 出异议。

二、发表独立意见的情况

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事 工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事， 2017 年度本着认真负责、 实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见 如下：

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1 、关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见

（ 1 ）《福建榕基软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要 的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（ 2 ）本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害员工及全体 股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股 计划的情形。

（ 3 ）公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚 力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展。

因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

2 、关于子公司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台的独立意 见

本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升 公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募 集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关文件的规定。我们同意子公司北京中榕基信息技术有限公 司使用部分超募资金投资建设榕基“易贸”商务平台。

3 、关于子公司使用部分超募资金投资建设 VR 体验馆项目的独立意见

本次超募资金使用计划，符合公司战略规划，有利于公司提高竞争力，提升 公司盈利能力及综合营运能力。本次超募资金的使用不构成关联交易，没有与募 集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关文件的规定。我们同意子公司榕基五一（北京）信息技术 有限公司使用部分超募资金投资建设 VR 体验馆项目。

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4 、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

公司将部分超募资金永久补充流动资金，增强公司日常运营的资金保障，提 高公司的经营效益，符合股东利益最大化的要求。本次超募资金的使用未与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。因此，我们同意公司使用部分超 募资金 15,000 万元永久补充流动资金。

5 、关于变更部分超募资金使用计划的独立意见

公司此次变更符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义，不存在损 害公司和股东利益的情形；同时，本次变更符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们 一致同意公司此次公司变更部分超募资金投资计划的相关事项。

（二） 2017 年 3 月 29 日，就公司第四届董事第三次会议相关事项发表独 立意见如下：

1 、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为， 2016 年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配， 充分考虑了公司 2016 年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求 等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定 发展，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《未来三 年股东回报规划（ 2015-2017 ）》，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投 资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司 2016 年年度股东大会审议。

2 、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福 建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会编制的公

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司年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

经核查，我们认为《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

3 、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软 件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》、《福建榕基 软件股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事， 经认真审阅相关材料，现就公司 2016 年度募集资金存放与使用情况发表如下独 立意见：

经核查， 2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我 们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》的意见。

4 、关于公司聘请 2017 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《福建榕基软件股份有限公司章程》及《福建 榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现 就公司聘请 2017 年度审计机构发表如下独立意见：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务审计工作 的要求，并且，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2016 年度财务报 表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准 则，勤勉尽责地履行审计职责。综上，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司 2017 年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管 理层决定会计师事务所的报酬。

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• 5 、关于公司 2016 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司 独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现 就公司 2016 年度日常关联交易发表如下独立意见：

报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交 易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股 东的利益。

• 6 、关于预计公司 2017 年度日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司 独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现 就董事会预计的公司 2017 年度日常关联交易发表如下独立意见：

事前认可意见：董事会预计的公司 2017 年度日常关联交易符合公司实际经 营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及 公司其他股东利益的情况。

独立董事意见：经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公 司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且 该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定 交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股 东的利益。公司董事会在对《关于 < 预计公司 2017 年度日常关联交易 > 的议案》 进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的， 我们对《关于 < 预计公司 2017 年度日常关联交易 > 的议案》表示同意，并同意公 司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

7 、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司 2016 年度

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对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立 意见如下：

2016 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其 他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、 实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。

2016 年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存 在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50% 以下的关联方非 经营性占用公司资金的情况。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股 东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

8 、关于《公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

公司董事会会议审议的 2017 年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公 司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对 董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥 董事、高级管理人员的创造性与积极性。会议审议的董事、高级管理人员薪酬方 案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司 章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司 2017 年度董事、高级管理人 员薪酬方案无异议。

9 、关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关 于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、 现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的 基础上，运用不超过 31,000 万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产 品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不

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会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公 司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金投 资银行理财产品。

10 、关于会计政策变更的独立意见

经核查，公司依据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规 定》（财会 [2016]22 号）的要求，对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》 及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——会计政策 及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果， 使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章 程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。综上我们同意公司本次会计政策的变更。

（三） 2017 年 8 月 23 日，就公司第四届董事会第六次会议发表独立意见： 1 、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，公司 2017 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

2 、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司 2017 年 1-6 月对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独 立意见如下：

截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公 司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在任何对外提供担保的情况。

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截至 2017 年 6 月 30 日，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资 金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

3 、关于公司第二期员工持股计划事项的独立意见

《福建榕基软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容 符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。

本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害员工及全体股东利 益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的 情形。

公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公 司竞争力，有利于实现公司的持续发展。

因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。

4 、关于公司变更募集资金专项账户的独立意见

公司独立董事发表了明确意见，公司变更募集资金专项账户的计划符合公司 发展需要，有助于提高募集资金管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集 资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理细则》的 规定，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相 关规定。因此，独立董事同意本次变更募集资金专项账户事项。

5 、关于公司会计政策变更的独立意见

鉴于国家财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔 2017 〕 15 号）进行了修订并予以印发，准则于 2017 年 6 月 12 日起施行。公司按照相 关文件要求进行会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证 券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——会计政策及会计估计变更》的有关 规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可 靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计 政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上我们同意公司本次会计政策的变更。

三、到公司现场办公的情况

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2017 年度，本人不定期在公司现场办公，对公司进行了现场走访和调查， 重点了解公司发展的现状、内部控制、生产经营和财务状况，并对董事会决议执 行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；认真审阅公司的定期报告并提 出合理意见和建议；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、 高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临 的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及 市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运 行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。

四、保护投资者合法权益方面所做的工作

1 、 2017 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。

2 、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3 、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核 查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4 、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东 的利益。

五、参加培训和学习的情况

2017 年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交 易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证 券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。同时关注公司的生产经营状况、 管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放 与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的 理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。

六、其他事项

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2017 年度，本人无提议召开董事会会议、无提议聘请或解聘会计师事务所、 无独立聘请外部审计机构的情况。

本人作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会的委员，认真履 行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。

作为董事会提名委员会召集人，本人积极组织提名委员会会议，研究董事、 高管的选择标准和程序，在认真审查董事、高管候选人相关资料后，对第三届董 事会提出了董事、高管的提名建议。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照董事会专门委员实施细则的相 关要求，积极参加会议对公司高管人员薪酬与考核等事项进行审议，形成决议后 提交董事会审议。

七、联系方式 姓名：苏小榕

电子邮箱： suxr@topwe-law.com

以上是本人在 2017 年度履行职责情况的汇报。 2018 年度，本人将继续保 持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司 整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

2018 年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼， 同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市 公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资 者。

同时，对公司及相关人员在 2017 年度工作中给予的积极有效的配合和支持， 本人在此表示衷心的感谢！

独立董事：

苏小榕

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