Fujian Raynen Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2019

May 9, 2019

证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2019-018

福建睿能科技股份有限公司

关于签署股权转让意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次签署的《股权转让意向书》，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及 初步商洽的结果，尚需进一步协商、推进和落实，处于意向阶段，存在不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●本次签署的《股权转让意向书》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完 成后，公司将按照相关法律法规及规章制度的规定，在提请公司董事会、股东大 会（如需）审议批准的前提下与交易对方签署正式股权转让协议并实施相关交易。 公司将及时履行信息披露义务。

●本次受让股权事项不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

为快速扩展公司电控产品线，进一步完善公司在工业自动化产品领域的战略 布局，2019 年5 月8 日，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴超控合伙企业”）和 自然人邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静等签署了《股权转让意 向书》（以下简称“意向书”），各方就公司拟以现金收购长兴超控合伙企业持 有的浙江中自机电控制技术有限公司（以下简称“中自机电”、“标的公司”） 51%股权的事项达成初步意向。

一、本次签署意向书的基本情况

（一）意向书当事方

甲方：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）

丙方：邹绍洪、岳剑锋、董成丽、张一鸣、王佳、邱佳静（以下合称“丙方”） 丁方：邹绍洪、岳剑锋（以下合称“丁方”）

（二）意向书对方的基本情况

1、意向书之乙方基本情况

乙方拟将其持有的标的公司中自机电51%股权出让给甲方，基本情况如下：

• （1）企业名称：长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）

• （2）类型：有限合伙企业

• （3）主要经营场所：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278 号长兴世贸大

• 厦A 楼15 层1509-3 室

• （4）执行事务合伙人：邹绍洪

• （5）成立日期：2019 年04 月26 日

• （6）合伙期限：2019 年04 月26 日至2029 年04 月25 日

• （7）统一社会信用代码：91330522MA2B6JRE1M

（8）经营范围：计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询，计算机软件开 发；企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目， 未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金 融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）出资结构

序号	财产份额持有人	占比（%）
1	邹绍洪	51.00
2	岳剑锋	16.50
3	董成丽	14.50
4	张一鸣	6.00
5	王佳	8.00
6	邱佳静	4.00
合 计		100.00

2、意向书之丙方基本情况

意向书之丙方系意向书乙方的财产份额持有人，其基本情况如下：

（1）邹绍洪，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

（2）岳剑锋，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

（3）董成丽，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

（4）张一鸣，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

（5）王佳，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

（6）邱佳静，女，中国国籍，住所：浙江省杭州市。

3、意向书之丁方基本情况

意向书之丁方合计持有标的公司中自机电13%股权，其基本情况如下：

（1）邹绍洪，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市；

（2）岳剑锋，男，中国国籍，住所：浙江省杭州市。

4、关联关系

意向书之乙方、丙方、丁方为标的公司中自机电的直接股东或间接股东。公 司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述意向书对方均不存在关 联关系。

5、本次受让股权事项尚需履行审议决策程序

本次股权转让事项，各方仅签署意向书，待尽职调查、审计及评估等工作完 成后，各方经充分协商并履行公司相应决策程序后，各方将签署正式股权转让协 议以实施股权转让事项。

（三）标的公司的基本情况

标的公司中自机电专业从事研发、生产和销售织造机械设备专用自动化控制 系统。目前主要经营GTex 系列高速剑杆织机设备控制器、高速喷气织机设备控 制器、SUPDRV 系列开关磁阻电机驱动器等，在剑杆织机控制领域有着显著优势。

标的公司已取得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权，先后被评为浙 江省软件企业、浙江省科技型中小企业、杭州市“雏鹰计划”企业、杭州市高新 技术企业、浙江省（国家）高新技术企业。

标的公司基本情况如下：

• 1、名称：浙江中自机电控制技术有限公司

• 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、住所：杭州经济技术开发区6 号大街260 号2 幢

• 4、法定代表人：邹绍洪

• 5、注册资本：伍佰万元整

• 6、成立日期：2010 年12 月14 日

• 7、营业期限：2010 年12 月14 日至长期

• 8、统一社会信用代码：91330101566070868L

9、经营范围：生产:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字 伺服驱动器、自动化控制软件。技术开发、技术服务:工业装备自动化专用控制 装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动化控制软件、自动化工程技术； 销售:工业装备自动化专用控制装置、嵌入式控制器、全数字伺服驱动器、自动 化控制软件、工业自动化仪器仪表、机器视觉识别系统、变频器、编码器；货物 及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营)；其它无需报经审批的一切合法项目。

10、出资结构

序号	股东名称	占比（%）
1	长兴超控科技咨询合伙企业（有限合伙）	87.00
2	邹绍洪	8.00
3	岳剑锋	5.00
合 计		100.00

11、主要财务数据

截至2018 年12 月31 日，标的公司中自机电资产总计人民币52,591,809.01 元，所有者权益合计人民币24,611,224.83 元。

12、关联关系

公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司中自机电不 存在关联关系。

二、意向书的主要内容

（一）股权转让估值与支付方式

1、甲乙双方商定，本次股权转让审计、评估的基准日为2019 年3 月31 日。 根据标的公司目前经营情况及对未来利润的预期，本意向书各方初步商定标 的公司整体估值区间为人民币6,800 万元至7,200 万元，51%的股权估值区间约 为3,468 万元至3,672 万元，最终股权转让价款参考资产评估机构出具的资产评

估结果由交易各方协商确定。

2、甲乙双方商定，甲方将以现金方式向乙方受让标的公司51%股权，股权 转让涉及的税费均由交易各方按国家有关规定各自承担。 （二）交易推进

1、本意向书生效后，甲方将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查以及审 计、评估工作。乙方应积极协助并协调标的公司全面配合中介机构开展尽职调查 及审计、评估工作。

2、本意向书各方应在甲方尽职调查工作以及审计、评估工作结束后30 个工 作日内就股权转让的具体事宜展开磋商以尽快签订《股权转让协议》，《股权转 让协议》的内容应以本意向书约定的内容为基础，进一步明确最终股权转让价款 和支付方式、交易步骤、双方的权利和义务、标的资产的交割和交接、违约责任 等内容。

（三）业绩承诺与现金补偿

• 1、乙方对标的公司2019 年度至2022 年度（业绩承诺期）的业绩承诺如下：

• （1）2019 年、2020 年每年度实现的净利润分别不低于人民币600 万元、720

• 万元；

• （2）2021 年、2022 年每年度实现的净利润分别不低于下表承诺净利润：

（2）2021 年、2022 年每年度实现的净利润分别不低于下表承诺净利润：	（2）2021 年、2022 年每年度实现的净利润分别不低于下表承诺净利润：	（2）2021 年、2022 年每年度实现的净利润分别不低于下表承诺净利润：
各年度实现的新产品营业收入占当年营业收入比例对应承诺净利润
各年度实现的新产品营业 收入占当年营业收入比例	2021 年度承诺净利润	2022 年度承诺净利润
30%以上（含）	936.00	1,217.00
20%（含）－30%	1,029.60	1,338.70
10%（含）－20%	1,123.20	1,460.40
10%以下	1,216.80	1,582.10

注：新产品为除剑杆织机电脑控制系统产品外的产品。

上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为准，且为经甲方聘请的具有 证券从业资格会计师事务所审计且符合甲方会计政策的归属于标的公司股东的 净利润（本意向书涉及的净利润均为此口径）。

2、如果标的公司在业绩承诺期内任一年度经审计确认后的累积实现净利润 低于累积承诺净利润，则甲方有权在审计报告出具后要求乙方在30 日内对甲方 进行补偿。乙方对甲方的补偿计算公式如下：

当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×甲方投资总额（甲 方受让乙方持有的标的公司51%股权对应的受让金额）－累计已补偿金额。

业绩承诺期届满后六个月内，甲乙双方需就业绩承诺期间的业绩补偿金额进 行清算，如乙方于业绩承诺期内累计支付给甲方的业绩补偿金额超过业绩承诺期 内乙方应支付给甲方的业绩补偿金额，甲方应于清算后30 日内将对应差额返还 给乙方。

3、业绩承诺期届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的 公司资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大于 已补偿金额，则由乙方在《减值测试报告》出具后30 日内另行对甲方进行减值 补偿，应补偿金额=期末减值额－乙方依据本次交易利润补偿承诺已支付的全部 补偿额。

4、乙方就标的公司未如期实现净利润以及减值测试而对甲方进行的补偿， 该等补偿以现金800 万元及乙方所持有标的公司8%股权（协议各方协商确定该 8%股权作价560 万元，即每1%股权抵现金70 万元）为限。乙方先以现金补偿甲 方，当现金补偿达到800 万元后，乙方再以对应股权补偿（乙方对甲方进行股权 补偿时，丁方自愿放弃优先受让权）。

5、乙方或丙方之各方未能如期补偿，每逾期一日应按照未支付补偿金额的 万分之五向甲方支付逾期违约金。逾期达30 日后，乙方同意无条件将其所持标 的公司全部股权质押给甲方以作履约保证且甲方有权变现前述质押股权以实现 补偿。同时，如标的公司进行利润分配，乙方同意甲方可直接划扣其相应分红款。 （四）业绩超额奖励

为促进标的公司实现更好的效益，本意向书各方一致同意对标的公司业绩承 诺期期末在任的管理层予以奖励。业绩承诺期间届满，如果标的公司完成业绩承 诺期累积承诺净利润，累积实现的计提奖励前的净利润金额加上扣除所得税影响 后的非经常性损益金额超过了累积承诺净利润金额，标的公司可进行管理层奖 励。

奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润数+非经常性损益金额（1-所得税 率）-业绩承诺期累积承诺净利润金额）30%。

（五）过渡期安排及损益归属期之损益归属

甲、乙双方同意，自本意向书签署之日至股权交割日（标的公司51%股权办 理完毕工商变更登记手续之日）为股权转让过渡期。过渡期内，未经甲方事先书 面许可，乙方不得就标的资产设置抵押、质押、担保等任何第三人权利，且乙方 应通过行使股东权利等方式确保标的公司在过渡期内不进行利润分配、对外担 保、与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务等行为。

甲、乙双方同意，自评估基准日至股权交割日的期间为损益归属期。标的公 司在损益归属期内所产生的盈利由股权交割日之后的标的公司股东按所持股权 比例共同享有，标的公司在损益归属期内所产生的亏损或因其他原因而减少的净 资产，乙方以现金捐赠的方式对标的公司进行同等金额的补偿并承担标的公司由 此产生的相关税费。

（六）股权转让定金

甲乙双方协商一致，甲方于本意向书签订后五个工作日内向乙方支付股权转 让定金300 万元。

甲方与乙方签订《股权转让协议》后，该股权转让定金冲抵股权转让价款。 如甲方因自身原因不愿受让前述股权，则该股权转让定金归乙方所有；如乙 方因自身原因不愿出让前述股权，或乙方严重违反本意向书的约定致使《股权转 让协议》无法签订，则乙方应向甲方双倍返还前述股权转让定金，且乙方应在甲 方提出双倍返还股权转让定金要求之日起10 日内将前述款项如数退还给甲方。

（七）禁止条款

本意向书生效后，乙方保证不与甲方以外的任何第三方就标的公司资产转让 出售、知识产权许可、股权转让、股权变更等事宜或对本意向书的履行构成影响 的行为进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。

（八）违约责任

1、本意向书一方违约给其他方造成损失的，应赔偿因该违约行为给其他方 造成的直接经济损失以及其他方因有关索偿而发生的费用及支出。

2、乙方违反本意向书禁止条款，乙方应支付给甲方违约金为人民币叁佰万 元整。

三 、对公司的影响

本次受让股权的事项，是基于公司制造业务的战略布局，顺应智能制造发展 趋势，契合市场变化和公司在针织设备电控系统业务等技术经验的累积，进一步 发展公司工业自动化控制业务的重要举措。该事项有利于丰富公司制造业务产品 线，提升公司的业务规模及盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。

但标的公司中自机电受政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，其投资 收益存在有一定的不确定性。

四、风险提示

本意向书仅为框架性、意向性协议。本次股权转让的具体事项，各方将根据 尽职调查、审计及评估结果等作进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批 程序，从而签署正式股权转让协议。本意向书及其后续的协议或合同的履行存在 不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。

公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，依法履行信息披露义 务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建睿能科技股份有限公司董事会 2019 年5 月10 日