FUJIAN MINFA ALUMINIUM INC — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 31, 2015

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2015-046

福建省闽发铝业股份有限公司

关于 2015 年第二次临时股东大会增加临时提案

暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增加临时议案的相关内容

福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年7 月28 日在 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2015 年第二次临时股东大 会的通知》(公告编号：2015-044)。

2015 年 7 月 30 日，公司董事会收到控股股东黄天火先生提交的关于增加临 时提案的函，提请将《修订<募集资金管理制度>的议案》增加到公司2015 年第 二次临时股东大会作为议案五进行审议。

根据《公司法》、公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。”经核查，截至本公告发布日，黄天火先生共持有公司股 份137,655,000 股，占公司股份总数的32.05%，且其提案内容未超出相关法律 法规和《公司章程》的有关规定以及股东大会职权范围，黄天火先生提出增加临 时提案的申请符合《公司法》、公司《股东大会议事规则》及《公司章程》的相 关规定，因此，公司董事会同意将黄天火先生提出的临时提案提交公司2015 年 第二次临时股东大会审议。

提案《修订<募集资金管理制度>的议案》的具体内容如下：

公司《募集资金管理制度》第二十一条原为：

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不变相改变募集资金用途；

• （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

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• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 现改为：

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不变相改变募集资金用途；

• （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二个月内未进行风险投资, 并承诺在使用闲置募集资金暂时

• 补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

• （七）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经

• 营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等的交易。

• （八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

• 二、除上述事项外，公司董事会于 2015 年 7 月 28 日发出的《关于召开2015

• 年第二次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。敬请广大投 资者留意。

• 三、公司董事会就 2015 年第二次临时股东大会相关事项做补充通知如下： （一）、会议基本情况

• 1、会议名称：福建省闽发铝业股份有限公司2015 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会；

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司

• 法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 4、会议时间：

• （1）、现场会议召开时间：2015 年8 月13 日上午10：00

• （2）、网络投票时间：2015 年8 月12 日-2015 年8 月13 日

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其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年8 月13 日交易日 9:30-11:30，13:00-15:00；

• ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年8 月12 日

• 15:00-2015 年8 月13 日15:00 期间的任意时间。

• 5、现场会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；

• 6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易

• 系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

• 8、股权登记日：2015 年8 月6 日（星期四）。

• （二）、会议审议事项

• 1、[审议《关于<2015 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ] 2、[审议《员工持股计划管理办法》的议案 ]

• 3、[审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的]

议案》

• 4、[审议修订《公司章程》的议案 ]

• 5、审议修订《募集资金管理制度》的议案

上述议案四属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案已经公司第三届董事会2015 年第二次临时会议审议通过，《关于 <2015 年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经监事会审议具体 内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

（三）、会议出席对象

1、截止2015 年8 月6 日（星期四）下午15：00 交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理 人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

• （四）、会议登记事项

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

• 2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证

• 明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

• 3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股

• 凭证等办理登记手续；

• 4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015 年8

• 月11 日下午5 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

• 5、登记时间：2015 年8 月10 日（星期一）、8 月11 日（星期二）上午9：

• 00－11：30，下午14：00-17：00；

• 6、登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司

• 七楼证券部，信函请注明“2015 年第二次临时股东大会”字样；

• 7、联系方式：

联 系人：傅孙明、黄志军

联系电话：0595-86279713 联系传真：0595-86279731

邮编：362300

（五）、其他事项

出席本次会议股东的费用自理。

（六）、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年8 月 13 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。投票程序比照深圳证券交易所新 股申购业务操作。

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（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方 式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：362578；投票简称为“闽发投票”。 （3）股东投票的具体程序

第一步：输入买入指令；

第二步：输入证券代码：362578；

第三步：在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00 元代表 议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报， 具体详见下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	对所有议案统一表决	100
议案1	审议《关于<2015 年第一期员工持股计划（草案）>及 其摘要的议案》	1.00
议案2	审议《员工持股计划管理办法》的议案	2.00
议案3	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持 股计划相关事宜的议案》	3.00
议案4	审议修订《公司章程》的议案	4.00
议案5	审议修订《募集资金管理制度》的议案	5.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个

“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总 议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

第四步：在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

第五步：确认投票委托完成。

（4）计票规则

① 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式， 如果重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

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② 如果股东先对单个议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票 表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股 东先对总议案投票表决，再对单个议案投票表决，则以总议案的表决意见为准； 如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（5）注意事项

• ① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

• ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联 网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （1）股东获取身份证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• ① 申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、

• “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功， 系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

• ② 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。申报方式如下：

买入证券	申购价格	申购数量
369999	1.00 元	填写网络注册返回的校验码

服务密码可在申报五分钟后成功激活，成功激活后方可使用。服务密码激活

后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。申报方式如下：

买入证券 申购价格 申购数量

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369999 2.00 元 填写大于或等于 1 的整数

申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申 领。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• （2）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网址

• http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

• “福建省闽发铝业股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”；

• ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账

• 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

• ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• ④ 确认并发送投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年8 月12 日 下午 15 时至2015 年8 月13 日下午15 时。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

二〇一五年七月三十一日

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附件一：

授权委托书

福建省闽发铝业股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015 年8 月13 日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业 股份有限公司2015 年第二次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下 指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的， 受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

序号	议 案 内 容	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1.	审议《关于<2015 年第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》
2.	审议《员工持股计划管理办法》的议案
3.	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公 司员工持股计划相关事宜的议案》
4.	审议修订《公司章程》的议案
5.	审议修订《募集资金管理制度》的议案

注：

• 1、本授权委托书有效期限自签署日至福建省闽发铝业股份有限公司2015 年第二 次临时股东大会结束。

• 2、除上述授权指示外，本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会 议记录、会议决议)。

• 3、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为，本人将不予以追认。 4、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两 项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

特此授权！

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委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委 托 日期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖 单位公章。

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