FUJIAN MINFA ALUMINIUM INC — Call Transcript 2017

Apr 12, 2017

证券代码：002578 证券简称：闽发铝业 公告编号：2017-033

福建省闽发铝业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的规定，福建省闽发铝业股 份有限公司（以下简称“公司”或“闽发铝业”）以网络远程互动方式于 2017 年 4 月12 日（星期三）下午15:00-16:00 召开投资者说明会，就公司终止本次重 大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内 就投资者普遍关注的问题进行回答。现就相关情况公告如下：

一、本次投资者说明会召开情况

本次投资者说明会于 2017 年 4 月 12 日（星期三）下午15:00-16:00 在“全 景•路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动形式召开，公司已预先于 2017 年 4 月12 日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于终止重大资产重组事项召开投资者 说明会的公告》（公告编号： 2017-031）。公司董事长黄天火先生，总经理黄 长远先生，财务总监江秋发先生，董事会秘书傅孙明先生和财务顾问代表宣言先 生在本次投资者说明会上，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投 资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

1、问：此次终止收购事项，是否会对10 转增10 预案造成影响？是否会取 消预案？

答：您好！公司2016 年度公积金转增股本的预案已经公司董事会、股东大 会审议通过。本次重组终止将不会影响预案的实施，谢谢！

2、问：2016 年分配方案什么时间才实施？

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答：您好！根据相关规定，利润分配方案应在股东大会审议通过后两个月内 实施，具体实施时间请关注公司相关公告，谢谢！

3、问：公司的主营业务是什么？什么时候上市？

答：您好！公司的主营业务是铝型材和铝模板的设计、研发、生产、销售。 公司于2011 年4 月28 日在深交所上市，谢谢！

4、问：公司上次公告还称截至本公告披露日，公司及聘请的中介机构正在 加快进度准备本次发行股份及支付现金购买资产预案披露所需的各项资料。公司 董事会将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产重组事项的相关 议案。为什么现在突然决定终止重组，而且是在期限的最后一天。

答：您好！本次重组各项工作均按照既定计划推进，各中介机构按照分工准 备本次发行股份及支付现金购买资产预案披露所需的各项资料，但由于标的公司 上海勤和互联网技术软件开发有限公司换发《增值电信业务经营许可证》新证的 申请未能按照我们预计的时间获得有关部门正式批准，公司经过审慎判断，与交 易对方友好协商，决定终止本次交易，谢谢！

5、问：你好！昨天公司终止重组的公告一出来，有不少比例的股民认为， 此次重组的动机就是忽悠式重组，只是迫于监管层的高压严管的态势而不得不在 最后一刻作罢。请问黄董事长，您是如何看待这个问题的？

答：您好！感谢您的关注。停牌期间，公司按照有关规定积极履行信息披露 义务、提交相关报备文件及履行必要的审批程序。公司及有关各方积极研究资产 重组方案，推进资产重组进程，组织中介机构对标的资产开展审计、评估、律师、 财务顾问等各方面的工作。标的公司是互联网娱乐互动平台行业的优秀公司，经 过多年的发展，积累了优质客户资源，具有较强的盈利能力，通过收购可以改善 公司业务结构，提升公司盈利能力，降低经济周期对公司经营的影响。由于标的 公司换发《增值电信业务经营许可证》新证的申请尚未获得有关部门的正式批准。 为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，根据《重大资 产重组管理办法》第十一条、第四十三条有关规定，决定终止本次重大资产重组 事项。公司对于终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意， 同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

6、问：重组终止是否，增发股票也同时终止？

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答：募集配套资金是以发行股份及支付现金购买资产为前提的。本次重组的 终止意味着募集配套资金也将一并终止。

7、问：（1）贵公司在公告中，使用了终止而不是中止的表述。这是否代表 公司未来不再考虑购买该标的？（2）两个月后还会不会继续推进与上海勤和的 重组工作？

答：您好，公司已承诺在终止本次重组事项后的2 个月内不再筹划重大资产 重组事项。前述期限之后是否重启重组事项，需要根据标的公司的重组条件是否 成熟以及各方的意愿。公司会根据证监会和深交所的有关规则，履行信息披露义 务，请投资者关注相关公告，谢谢！

8、问：这几个月，证监会加大IPO 发行力度，不少原来正在与上市公司协 商的重组标的，放弃被并购的打算，选择独立上市，请问贵公司是否是因为类似 原因，而导致公司重组未能完成？

答：您好！本次重组终止是因为公司承诺的六个月停牌时间已到，而上海勤 和的正在换发的相关证照尚在办理过程中，公司根据《重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条有关规定，与交易对方友好协商，决定终止本次重组。谢 谢！

9、问：董事长您好 ：公司是什么时间得知上海勤和换发《增值电信业务经 营许可证》新证的申请尚未获得有关部门的正式批准的？

答：您好！由于上海勤和变更部分股东，申请换发《增值电信业务经营许可 证》新证的审核按规定要有一定的审批流程。公司一直高度关注该证的换发进程， 且得知换证申请于2017 年3 月17 日得到相关部门受理，但截至4 月10 日，仍 未获得有关部门正式批准，谢谢！

10、问：公司于2016 年10 月停牌，至今已6 个月，请问是因为交易双方分 歧比较强烈吗？或者是因为其他原因？

答：您好！双方交易意愿强烈，而且已达成一致的交易意向，但并购条件尚 未完全具备，为保护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经双方友好决定终 止本次重组事项，谢谢！

11、问：贵公司在本次重组失败后，有否继续向互联网文化行业转型的意图？

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答：您好！未来公司将在做好原有主业的基础上，继续积极通过内生式增长 和外延式并购相结合的方式促进公司持续、健康发展，谢谢！

12、问：重组了半年，终止收购，各项费用计入公司哪项支出？

• 答：您好！终止收购相关费用将计入公司管理费用，谢谢！

13、问：此次重组所涉及的费用大概有多少？会对公司业绩产生不利影响 吗？

答：您好！此次重组涉及的费用采用分期付款方式，已支付费用主要是前期 小部分中介费用及相关差旅费用，不会对公司业绩产生不利影响，谢谢！

14、问：你好，从这次重组过程来看，公司的形象已经在不少股民心中一落 千丈，请问，公司后续有哪些实质性的措施来挽回这种不好形象？比如增持公司 股票同时宣布停止减持，高比例分红等等。

答：您好！目前公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会 对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。未来公司将在做好原有主业的基础 上，继续寻找符合公司战略发展的合作项目，积极通过内生式增长和外延式并购 相结合的方式促进公司持续、健康发展。若公司未来有进一步举措，公司将严格 遵守信息披露相关规定，通过指定信息披露媒体及时发布公告，并保证相关信息 真实、准确、完整，维护投资者利益，谢谢！

15、问：请问，此次重组对象上海勤和公司20-30 亿的估值依据是什么? 能 否在法律的允许范围内尽可能详细说明下上海勤和公司的资产情况？

答：投资者您好！感谢您对本次重组的关注。20-30 亿元的交易对价是公司 与交易对方签署的《框架协议》中的约定。具体交易对价由双方根据评估机构的 预估值协商确定，具有合理性。首先，国家政策对互联网行业的支持和我国互联 网娱乐市场的广阔发展空间使得标的公司在互联网互动娱乐平台行业有更多的 发展机遇。其次，标的公司有较强盈利能力和稳定的客户群体。第三，标的公司 作为国内第一批开展互联网互动娱乐平台业务的行业先驱，自成立以来一直注重 技术积累和软件开发，组建了稳定精干的业务团队，并以市场需求为导向不断改 善软件平台，培育新的持续利润增长点。标的公司是互联网企业，具有轻资产的 特征，固定资产主要为服务器，同时拥有专利等多项无形资产。

16、问：您妹妹的1600 万股清仓减持到了什么进度

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答：您好！我司股东黄秀兰减持计划尚未进行，如有具体实施减持我司将会 按照相关要求进行信息披露，请关注公司相关公告，谢谢！

17、问：公司在不久的将来是否还有进一步的减持计划吗？

答：您好！公司股东若有减持计划我们会及时履行信息披露义务，请关注公 司的有关公告.谢谢！

公司本次投资者说明会上投资者所关注的全部问题及回复内容，广大投资者 可登陆“全景.路演天下”（ http://rs.p5w.net）上查阅。由于说明会时间有 限，公司对投资者所提的问题未能全部回复，在此深表歉意，并对长期以来关注 和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会 2017 年4 月12 日

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