Fujian Longking Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 23, 2018

证券代码： 600388 证券简称：龙净环保 公告编号： 2018-010

福建龙净环保股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年2月2日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2018 年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

• (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年 2 月 2 日 10 点 30 分

召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号龙净环保工业园 1 号楼二楼

会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2018 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于修改公司章程的议案	√
2	关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案	√
3	关于修改股东大会议事规则的议案	√
4	关于修改董事会议事规则的议案	√

一 ( )各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于 2018 年 1 月 9 日及 2018 年 1 月 18 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

(二)特别决议议案：1

(三)对中小投资者单独计票的议案：无

(四)涉及关联股东回避表决的议案：2

• 应回避表决的关联股东名称：福建龙净环保股份有限公司 第二期员工持股 - 计划、福建龙净环保股份有限公司 第三期员工持股计划、福建龙净环保股份有 - 限公司 第四期员工持股计划。

三、股东大会投票注意事项

一 ( )本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后， 视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一

意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

一 ( )股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	600388	龙净环保	2018/1/29

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)符合上述条件的股东请于 2018 年 2 月 2 日上午 10：00 点前到本公司股 证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公 司股证办时间为准)，出席会议时需验看原件；

(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行 登记；

(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份 证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记 。

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根 据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会 的议事规则：

一 ( )董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

(二)本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面事宜。

(三)股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并 应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

(四)股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处 登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数 量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

• (五)在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，

• 应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。

• (六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高

• 管成员有义务认真负责地回答股东提问。

• (七)股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工

• 作人员安排，维护好股东大会秩序。

• (八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘

• 书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

• 一

• ( )主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理

• 人）人数，代表股份数额及占公司股本金额的比例。

• (二)主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。

• (三)主持人宣布股东大会正式开始。

• (四)宣读股东大会议案。

• (五)股东对相关议案提出建议或意见，公司相关人员回答提问。

• (六)股东审议上述议案并进行投票表决。

• (七)投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结

• 果进行统计，等待网络投票表决结果）。

• (八)监票人公布现场及网络投票表决结果。

• (九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

• 等事项进行见证。

• (十)主持人宣读《股东大会决议》。

• (十一)主持人宣布股东大会结束。

八、其他事项

邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446 联 系 人：卢珍丽、邓勇强

特此公告。

福建龙净环保股份有限公司

董事会 2018 年 1 月 23 日

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程的议案
2	关于修订员工持股计划草案及管理规则的议 案
3	关于修改股东大会议事规则的议案
4	关于修改董事会议事规则的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对 于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件 2 ：股东大会议案内容

议案一：关于修改公司章程的议案

各位股东及代表：

为适应公司管理现状，公司章程拟作如下修改：

• 一、 目录第六章、第十条、第七十二条、第九十六条、第一百零七条第（十 五）项、第六章标题、第一百二十七条、第一百二十九条、第一百三十 条、第一百三十一条、第一百三十五条去掉“首席执行官、”字样。

• 二、原：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资 产总额 50%的；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的 50％,且绝对金额超过 5000 万元以上；

(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总 资产的 30%以上提供的任何担保；

(八)对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担保；

(九)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保；

(十)为关联人提供担保的，无论金额多少都应提交股东大会审议；

(十一)股权激励计划；

(十二)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 三、原：第一百零七条 (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事项。

对外担保行为：

• 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%，但不超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；

• 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审 计净资产 5%，但不超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金 额不超过 5000 万元的；

• 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过最近一期经 审计总资产的 30%以下提供的任何担保。

决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近 一期经审计净资产总额 5%的关联交易。

修改为：第一百零七条 (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产 总额 30%的事项。

对外担保行为：

• 1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一 期经审计净资产的 50％，且绝对金额不超过 5000 万元的担保；

• 3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过最近一期经 审计总资产的 30%的担保。

决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近 一期经审计净资产总额 5%的关联交易。

四、原：第一百零七条（十） 聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名和首席执行官的考核意见，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

修改为：第一百零七条 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• 五、原：第一百一十二条 董事长行使下列职权:

• 一

• ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)督促、检查董事会决议的执行；

• (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权；

• (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其它职权。

修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权:

一 ( )主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (二)负责组织制定公司发展战略、规划、重大投资方案的建议；

• (三)推进年度投资计划；督促、检查董事会决议的执行；

• (四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• (五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (六)行使法定代表人的职权；

• (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• (八)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、对

• 外投资；决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的资产购买、 出售、租赁、承包，以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5% 的贷款、资产抵押事项；

• (九) 负责总经理、董事会秘书的考核，并负责批准总经理提交的对其他

高级管理人员的初步考核意见；

(十)董事会授予的其它职权。

• 六、原：第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内，召集和主持董事会会议。

• 修改为：第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。总经理可以提议召开董事会临时会议， 经董事长同意，由董事长自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

• 七、原：第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名，由董事会聘 任或解聘。

• 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘

• 书为公司高级管理人员。

• 修改为：第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级

• 管理人员。

• 八、原：第一百二十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：

• 一

• ( ) 负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建 议；

• (二) 负责组织实施董事会决议；

• (三) 决策经营管理的重大事项；

• (四) 负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核；

• (五) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

• (六) 决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资 产出售、租赁、承包和对外投资，以及单笔金额不超过公司最近一次 经审计之净资产值 5%的贷款、资产抵押及其他担保事项；

• (七) 提议召开董事会临时会议；

• (八) 公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理对董事会及首席执行官负责，行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制定公司的具体规章；

• (六) 提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

• (七) 提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员；

• (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

修改为：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织制定公 司经营计划及年度预算的建议，并向董事会报告工作；

• (二) 组织实施公司年度经营计划及年度预算；

• (三) 决策经营管理的重大事项；

• (四) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (五) 拟订公司的基本管理制度；

• (六) 制定公司的具体规章；

• (七) 提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并对其进行管理 与考核，提交初步考核意见报董事长批准；

• (八) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

• (九) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

请审议 !

议案二：关于修订员工持股计划草案及管理规则的议案

各位股东及代表：

为使员工持股计划更加符合相关税收政策以及解决员工持股计划运行过程 中出现的问题，公司拟对员工持股计划草案及管理规则进行修订。 请审议！

员工持股计划草案及管理规则修订要点

为使员工持股计划更加符合相关税收政策以及解决员工持股计划运行过程 中出现的问题，员工持股计划草案及管理规则从以下几个方面进行修订：

一、员工持股计划参与人范围扩至全职董事，同时明确参与人的授予条件

• 员工持股计划的参与人包括公司董事、公司高级管理人员、公司及子公司骨

• 干员工。以上人员满足以下授予条件后，才能成为公司员工持股计划的参与人： 1、 参与人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同； 2、 通过公司年度考核。

二、将持有人变更为参与人

在员工持股计划清算分配之前，相关资产属整个员工持股计划所有，不分配 到个人，存续期间如果个别员工不符合相关行权规定条件则终止其行权资格。

三、明确参与人行权条件，同时删除原员工持股计划持有人的变更和终止相 关内容

全职工作至当期员工持股计划存续期满，且在员工持股计划存续期内不得发 生以下情形：

• 1、参与人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益

• 或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

• 2、参与人擅自离职的；

• 3、依据《劳动合同法》第三十九条规定，公司依法解除劳动合同的其他情

• 形。

每期员工持股计划存续期内，发生不满足行权条件情形的，自劳动合同解除、 终止之日起，终止该等员工参与员工持股计划的行权资格。其预期获得的员工持 股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划参与人享有，或由该期 其他享有行权资格的参与人按各自享有的预分配比例进行分配，并提交董事会审 议通过。

每期员工持股计划存续期内，参与人发生以下情形的，不丧失其行权资格： 1、职务的变更

参与人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其预分配比例不作变更。 2、依法终止劳动合同

（1）劳动合同到期未续签的，其预分配比例不作变更；

（2）劳动合同未到期双方协议解除或约定解除的，其预分配比例不作变更。

• 3、丧失劳动能力

参与人丧失劳动能力的，其预分配比例不作变更。

4、退休

参与人达到法定退休年龄的，其预分配比例不作变更。

5、死亡

参与人死亡的，其预期获得的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

四、份额分配比例由税后比例调整为税前比例，分配比例不再随着员工持股 计划的盈亏而波动（ 原草案设计时按计提奖励基金时就要缴纳个人所得税设计， 而实际执行时则是股票出售完毕并清算分配时缴交个人所得税，变动后符合税务 实际情况 ）

参与员工持股计划每个员工预期获得的当期员工持股计划份额=员工持股计 划清算所得金额×该员工的当期预分配比例。各期员工持股计划清算结果按照当 期约定分配比例进行分配，代扣个人所得税后发放给符合行权条件的参与人。参 与员工持股计划每个员工预期获得股票数=当期员工持股计划购买到的股票总数 ×该员工的当期预分配比例。

五、变更划入员工持股计划账户金额表述，以符合实际情况

由原来的“每年度计提的奖励基金预扣个人所得税后金额”变更为“每年度计

” 提的奖励基金 。

六、调整员工持股计划管理委员会的表述

去除“若后续各期员工持股计划调整的持有人总数不超过首期的 20%，且首 期管委会成员仍然参加各期员工持股计划的，则首期管委会延续为后续各期员工 持股计划的管委会”表述。

七、修改持有人会议表决权表述，以适应管委会表述的变化

员工持股计划每人享有一票表决权，尚处于存续期内的各期员工持股计划参 与人均有表决权，但决定个别期员工持股计划事项的持有人会议由该期员工持股 计划参与人参与表决。

八、将员工持股计划的意义作更新

（一）2018年度制定了奋发有为的年度主题，旨在激发骨干力量干事创业的 激情，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力。 公司自2014年度开始实施员工持股计划以来，共计实施了四期员工持股计划， 覆盖了435名高管及核心骨干。实施员工持股计划后的业绩证明，员工持股计划 的制度安排能有效调动管理层和公司骨干员工的积极性，实现股东价值最大化。

2014年公司实现营业收入60.27亿元，净利润4.63亿元；2015年公司实现营业 收入73.91亿元，净利润5.60亿元；2016年公司实现营业收入80.24亿元，净利润 6.64亿元。公司实施员工持股计划以来实现营业收入年均复合增长率超过15%， 净利润年均复合增长率接近20%，两项指标均远高于行业平均水平。

（二）有助于进一步完善公司治理结构，确保公司长期、健康、稳定可持续 发展。

公司员工持股计划为中长期的激励计划，实施十期。员工持股计划的实施有 助于公司骨干员工与公司及股东形成利益共同体，并建立内部员工对公司经营管 理的长效监督机制，有助于进一步完善公司治理结构。

（三）有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。

万事由人做起。公司员工持股计划首期覆盖 325 名员工，到第四期时已覆盖 435 名员工。旨在倡导公司与个人共同持续发展的理念，吸引和保留优秀管理人 才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更

好地促进公司长期、持续、健康发展。2017 年 9 月，公司首期员工持股计划股 票出售完毕并及时兑现分配到个人，具有重要的激励意义，极大鼓舞员工士气。

九、删除首期员工持股计划的一些具体描述

包括首期员工持股计划资金总额、预计购买股票数量、份额分布、首次持有 人会议等的具体描述。

请审议！

议案三：关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及代表：

根据公司章程修改内容，公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修 改：

原： 第四十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，首席执行官、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为： 第四十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 请审议！

议案四：关于修改董事会议事规则的议案

各位股东及代表：

根据公司章程修改内容，公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修改：

原： 第四条第二款 董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官、 总经理和其他高级管理人员的意见。

修改为： 第四条第二款 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和 其他高级管理人员的意见。

原： 第五条第六项 首席执行官、总经理提议时；

修改为： 第五条第六项 总经理提议并经董事长同意时； 请审议！