Fujian Longking Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2024

Sep 5, 2024

国投证券股份有限公司

关于

福建龙净环保股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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二 O 二四年九月

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财务顾问声明与承诺

本部分所述词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”所述词语或简称具有相 同含义。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》 等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进 行了核查并出具本财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料 ，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件 的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在 就《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表 意见的内容仅限详式权益变动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另 有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见；

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问核查意见内容不负任何责任 ，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成 对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问核查意见做出的任 何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式 权益变动报告书》等信息披露文件；

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；

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（六）本财务顾问报告仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财 务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三 方使用。

二、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的 内容与格式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国 证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查

，并获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度；

（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，按照相关 法规的要求订立持续督导协议。

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目录

财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 2 一、财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................................. 5 一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ................ 5 二、对本次权益变动目的的核查 .................................................................................... 6 三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查核查 ........................................... 7 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................... 24 五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信息披露义务 人方式的核查 ................................................................................................................. 25 六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查 ................................. 25 七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ......................................... 27 八、对信息披露义务人的后续计划的核查 ................................................................... 27 九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ............................................. 29 十、对上市公司同业竞争的影响的核查 ....................................................................... 30 十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 31 十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外 其他补偿安排的核查 ..................................................................................................... 32 十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ......................................... 32 十四、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .................................................. 33 十五、对前信息披露义务人的财务资料的核查 ............................................................ 34 十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ............................................................ 34 十七、财务顾问意见 ..................................................................................................... 35

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释义

除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有如下含 义：

义：
信息披露义务人、紫金矿业 、公司	指	紫金矿业集团股份有限公司
一致行动人一、紫金投资	指	紫金矿业投资（上海）有限公司
一致行动人二、紫金资本	指	紫金矿业集团资本投资有限公司
龙净环保、上市公司	指	福建龙净环保股份有限公司
闽西兴杭	指	闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
本次交易、本次权益变动、 本次增持	指	紫金矿业通过大宗交易等方式增持龙净环保A股股票
《详式权益变动报告书》	指	《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见	指	《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》《收购办 法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
《简式权益变动报告书》	指	紫金矿业1月29日出具的《福建龙净环保股份有限公 司简式权益变动报告书》
国投证券、财务顾问	指	国投证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核

查

信息披露义务人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》 《准则16号》等相关法律、法规编写详式权益变动报告书，对信息披露义务人基本 情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分 析、与上市公司之间的重大交易、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。

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信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人详式权益变动 报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所 披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目 的进行了陈述：

“本次权益变动的信息披露义务人为紫金矿业。紫金矿业是一家高技术、效益 型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围内从事铜、金、锌、锂等金属矿产 资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用等。紫金矿业是中国矿业行业效益最 好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一，紫金矿业矿 产铜、金、锌产量和利润水平在同类境内上市公司中均位居领先地位。截至目前， 紫金矿业是国内最大的黄金生产企业之一、国内领先的矿产铜生产企业、国内最大 的矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。

龙净环保结合外部市场形势，紧紧围绕“转型攻坚”的年度主题，强力开拓市 场，推进卓越运营及深化改革。龙净环保的环保业务板块持续巩固优势地位，新能 源业务取得多方面突破，龙净环保整体经营质量持续提升。

紫金矿业作为龙净环保的控股股东，积极推动与龙净环保上下游业务的协同发 展。龙净环保已成为紫金矿业布局节能环保、生态修复以及新能源、清洁能源等方 面的重要平台。紫金矿业通过增持龙净环保股票，一方面可以提升其对上市公司的 控股比例，增强其控股股东地位，提升上市公司的决策效率；另一方面亦可以支持 上市公司发展，体现出控股股东对龙净环保发展前景的坚定信心。

综上，本次交易符合交易双方整体战略发展规划，符合相关政策和法律法规， 具备必要性和可行性。本次增持将有利于龙净环保提升管理效率和可持续发展能 力，为龙净环保发展战略目标的实现奠定基础。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由 充 分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

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三、对信息披露义务人资格、能力及资信情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

1 、信息披露义务人的基本情况

注册名称	紫金矿业集团股份有限公司
法定代表人	邹来昌
注册资本	263,281.7224万元
实缴资本	263,281.7224万元
设立（工商注册）日期	2000年9月6日
统一社会信用代码	91350000157987632G
企业类型	股份有限公司（上市、国有控股）
经营期限	2000-09-06至2030-09-06
住所（注册地）	上杭县紫金大道1号
邮政编码	364200
所属行业	B09有色金属矿采选业
经营范围	矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜 冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠 宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产 品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水 力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外 贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输 活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工 程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械 、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营 ）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
电话及传真号码	86-0592-2933668；86-0592-2933580
信息披露事务负责人及其职位与联 系方式	郑友诚，董事会秘书，86-0592-2933668

注：因紫金矿业执行 A 股限制性股票回购注销和 H 股增发导致注册资本变更为 265,778.8894 万元人民币，截至本财务顾问核查意见签署之日，此次注册资本变更的工商变更 登记手续尚未完成。

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的实 力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务 人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情 形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要

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求的收购上市公司的主体资格，具备规范运作上市公司的能力。

2 、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

截至2024年6月30日，闽西兴杭持有信息披露义务人22.89%的股份，为信息披 露义务人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为信息披露义 务人实际控制人。

控股股东闽西兴杭的基本情况如下：

公司名称	闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
住所	上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼
法定代表人	李建
注册资本	36,800.00万元
注册号/统一社会信用代码	9135082370511151X7
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2000年6月29日
经营期限	2000年6月29日至长期
经营范围	从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金 属矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人上杭县财政局的基本情况如下：

实际控制人名称	上杭县财政局
统一社会信用代码	1135082300411315XM
注册地址	上杭县临江镇振兴路110号
法定代表人	林云志

闽西兴杭最近一年主要合并口径财务数据如下所示：

单位：万元

项目	总资产	净资产	营业收入	净利润	审计情况
2023年度/ 2023.12.31	35,712,501.14	13,727,911.77	29,364,811.63	2,637,299.79	经立信会计 师事务所（ 特殊普通合 伙）审计

截至本财务顾问核查意见签署之日，闽西兴杭持有的紫金矿业股份不存在质押 情况，冻结的具体情况如下：根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内 证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及 《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，闽西兴杭将其所持有

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的紫金矿业合计138,989,430股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转 工作尚未完成，该部分股份仍在闽西兴杭名下，但已在中央证券登记结算有限责任 公司予以冻结。根据紫金矿业2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及 资本公积金转增股本方案》，紫金矿业按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的 股票数量相应增加到208,484,145股。

经核查，截至2024年6月30日，闽西兴杭持有信息披露义务人22.89%的股份， 为信息披露义务人的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100.00%的股份，为信 息披露义务人实际控制人。

3 、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企 业及主营业务情况的核查

（ 1 ）信息披露义务人控制的核心企业情况

经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，紫金矿业主要子公司7家，具体 情况如下所示：

序号	公司名称	关系	主要业务/矿山
1 2 3 4 5 6 7	厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司	控股子公司	黄金贸易公司
	上杭县紫金金属资源有限公司	全资子公司	贸易公司
	紫金铜业有限公司	全资子公司	铜冶炼厂
	紫金矿业集团黄金冶炼有限公司	全资子公司	黄金冶炼厂
	黑龙江多宝山铜业股份有限公司	全资子公司	多宝山/铜山铜矿
	西藏巨龙铜业有限公司	控股子公司	巨龙铜矿
	塞尔维亚紫金矿业有限公司	全资子公司	丘卡卢-佩吉铜金矿

注：为近一年（2023年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的子公司， 且不含持股型壳公司。

①厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司

公司名称	厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司
统一社会信用代码	91350200MA31GMYT44
注册资本	24,230.99万元人民币
成立时间	2018-02-08
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路 268号3#楼402室之三
法定代表人	凌德喜
股权结构	紫金矿业全资子公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其 50.35%股权，周大生珠宝股份有限公司持有其39.65%股权，厦

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门海投供应链运营有限公司持有其5.00%股权，金洲（厦门） 黄金资产管理有限公司持有其5.00%股权 金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；黄金现货销售；白银现货 销售；物业管理；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控 经营范围 化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

②上杭县紫金金属资源有限公司

公司名称	上杭县紫金金属资源有限公司
统一社会信用代码	91350823MA2YLG886K
注册资本	2,000万元人民币
成立时间	2017-09-27
注册地址	上杭县临城镇城北村三环北路1号
法定代表人	邱林
股权结构	紫金矿业通过紫金矿业集团（厦门）金属材料有限公司持有其 100%股权
经营范围	黄金制品、白银制品、铂金制品及珠宝玉石制品、金属材料、 建筑材料（木材及危险化学品除外）、化工产品（危险化学品 除外）、工业生产资料、矿产品、办公用品、工艺美术品（不 含文物）批发兼零售;黄金制品、白银制品、铂金制品及珠宝 玉石制品的技术开发、设计及技术咨询;黄金制品、白银制品 及其他贵金属制品加工;矿产品、普通机械设备研制及销售;经 营各类商品及技术的进出口贸易（国家限制或禁止公司经营的 除外）;对外贸易;信息技术服务;贸易咨询服务（证券、期货、 认证咨询除外）;装卸搬运服务;仓储服务（不含危险化学品） 。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动）

③紫金铜业有限公司

公司名称	紫金铜业有限公司
统一社会信用代码	91350823685082167H
注册资本	452,140.22万元人民币
成立时间	2009-03-10
注册地址	上杭县蛟洋镇坪埔村
法定代表人	陈延进
股权结构	紫金矿业全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司持有其 100%股权
经营范围	一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；金银制品销售； 有色金属合金销售；有色金属铸造；金属材料制造；金属制品 销售；金属材料销售；金属制品研发；金属加工机械制造；热 力生产和供应；石灰和石膏销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

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营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险 废物经营；自来水生产与供应；餐饮服务；住宿服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

④紫金矿业集团黄金冶炼有限公司

公司名称	紫金矿业集团黄金冶炼有限公司
统一社会信用代码	91350823MA345FNR1W
注册资本	24,000万元人民币
成立时间	2016-01-08
注册地址	上杭县临城镇城南村琴岗路100号
法定代表人	吴卫煌
股权结构	紫金矿业全资子公司紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其 100%股权
经营范围	黄金冶炼、销售；黄金制品、白银制品及铂金制品加工、销售 ；有色金属合金制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；贵 金属压延加工（不含危险化学品及易制毒化学品）；冶金工程 技术研究服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

⑤黑龙江多宝山铜业股份有限公司

公司名称	黑龙江多宝山铜业股份有限公司
统一社会信用代码	91231100781936943F
注册资本	330,665.28万元人民币
成立时间	2006-01-05
注册地址	黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇外17公里处
法定代表人	张立中
股权结构	紫金矿业全资子公司黑龙江紫金矿业有限公司持有其51.37%股 权；紫金矿业全资子公司紫金国际矿业有限公司持有其48.63% 股权
经营范围	铜矿、钼矿开采（按许可证范围从事经营）（许可证有效期至 2026年4月10日）。许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产 资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；检验检测服务； 道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：选矿；矿物洗选 加工；金属矿石销售；稀有稀土金属冶炼；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生 产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工 产品）；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；紧急救援服务； 住房租赁；土地使用权租赁；建筑材料销售；再生资源销售； 物业管理。

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⑥西藏巨龙铜业有限公司

公司名称	西藏巨龙铜业有限公司
统一社会信用代码	91540127783518411T
注册资本	501,980万元人民币
成立时间	2006-12-14
注册地址	西藏自治区拉萨市墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村
法定代表人	沈泉生
股权结构	紫金矿业全资子公司西藏紫金实业有限公司持有其50.10%股权 ，藏格矿业股份有限公司持有其30.78%股权，西藏盛源矿业集 团有限公司持有其10.12%股权，西藏墨竹工卡大普工贸有限公 司持有其9.00%股权
经营范围	矿产品销售；矿山设备、冶炼设备、地质勘查与施工、运输车 辆销售租赁、房屋租赁、机电设备及配件、化工原料及产品、 塑料制品销售、有色金属、稀贵金属、非金属采、选、冶炼、 加工及产品销售和服务；有色金属、稀贵金属及相关副产品的 冶炼、压延加工、深加工和销售；与上述业务相关的硫化工及 其延伸产品、精细化工产品加工和销售；矿山设备配件销售； 建筑材料销售；机械租赁；矿山设备租赁；水泥、砂石、混凝 土生产及销售；车辆轮胎销售；物业管理服务。【依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

⑦塞尔维亚紫金矿业有限公司

公司名称	塞尔维亚紫金矿业有限公司
注册资本	492,994.7027万第纳尔
主要经营地	塞尔维亚
注册地	塞尔维亚
业务性质	采矿
股权结构	紫金矿业通过Cukaru Peki B.V.持有其100%股权

（ 2 ）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及

主营业务情况

截至2024年6月30日，除紫金矿业及其子公司之外，信息披露义务人控股股

东、实际控制人控制的其他一级子公司情况如下：

序号	公司名称	股权关系	注册资本/出 资额（万元 ）	经营范围
1	上杭县兴诚实 业有限公司	直接 100%	56,608.75	在福建省范围内从事相关法律、法规允许的对金 融业、担保业、市政、房地产业、建筑业、服务 业、旅游业的投资及国有资产经营和管理；自营 和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外）；铜贸易；

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序号	公司名称		注册资本/出 资额（万元 ）
		股权关系		经营范围
				旅游产品的研发；专业停车场服务。
2	清杭鼎峰开发 建设有限公司	直接 100%	50,000.00	许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核 电站建设经营、民用机场建设）；有毒化学品进 出口；国营贸易管理货物的进出口；自来水生产 与供应；房地产开发经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：工程管理服务；自有资金投资的资产 管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代 理；水利相关咨询服务；土地整治服务；住房租 赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租 赁；离岸贸易经营；进出口代理；货物进出口； 技术进出口；乡镇经济管理服务。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
3	上杭县兴杭创 业投资有限公 司	直接 100%	10,000.00	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创 业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。
4	上杭农业融资 担保有限公司	直接 100%	2,000.00	许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：非融资担保服务
5	上杭县铁路建 设有限公司	直接 100%	1,000.00	铁路开发投资；站前广场及配套设施的开发；建 设工程发包；工程咨询；金属材料、建筑材料（ 木材及危险化学品除外）销售；仓储（危险化学 品除外）。
6	上杭蛟城高速 公路有限公司	直接 83.18%	7,000.00	公司负责上杭县蛟洋至城关高速公路36.13公里的 投资、建设、收费管理；高速公路道路养护、路 障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护， 服务（停车）区、广告等非主营资产的综合开发 ；苗圃绿化。
7	福建省上杭县 兴诚融资担保 有限公司	直接 71.88%； 间接 8.54%	25,000.00	许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：非融资担保服务
8	上杭县鑫源自 来水有限公司	直接62% ；间接 8.70%	30,000.00	许可项目：自来水生产与供应；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再 生利用；五金产品零售；市政设施管理。
9	上杭赣闽有色 金属实业发展 有限公司	直接54%	13,500.00	稀土金属矿销售。
10	福建省上杭县 汀江水电有限 公司	直接51% ； 间接	6,900.00	水力发电；对水力发电业的投资；电器机械及器 材销售。

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	公司名称		注册资本/出 资额（万元 ）	经营范围
序号		股权关系
		11.22%
11	上杭县金水水 利水电投资有 限公司	直接 50.99%	1,961.00	水利水电投资。
12	上杭兴杭启航 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	直接 52.63%； 间接 47.37%	760.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
13	上杭兴杭启明 创业投资合伙 企业（有限合 伙）	直接 87.16%； 间接 3.67%	2,180.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金 投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真 实、完整地披露了信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、 关联企业及主营业务情况。

（二）关于信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查

1 、信息披露义务人从事的主要业务

紫金矿业是一家高技术、效益型的大型综合性跨国矿业集团，主要在全球范围 内从事铜、金、锌、锂等金属矿产资源勘查、开发和矿业工程研究、设计及应用 等。

公司成立以来，依靠出色的工程研发创新能力，形成了地质勘查、湿法冶金、 低品位难处理资源综合回收利用及大规模系统工程化开发的技术优势；依托出色的 专业决策能力与地质勘查技术，把握了多个关键机遇实施逆周期并购；运用“矿石 流五环归一”矿业工程管理模式，推动企业发展及项目建设持续低成本、高效率开 采矿产资源。目前已成为多矿种效益型跨国大型矿业集团，基本形成矿业企业全球 竞争力。

公司目前铜、金、锌（铅）等主营矿种储量、资源量及矿产品产量位居中国领 先、全球前10位，公司海外矿产类资源和主要矿产品产量及利润全面超越国内，已 经成为全球化矿业公司。

截至本财务顾问核查意见签署之日，公司主要矿种产品情况如下表所示：

产品种类 主要产品种类 用途

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产品种类	主要产品种类	主要产品种类	用途
有色金属	铜	阴极铜、铜精矿	房屋建筑、电力设施、家电行业和汽车等行业
	锌	锌锭、锌精矿	建筑行业、基础设施和运输等行业
	锂	碳酸锂、氢氧化锂	新能源汽车、储能
	钼等其他有色金属
贵金属	金	标准金锭、金精矿	首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途
	银	银锭、银精矿	工业、摄影和珠宝银器
	铂等其他贵金属
其他金属	铁、铅等其他金属

2 、信息披露义务人最近三年的财务状况

紫金矿业最近三年财务状况（合并报表）如下：

单位：万元

财务数据及指标	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
	2023年度	2022年度	2021年度
总资产	34,300,570.60	30,604,413.95	20,859,467.81
总负债	20,464,290.97	18,158,869.40	11,569,750.76
所有者权益	13,836,279.63	12,445,544.55	9,289,717.05
营业总收入	29,340,324.29	27,032,899.85	22,510,248.86
净利润	2,653,959.95	2,476,721.01	1,959,963.84
归属于母公司所有者的净利润	2,111,941.96	2,004,204.60	1,567,287.06
资产负债率（合并报表）（%）	59.66	59.33	55.47
加权平均净资产收益率（%）	21.43	25.29	23.97

注：公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，并分别出具了安永华明（2022）审字第60468092_H01号、安永华明（2023）审字 第60468092_H01号和安永华明（2024）审字第70007899_H01号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充 分披露了主要业务及最近三年财务状况。信息披露义务人财务状况良好，具备充足 的资金实力和能力完成本次交易。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次权益变动未导致上市公司控制权发生变更，在本次权益变动前，信息披露 义务人紫金矿业即为上市公司控股股东。紫金矿业为A股与H股两地上市的上市公 司，具备较强的规范运作上市公司的能力和丰富的经营管理上市公司的经验。信息 披露义务人就减少和规范上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立 性做出了承诺。

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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具的承诺切实可行，信息披露义 务人具备规范化运作上市公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务 能力的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人除按相关承诺函履行义务外，无需 承担其他附加义务。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股 东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司的情形。信息披露义务人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查

经核查，截至2024年6月30日，紫金矿业共有13名董事、5名监事、12名高级管 理人员。

1 、现任董事的基本情况

公司本届董事会由13名成员组成，其中独立董事6名。公司董事由股东大会选 举产生，任期3年。公司董事名单如下表所示：

姓名	职务	任职期间
陈景河	董事长	2022年12月30日-2025年12月29日
邹来昌	副董事长、总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
林泓富	董事、常务副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
林红英	董事、副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
谢雄辉	董事、副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
吴健辉	董事、副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
李建	非执行董事	2022年12月30日-2025年12月29日
何福龙	独立董事	2022年12月30日-2025年12月29日
毛景文	独立董事	2022年12月30日-2025年12月29日
李常青	独立董事	2022年12月30日-2025年12月29日
孙文德	独立董事	2022年12月30日-2025年12月29日
薄少川	独立董事	2022年12月30日-2025年12月29日

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姓名	职务	任职期间
吴小敏	独立董事	2022年12月30日-2025年12月29日

陈景河，男，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学地质 专业毕业，厦门大学EMBA，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，历任福建 省第十、十一、十二、十三届人大代表，现任中国矿业联合会副会长、中国有色金 属工业协会副会长、中国黄金协会副会长、中国职业安全健康协会副理事长、世界 黄金协会董事会成员。陈景河先生为紫金矿业的创始人和核心领导人，是紫金山金 铜矿的主要发现者、研究者和开发组织者，自2000年8月至今，担任公司董事长 （其中2006年8月至2009年11月兼任公司总裁）。

邹来昌，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福建林业学院 林产化工专业毕业，厦门大学工商管理硕士，教授级高级工程师。1996年3月加入 公司，2003年5月至2006年8月任公司总工程师；2006年8月至2009年11月任公司董 事、高级副总裁；2009年11月至2013年10月任公司董事、常务副总裁；2013年10月 至2019年12月任公司董事、副总裁；2019年12月至2022年12月任公司董事、总裁。 2022年12月至今，担任公司副董事长、总裁。

林泓富，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学 EMBA，高级工程师。1997年8月加入公司，历任黄金冶炼厂厂长、紫金山金铜矿副 矿长、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司总经理、董事长等职；2006年8月至2013年 10月任公司副总裁；2013年10月至2019年12月任公司董事、副总裁。2019年12月至 今，担任公司董事、常务副总裁。

林红英，女，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质大学 工商管理专业毕业，高级会计师。1993年6月加入公司，历任主办会计、财务部副 经理、财务部经理、财务副总监等职；2009年11月至2016年12月任公司财务总监； 2016年12月至2019年12月任公司董事、副总裁、财务总监。2019年12月至今，担任 公司董事、副总裁。

谢雄辉，男，1974年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。淮南工业学院 地质矿产勘查专业毕业，北弗吉尼亚大学MBA，律师、注册安全工程师、注册咨询 （投资）工程师资格、一级建造师、深圳国际仲裁院仲裁员。2001年加入公司，历 任地质技术员、董事长秘书、董办副主任兼法律顾问、珲春紫金矿业有限公司副总

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经理、达茂旗紫金磷业有限公司总经理、崇礼紫金矿业有限责任公司总经理、黑龙 江紫金龙兴矿业有限公司常务副总经理、俄罗斯龙兴有限公司董事长、紫金矿业集 团西北有限公司总经理、紫金矿业集团南方有限公司董事长、集团公司矿山管理部 总经理；2016年12月至2019年12月任公司副总裁。2019年12月至今，担任公司董 事、副总裁。

吴健辉，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南方冶金学院 选矿工程专业毕业，中国地质大学地质工程硕士，对外经济贸易大学工商管理硕 士，教授级高级工程师。1997年8月加入公司，历任紫金山金矿选矿厂副厂长、紫 金山铜矿试验厂副厂长、紫金山铜矿建设指挥部总指挥助理、巴彦淖尔紫金有色金 属有限公司副总经理、总经理、紫金铜业有限公司总经理、集团公司冶炼加工管理 部常务副总经理、总经理、西藏巨龙铜业有限公司总经理、西藏紫金实业有限公司 总经理。2022年5月至今，担任公司副总裁；2022年12月至今，担任公司董事、副 总裁。

李建，男，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。国际金融专业毕 业，龙岩市第五届、第六届人大代表，现任闽西兴杭董事长兼总经理。2013年10月 至今，担任公司非执行董事。

何福龙，男，1955年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕 士，高级经济师，享受国务院特殊津贴，厦门大学管理学院、经济学院及王亚南经 济研究院兼职教授、国际经济与贸易系硕士生导师，先后荣获全国优秀企业家、全 国劳模、改革开放40年40位福建最有影响力企业家等荣誉称号。1994年3月至1998 年4月任香港大公报财务经理；1998年5月至2000年4月任厦门市商贸国有资产管理 公司副总经理；2000年5月至2017年3月任厦门国贸集团股份有限公司董事长；2017 年5月起任厦门陈嘉庚教育基金会理事长。2019年12月至今，担任公司独立董事。

毛景文，男，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质科学 院研究生院博士，中国工程院院士，长期致力于矿床模型和成矿规律研究及找矿勘 查，对我国隐伏矿找矿突破具有重大贡献，获得国家自然科学奖二等奖2项，国家 科技进步奖二等奖2项和三等奖1项，省部级科学技术奖一等奖7项和二等奖4项。曾 任中国地质科学院矿产资源研究所业务副所长、国际矿床成因协会主席；现任中国 地质科学院矿产资源研究所研究员、国土资源部成矿作用与资源评价重点实验室主

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任、中国矿物岩石地球化学学会副理事长、中国地质学会矿床专业委员会主任和中 国稀土学会矿产勘查专业委员会主任。2019年12月至今，担任公司独立董事。

李常青，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学 管理工程系工业会计专业工学学士，厦门大学经济学（MBA）硕士，管理学（会计 学）博士，中国注册会计师，曾在哈佛商学院等国际知名学府访问或进修，发表学 术论文100余篇，公开出版著作（含合作）7部，主持过国家自然科学基金、国家教 委人文社科基金、中-加大学产业合作基金、上海证券交易所联合研究计划等10余项 科研项目，荣获国家优秀教学成果奖、全国首届百篇优秀案例奖、全国MBA教育管 理突出贡献奖、中国会计学会优秀论文奖等奖励，入选教育部新世纪优秀人才计 划。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师、EMBA中心主任、上海证券交易所 博士后工作站指导导师、中欧国际工商学院案例研究员。2019年12月至今，担任公 司独立董事。

孙文德，男，1958年6月出生，中国香港籍，无境外永久居留权。香港高等法 院执业大律师，从事证券、期货、金融市场、防止洗黑钱、上市公司条例，操守准 则等法规执行及有关法律工作35年，具有丰富的实践经验和专业知识。曾任香港证 监会法规执行总监、财政司委任审查员、4间持牌公司共7类受证监会监管的负责人 员、上市公司执行董事和合规及风险督导委员会主席、商业罪案调查科高级督察。 现任香港注册合规师公会荣誉主席、香港保险专业人员总会咨询委员会委员、香港 国际区块链金融总会荣誉会长、香港会计师公会及香港证券及投资学会会员。2019 年12月至今，担任公司独立董事。

薄少川，男，1965年10月出生，加拿大国籍，无其他境外永久居留权。硕士研 究生，高级工程师，拥有矿业和石油天然气行业30余年的投资和实践经验。曾任职 于中国石油；1996年加入艾芬豪投资集团，历任集团业务开发总经理、集团旗下 （加拿大）艾芬豪、艾芬豪能源、金山矿业等多家公司及其合资/合作公司的管理职 位；曾担任数家加拿大、澳大利亚、巴西矿业公司董事、高级管理人员和多家国内 外矿业、石油天然气公司顾问。现任Oryx Bio-Tech Ltd.总裁、中矿资源集团股份有 限公司独立董事、深圳国际仲裁院矿产能源专业委员会委员、北海仲裁委员会/北海 国际仲裁院矿业仲裁专家咨询委员会委员。2020年12月至今，担任公司独立董事。

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吴小敏，女，1955年1月生，中国国籍，无境外永久居留权。山东大学文学学 士学位，翻译、高级经济师，先后获得福建省五一劳动奖章、全国劳动模范、全国 妇女创先争优先进个人、全国优秀企业家、《财富》中国最具影响力的50位商界领 袖及《财富》中国最具影响力的25位商界女性，拥有丰富的大型国企管理经验。曾 任第十二届福建省人大代表、第八届福建省政治协商委员会委员、第十四届厦门市 人大代表；1982年至2018年历任厦门建发集团有限公司职员、部门经理、副总经 理、常务副总经理、总经理、党委副书记、党委书记、董事长等职务。现任厦门翔 业集团有限公司外部董事、厦门仁爱医疗基金会理事。2022年12月至今，担任公司 独立董事。

2 、现任监事的基本情况

公司本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名， 任期3年。公司股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会 选举产生。公司监事名单如下表所示：

姓名	职务	任职期间
林水清	监事会主席	2022年12月30日-2025年12月29日
曹三星	监事会副主席（职工代表监事）	2022年12月30日-2025年12月29日
刘文洪	职工代表监事	2022年12月30日-2025年12月29日
丘树金	监事	2022年12月30日-2025年12月29日
林燕	外部监事	2022年12月30日-2025年12月29日

林水清，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中央党校本科 学历，在职研究生。历任上杭县中都镇党委副书记、镇长、党委书记，上杭县委办 公室主任，上杭县委常委、统战部部长、非公经济党工委书记。2009年11月至今， 担任公司党委副书记、监事会主席。

曹三星，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。海南大学国际 金融专业毕业。2001年5月加入公司，历任福建紫金矿业股份有限公司监察审计室 监察员、紫金山金铜矿矿办监察科副科长、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司监察审 计室主任、监事会主席、紫金矿业集团西北有限公司监事会主席兼监察审计室主 任、青海威斯特铜业有限责任公司总经理、新疆紫金锌业有限公司总经理。2019年 12月至今，担任公司职工代表监事。

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刘文洪，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。厦门大学 EMBA，工程师。1989年7月加入公司，历任公司办公室主任、总经理助理、总裁助 理、党委委员；兼任公司重点项目与社会责任部总经理、党群与企业文化部部长、 宣传部长、组织部长等职务；兼任紫金山金铜矿常务副矿长、紫金矿业集团（厦 门）投资有限公司等多家企业董事长、总经理。2013年10月至今，担任公司工会主 席、职工代表监事。

丘树金，男，1972年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。中共党员，本科 学历，工学学士。历任福建省上杭县检察院反贪局检察员、职务犯罪预防科副科 长，上杭县纪委常委、副书记、监委副主任等职。已经组织批准到企业任职，不再 担任党政机关领导职务，不再保留公务员身份。2022年12月至今，担任公司监事。

林燕，女，1963年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级会 计师。历任福建五金矿产厦门进出口公司财务部经理、副总经理，厦门钟易进出口 贸易有限公司副总经理兼财务总监，厦门夏商集团有限公司资金部及资金结算中心 经理、资金部经理兼财务部经理、财务总监等职务。2018年至今任厦门金城湾房地 产开发有限公司财务总监。2022年12月至今，担任公司外部监事。

3 、现任高级管理人员的基本情况

公司现任高级管理人员共12名，基本情况如下表所示：

姓名	职务	任职期间
邹来昌	副董事长、总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
林泓富	董事、常务副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
林红英	董事、副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
谢雄辉	董事、副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
吴健辉	董事、副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
沈绍阳	副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
龙翼	副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
阙朝阳	副总裁、总工程师	2022年12月30日-2025年12月29日
吴红辉	财务总监	2022年12月30日-2025年12月29日
郑友诚	董事会秘书	2022年12月30日-2025年12月29日
王春	副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日
廖元杭	副总裁	2022年12月30日-2025年12月29日

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邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉的简历详见本节“（六）对信息披 露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查”之“1、现任董事的基本情况”中 的相关内容。

沈绍阳，男，1969年7月出生，中国国籍，有加拿大永久居留权。厦门大学国 际贸易专业毕业，新加坡国立大学工商管理硕士，多伦多大学管理与专业会计硕 士，加拿大特许专业会计师。曾任厦门特区贸易有限公司子公司经理、厦门远东国 际贸易公司总经理、加拿大Grant Thornton LLP高级分析师、加拿大希尔威金属矿业 有限公司副总裁、首席运营官。2014年5月加入公司，历任国际部总经理、合资公 司巴理克（新几内亚）有限公司董事总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁。

龙翼，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。东北大学采矿工 程专业毕业，高级工程师。1999年加入公司，历任紫金山金铜矿技术员、铜矿建设 指挥部办公室副主任、井下工程处副处长、新疆金宝矿业有限责任公司总经理助 理、富蕴金山矿冶有限公司副总经理、新疆金宝矿业有限责任公司总经理、新疆阿 舍勒铜业股份有限公司总经理、公司总裁助理、紫金山金铜矿矿长、公司安全总 监、穆索诺伊矿业简易股份有限公司总经理、公司国际事业部总经理、塞尔维亚紫 金波尔铜业有限公司总经理。2019年12月至今，担任公司副总裁。

阙朝阳，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国地质大学 （北京）矿产资源开发管理专业毕业，中国地质大学（北京）矿物学、岩石学与矿 床学专业在职博士研究生，高级工程师。曾任福建省永定县政府公务员。2004年加 入公司，历任铜陵紫金矿业有限公司办公室主任、副总经理、常务副总经理、董事 长，文山麻栗坡紫金钨业集团有限公司总经理，紫金矿业集团西南有限公司总经 理，紫金矿业集团西北有限公司总经理，公司国际事业部常务副总经理、总经理， 穆索诺伊矿业简易股份有限公司总经理，公司矿山管理部总经理。2019年12月至 今，担任公司副总裁；2022年12月至今，兼任公司总工程师。

吴红辉，男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。工商管理硕 士，注册会计师、注册税务师、高级会计师。曾任闽西嘉源大酒店财务经理、福建 龙岩嘉源粮食集团有限公司财务科长。2007年8月加入公司，历任巴彦淖尔紫金有 色金属有限公司计划财务部副经理、经理、总经理助理、财务总监，公司计划财务 部总经理。2019年12月至今，担任公司财务总监。

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郑友诚，男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。福州大学地质 矿产勘查专业毕业，厦门大学公共管理硕士。曾任福建上杭县广播电视局新闻部主 任、副局长，上杭县蓝溪镇党委副书记、镇长，上杭县泮境乡党委书记。2005年8 月加入公司，历任内蒙古巴彦淖尔紫金有色金属有限公司副总经理、总经理、紫金 铜业责任公司副总经理、金山黄金矿冶有限公司总经理、公司党群与企业文化部部 长、董事长助理兼董事会办公室主任。2019年12月至今，担任公司董事会秘书。

王春，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中南工业大学应 用化学专业毕业，中国科学院长春应用化学研究院博士研究生，教授级高级工程 师。曾任北京矿冶研究总院课题组长、西藏玉龙铜业有限公司总工程师、瑞木镍钴 管理（中冶）有限公司副总经理与技术总监、公司副总工程师、紫金矿冶设计研究 院院长、洛阳栾川钼业集团股份有限公司运营及技术副总裁、公司副总工程师、国 际事业部总工程师、大陆黄金有限公司哥伦比亚分公司总经理、金山（香港）国际 矿业有限公司总经理。2022年12月至今，担任公司副总裁。

廖元杭，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。合肥工业大学 毕业，厦门大学紫金矿业工商行政管理研究生，中南大学冶金与环境工程在读博 士，教授级高级工程师。曾任福建金鑫粉末冶金股份有限公司（原龙岩粉末冶金 厂）冶金制品分厂厂长、生产技术处长、龙岩粉末冶金研究所长、技术质量部部 长，福建金鑫三达科技股份有限公司总工程师、副总经理。2003年6月加入公司， 历任紫金矿冶设计研究院副院长、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司副总经理、总经 理、福建金山黄金冶炼有限公司总经理、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司总经理、 紫金铜业有限公司总经理、公司冶炼加工事业部总经理。2022年12月至今，担任公 司副总裁。

经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，上述人员最近五年内不存在行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况的核查

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• 1 、拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情形

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人及其实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	股东	股票简称	股票代码	持股比例
1	紫金矿业	江南化工	002226.SZ	21.81%
2	紫金矿业	赛恩斯	688480.SH	21.11%
3	紫金矿业	招金矿业	01818.HK	19.22%
4	紫金矿业	嘉友国际	603871.SH	17.26%
5	紫金矿业	艾芬豪矿业	IVN.TSX	12.26%
6	紫金矿业	四川黄金	001337.SZ	8.95%
7	紫金投资	盾安环境	002011.SZ	8.36%
8	紫金矿业	XANADU MINES	XAM.ASX	19.00%
9	紫金矿业	GALIANO GOLD	GAU.CA	6.80%

2 、持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情

况

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

序号	股东	名称	股票代码	持股比例
1	紫金矿业	紫金矿业集团财务有限公司	-	96.00%
2	紫金矿业	紫金天风期货股份有限公司	834277.NQ	46.15%
3	紫金矿业	福建上杭农村商业银行股份有限公司	-	10.00%
4	紫金矿业	贵州贞丰农村商业银行股份有限公司	-	5.49%

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披 露了信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有的 权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披 露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国 证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。

详式权益变动报告书披露后，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促信息 披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公 告及其他法定义务。

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若未来信息披露义务人拥有上市公司的股份发生变动，本财务顾问将督导信息 披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披 露义务。

五、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配信 息披露义务人方式的核查

截至 2024 年 6 月 30 日，紫金投资及紫金资本为紫金矿业的控股子公司。闽西 兴杭持有紫金矿业 22.89%的股份，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局为紫金矿 业实际控制人。紫金矿业与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：

==> picture [202 x 246] intentionally omitted <==

经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书中所披露的信息披露义务 人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。信息披露 义务人控股股东、实际控制人对信息披露义务人的支配系通过相关合法合规的程 序进行的。

六、对信息披露义务人本次权益变动方式及其资金来源的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式主要如下：

紫金矿业自2024年1月29日（前次披露简式权益变动报告书之日）至2024年9月 3日，累计在二级市场增持龙净环保股份49,214,528股，占龙净环保截至2024年6月

2

30日总股本的4.55%。2024年9月4日，紫金矿业通过大宗交易方式增持龙净环保股 份4,840,900股，占龙净环保总股本的0.45%。

本次权益变动前后，紫金矿业及其控股子公司在上市公司所拥有的权益的股份 情况如下表所示：

股东	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
紫金矿业	160,586,231	14.85	214,641,659	19.85
紫金投资	44,956,403	4.16	44,956,403	4.16
紫金资本	4,790,550	0.44	4,790,550	0.44
紫金矿业集团合计	210,333,184	19.46	264,388,612	24.46

注：上述股份比例合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

（二）对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查

本次权益变动资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形，不存在通过与龙净环保进行资产置换、股权质押或者其他 交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的龙净环保的股份不存在对外募集、 结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其 他代持情形。

紫金矿业承诺，本次以二级市场大宗交易等方式取得的股票全部以现金方式支 付。具体承诺如下：

“1.本公司用于二级市场大宗交易等方式取得股票的全部资金为本公司的合法 自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公 开的方式募集资金的情形；

2.本公司用于二级市场大宗交易等方式取得股票的资金不包含任何杠杆融资、 结构化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形;

3.本公司本次通过二级市场大宗交易等方式取得的股票不存在接受他人委托代 为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代 持情形的协议安排；

4.本公司用于二级市场大宗交易等方式取得股票的资金不存在直接或间接使用 龙净环保及其子公司、龙净环保董事、监事、高级管理人员、其他股东或龙净环保

2

其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受龙净环保及其子公司、龙净环保 持股 5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情 形。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资金来源合法合规，不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用龙净环保及其关联方资金的情形，不 存在通过与龙净环保进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本 次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查

（一） 已履行的程序及获得的批准

紫金矿业于2024年8月23日召开第八届董事会执行与投资委员会第三十四次会 议，审议通过了《关于进一步增持龙净环保股份的议案》。

（二）尚未履行的程序及尚未获得的批准

无。

八、对信息披露义务人的后续计划的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后 续计划如下：

（一）对未来 12 个月内增持或处置股份计划的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在减持计划。除本次 权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内有继续增持上市公司股份的计划。若 发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规、规范性文件的 规定，及时履行信息披露义务。

（二）未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大 调整的计划的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上 市公司主营业务进行调整的计划。

2

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重 大调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行相应的 法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上 市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行 相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益，切实保护上市公司 及中小投资者的合法权益。

（四）对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中 董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或 建议的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董 事、监事和高级管理人员进行调整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人 员的任免存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需要进行相关调 整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促上市 公司按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上 市公司及中小投资者的合法权益。

（五）对上市公司章程条款进行修改计划的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司章程条 款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务，切实保护 上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查

2

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员 工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切 实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）对上市公司分红政策的重大变化的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策 的重大调整计划。后续需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人 将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中 小投资者的合法权益。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业 务和组织结构有重大影响的计划。若后续需要根据上市公司实际情况进行相应调 整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义 务。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在 业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及 面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资 产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，紫金矿业及控股股东闽西兴杭出具了《关于保障龙净环保独立性的承诺函》， 承诺本次权益变动前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与紫金矿 业、闽西兴杭及上杭县财政局一直保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监 会或上海证券交易所的处罚。本次权益变动完成后，紫金矿业对上市公司的控制权 将进一步增强。为进一步确保上市公司的独立运作，紫金矿业及闽西兴杭控制的企 业将按照相关法规及规范性文件在采购、生产、销售、业务、资产、人员、机构、 财务等方面与上市公司保持相互独立。

2

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人将保证上市公司在业务、资产、人 员、机构、财务等方面的独立性。

十、对上市公司同业竞争的影响的核查

（一）本次交易完成前的同业竞争情况

本次交易完成前控股股东及实际控制人的承诺情况如下所示：

承 诺 背 景	承 诺 类 型	承 诺 方	承诺内容	承 诺 期 限	是 否 有 履 行 期 限	是 否 及 时 严 格 履 行
收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺	其 他	紫 金 矿 业	承诺在紫金矿业作为龙净环保控股股东期间将保证与上市 公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立	长 期 有 效	否	是
	解 决 同 业 竞 争		1、承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本 企业及直接或间接控制的企业信息。2、截至本承诺函出具 日，本企业及本企业控制的其他企业或经济组织（龙净环 保及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何 形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接从事与龙净 环保主营业务相同或近似的业务，未直接或间接拥有与龙 净环保存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其 他权益，与龙净环保之间不存在同业竞争。3、在作为龙净 环保控股股东/实际控制人期间，本企业将不从事与龙净环 保主营业务相同或近似的业务，确保龙净环保及其他中小 股东的利益不受损害。	长 期 有 效	否	是
	解 决 关 联 交 易		1、本企业承诺不利用控股股东/实际控制人地位及与龙净环 保之间的关联关系损害龙净环保利益和其他股东的合法权 益。2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大 影响，谋求龙净环保在业务合作等方面给予本企业优于市 场第三方的权利谋求与龙净环保达成交易的优先权利。3、 本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求龙净环保违规向本企业提供任何形式的 担保。4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的 关联交易。5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促龙净环保按照《 中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则 》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保《公司章程 》的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办 理有关报批程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股 东的回避表决义务：（2）遵循平等互利、诚实信用、等价 有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保	长 期 有 效	否	是

3

进行交易，不利用该类交易从事任何损害龙净环保利益的 行为。

上述承诺履行情况良好，龙净环保控股股东及实际控制人与龙净环保不存在同 业竞争的情形。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，紫金矿业及其控股子公司合计持有上市公司股份比例将上升 至24.46%（不考虑龙净转债转股情况）。紫金矿业未从事与龙净环保相同或相近的 业务，本次交易为紫金矿业通过大宗交易等方式增持股权，不会导致新增同业竞 争。

为避免未来可能存在的同业竞争，紫金矿业及控股股东闽西兴杭出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》，承诺紫金矿业与闽西兴杭及子公司不会在中国境内外直 接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对龙净环保的生产经营构成或可能构成 重大不利影响的竞争业务和经营活动。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺函，避 免未来可能发生的对上市公司生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争。

十一、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

紫金矿业为龙净环保控股股东，因此紫金矿业通过二级市场大宗交易增持龙净 环保股权不构成关联交易。

龙净环保已就将与紫金矿业在2024年度发生的日常关联交易进行预计及审议， 具体内容详见上市公司于2024年3月23日、2024年6月19日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计年度日常关联交易 的公告》（公告编号：2024-030）、《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告 编号：2024-059）。上市公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公 平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交 易的公允性，保障上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益。截至目前，紫 金矿业与龙净环保之间的日常关联交易金额不超过董事会已审议通过的金额上限。

为规范将来可能存在的关联交易，紫金矿业及控股股东闽西兴杭均出具了《关 于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：

3

“1、本企业承诺不利用控股股东/实际控制人地位及与龙净环保之间的关联关 系损害龙净环保利益和其他股东的合法权益。

2、本企业不利用自身对龙净环保的表决权地位及重大影响，谋求龙净环保在 业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利谋求与龙净环保达成交易的优先 权利。

3、本企业将杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，在任何情况下，不要 求龙净环保违规向本企业提供任何形式的担保。

4、本企业不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。

5、如确需与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保 证：（1）督促龙净环保按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和龙净环保《公司章程》的规定，履行关 联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本企业将严格按照该等规 定履行关联股东的回避表决义务：（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公 平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易，不利用该类交易从事任 何损害龙净环保利益的行为。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对减少和规范与上市公司的关联交 易做出了书面承诺，有利于上市公司的独立经营和持续发展。

十二、对信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收 购价款之外其他补偿安排的核查

本次权益变动前，紫金矿业及其控股子公司共持有龙净环保股份为210,333,184 股，占龙净环保总股本比例19.46%。本次信息披露义务人通过集中竞价、大宗交易 方式增持上市公司54,055,428股股份，上述股份均不存在股份被质押、冻结等权利 限制情况。

经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的信息外，信息披 露义务人因本次权益变动拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形，本次权 益变动所涉及的股权上未设定其他权利，亦不存在其他补偿安排。

十三、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

3

截至本财务顾问核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项如下：

时间	采购方	销售方	交易内容	交易金额（元）
2023年度	龙净环保及其关 联方	紫金矿业建设有 限公司	建筑施工服务	381,967,895.44
2024年1-8月	西藏巨龙铜业有 限公司	龙净环保	环保设备及材料	129,852,123.86
	龙净环保及其关 联方	福建紫金铜箔科 技有限公司	储能电芯材料	47,286,890.30
	龙净环保及其关 联方	福建紫金锂元材 料科技有限公司	储能电芯材料	72,161,264.19
	龙净环保及其关 联方	紫金矿业建设有 限公司	建筑施工服务	120,034,677.17

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披 露了截至本财务顾问核查意见签署之日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、 监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者 高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易事项。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署之日前的24个月内， 信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理 人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署之日前的24个月内， 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署之日前的24个月，信 息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

十四、对前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查

3

（一）前 6 个月内信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票 情况的核查

截至本财务顾问核查意见签署之日前的6个月内，信息披露义务人存在通过证 券交易所的交易系统增持上市公司股票的情况。

		交易方	交易价格区间
交易方	月份			交易数量（股）
		向	（元）
紫金矿业	2024年3月	买	12.38-12.60	480,000
紫金矿业	2023年6月	买	11.10-11.90	10,168,200
紫金矿业	2023年7月	买	11.13-11.85	6,969,400
紫金矿业	2023年8月	买	11.05-11.63	3,506,451

（二）前 6 个月内信息披露义务人的的董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属买卖上市公司股票情况的核查

经核查，截至本财务顾问核查意见签署之日前的6个月内，信息披露义务人的 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖龙 净环保股票的情况。

十五、对前信息披露义务人的财务资料的核查

经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人20212023年合并及母公司财务报告进行了审计。最近三年，信息披露义务人财务报 告审计意见均为标准无保留意见。信息披露义务人已在详式权益变动报告书中 披露了最近三年的财务会计报表。

十六、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动 中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况 如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

经核查，信息披露义务人就本次权益变动聘请了财务顾问国投证券股份有限公 司。以上机构为本次权益变动依法需聘请的证券服务机构。除此之外，信息披露义

3

务人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

经核查，国投证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的 规定；本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人已对保持 上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出承诺；信息披露义务人 已就本次收购按照《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关规定编制了 《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

雷 迪 陈凡儿

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----- Start of picture text -----

国投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详

式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

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----- Start of picture text -----

段文务
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

国投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

37