FUJIAN JINSEN FORESTRY Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 12, 2015

证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2015-002

福建金森林业股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的公告

本公司以及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据福建金森林业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二 次会议决议，公司董事会决定于2015 年1 月28 日在福建省将乐县水南三华南路 48 号金森大厦公司会议室召开2015 年第一次临时股东大会。如2015 年1 月28 日前与本次交易相关的国资批复事项未能完成，本次临时股东大会将延期召开。 本次股东大会将建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合 的方式召开，充分保护中小股东行使投票权的权益，现将本次会议的有关事项通 知如下：

一、会议召开基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、现场会议召开时间：2015 年1 月28 日（星期三）下午1:30 开始 网络投票时间：2015 年1 月27 日-2015 年1 月28 日。其中：

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年1 月28 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；

• （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年1 月27 日 15:00 至2015 年1 月28 日15:00 期间的任意时间。

• 3、会议地点：福建省将乐县水南三华南路48 号金森大厦会议室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股 东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

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• 5、股权登记日：2015 年1 月21 日（星期三）

• 6、 参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决

• 方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 7、会议出席对象：

• (1)截至2015 年1 月21 日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

• (2)公司董事、监事及高级管理人员。

• (3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重

• 大资产重组条件的议案》；

• 2、审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

• 3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

• 问题的规定>第四条相关规定的议案》；

• 4、审议《关于<福建金森林业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协议>、<股份认购协议>及< 购买资产协议><盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购协议>之补充协议书的 议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》；

• 7、审议《关于授权董事会全权办理应补偿股份回购注销事项的议案》；

• 8、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重

• 大资产重组方案的议案》；

• （一）发行股份及支付现金购买资产

• （ 1 ） 交易对方

• （ 2 ） 标的资产

• （ 3 ） 交易价格

• （ 4 ） 期间损益归属

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• （ 5 ） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （ 6 ） 发行股票的种类和面值

• （ 7 ） 发行方式

• （ 8 ） 发行价格

• （ 9 ） 发行数量

• （ 10 ） 发行对象及认购方式

• （ 11 ） 滚存未分配利润的处理

• （ 12 ） 锁定期安排

• （ 13 ） 拟上市地点

• （ 14 ） 决议有效期

• （二）发行股份募集配套资金

• （ 1 ） 发行股票的种类和面值

• （ 2 ） 发行方式

• （ 3 ） 发行价格

• （ 4 ） 发行数量

• （ 5 ） 发行对象及认购方式

• （ 6 ） 滚存未分配利润的处理

• （ 7 ） 募集资金用途

• （ 8 ） 锁定期安排

• （ 9 ） 拟上市地点

• （ 10 ） 决议有效期

• 9、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

10、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2015 年1 月27 日（星期二），上午8:30 至11:30，下午14:30

• 至17:30。

• 2、登记地点：福建省将乐县水南三华南路48 号金森大厦 福建金森林业股

• 份有限公司 证券部。

• 3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

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(1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表 人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户 卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授 权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理 登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人 的证券账户卡办理登记。

(3)股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务 必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(4)授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托 人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

• （1） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年1月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

• （2） 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托 的方式对表决事项进行投票：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362679	福建金森	买入	对应申报价格

（3） 股东投票的具体程序

A．输入买入指令；

• B．输入投票代码362679；

• “ ”

• C．在 买入价格 项下填报股东大会对应申报价格，如1.00元代表议

• 案1，2.00元代表议案2。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案代码	表决事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十所有议 案统一表决	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的 议案》	1.00

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2	《关于本次重大资产重组不构成关 联交易的议案》	2.00
3	《关于本次重大资产重组符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条相关规定的议 案》	3.00
4	《关于<福建金森林业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金及重大资产重组报告 书（草案）>及其摘要的议案》	4.00
5	《关于签订<购买资产协议>、<盈利 补偿协议>、<股份认购协议>及<购 买资产协议><盈利补偿协议>之补 充协议书、<股份认购协议>之补充 协议书的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次重大资产重组的议案》	6.00
7	《关于授权董事会全权办理应补偿 股份回购注销事项的议案》	7.00
8	关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重 组方案的议案	8.00
8.01	交易对方	8.01
8.02	标的资产	8.02
8.03	交易价格	8.03
8.04	期间损益归属	8.04
8.05	标的资产办理权属转移的合同义务 和违约责任	8.05
8.06	发行股票的种类和面值	8.06
8.07	发行方式	8.07
8.08	发行价格	8.08
8.09	发行数量	8.09
8.10	发行对象和认购方式	8.10
8.11	滚存未分配利润的处理	8.11
8.12	锁定期安排	8.12
8.13	拟上市地点	8.13
8.14	决议有效期	8.14

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8.15	发行股票的种类和面值	8.15
8.16	发行方式	8.16
8.17	发行价格	8.17
8.18	发行数量	8.18
8.19	发行对象和认购方式	8.19
8.20	滚存未分配利润的处理	8.20
8.21	募集资金用途	8.21
8.22	锁定期安排	8.22
8.23	拟上市地点	8.23
8.24	决议有效期	8.24
9	《关于修订<公司章程>的议案》	9.00
10	《关于修订公司<股东大会议事规 则>的议案》	10.00

• 注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加 一个"总议案"，对应的委托价格为100.00元；股东对"总议案"进行投 票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案 "和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

“ ” D．在 委托股数 项下输入表决意见

同意	反对	弃权
1股	2股	3股

E． 确认投票委托完成

（4） 计票规则

• A．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。 即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表 决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决 的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票 表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

• B．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规 定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

• C．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票 为准。

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• D．如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券 交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查 询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券 公司营业部查询。

（5） 投票举例

• “

• A．股权登记日持有 福建金森”A股的投资者，对公司全部议案投赞 成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362679	买入	100.00	1股
B． 如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362679	买入	1.00	1股
362679	买入	2.00	1股

• C．如果股东 对议案一、议案二投反对票 ，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362679	买入	1.00	2股
362679	买入	2.00	2股

2、采用互联网投票操作流程

• （1） 股东获得身份认证的具体流程

  • 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• A．申请服务密码的流程

  • 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓 名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码； 如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

• B．激活服务密码

  • 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日 方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不 必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可 重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深

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圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

• （2） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

• “ ”

• A． 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在 上市公司股东大会列表 选

  • 择“福建金森林业股份有限公司2015年第一次临时股东大会 ”

  • 投票 ；

• “ ” “ ”

• B． 进入后点击 投票登录 ，选择 用户名密码登陆 ，输入您的 “证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

• “ ”

• C． 进入后点击 投票表决 ，根据网页提示进行相应操作；

• D． 确认并发送投票结果。

• （3） 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起 止时间为2015年1月27日15:00至2015年1月28日15:00的任意时 间。

• （4） 投票注意事项

• A． 网络投票不能撤单；

• B． 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次 申报为准；

• C． 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投 票为准；

• D． 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击 “投 票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证 券公司营业部查询。

五、其他事项

• 1、本次股东大会会议会期预计为半天。

• 2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

• 3、会务联系方式：

联系人：廖爱萍

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联系电话：0598－2261199

传 真：0598－2261199

邮政编码：353300

地址：福建省将乐县水南三华南路48 号金森大厦 福建金森林业股份有限公 司 证券部

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

福建金森林业股份有限公司 董事会

2015 年1 月12 日

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附：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015 年1月28日召开的福建金森林业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代 表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项 未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其表决后果均由本公司/本人承 担。本委托有效期自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	股东表决事项	同意	反对	弃权	备注
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于本次重大资产重组不构成关联交易 的议案》
3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条相关规定的议案》
4	《关于<福建金森林业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 及重大资产重组报告书（草案）>及其摘要 的议案》
5	《关于签订<购买资产协议>、<盈利补偿协 议>、<股份认购协议>及<购买资产协议>< 盈利补偿协议>之补充协议书、<股份认购 协议>之补充协议书的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重大资产重组的议案》
7	《关于授权董事会全权办理应补偿股份回 购注销事项的议案》
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组方案的议 案》
8.0 1	交易对方
8.02	标的资产

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8.03	交易价格
8.04	期间损益归属
8.05	标的资产办理权属转移的合同义务和违约 责任
8.06	发行股票的种类和面值
8.07	发行方式
8.08	发行价格
8.09	发行数量
8.10	发行对象和认购方式
8.11	滚存未分配利润的处理
8.12	锁定期安排
8.13	拟上市地点
8.14	决议有效期
8.15	发行股票的种类和面值
8.16	发行方式
8.17	发行价格
8.18	发行数量
8.19	发行对象和认购方式
8.20	滚存未分配利润的处理
8.21	募集资金用途
8.22	锁定期安排
8.23	拟上市地点

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8.24	决议有效期
9	《关于修订<公司章程>的议案》
10	《关于修订公司<股东大会议事规则>的议 案》

说明：

• 1、上述议案的表决采用一股一票制。

• 2、任一股东，只能填写一张表决票。

• 3、在“股东表决事项”栏内，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划 钩。

• 4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票将视为“弃权”表示。

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人（或法定代表人）签名、盖章：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股 委托日期： 年 月 日

注：委托授权书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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