FUJIAN HIGHTON DEVELOPMENT CO.,LTD. — Regulatory Filings 2024

Feb 28, 2024

中信证券股份有限公司

关于福建海通发展股份有限公司

部分募集资金投资项目增加实施主体的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为福建海 通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规 定，对本次海通发展部分募集资金投资项目增加实施主体事项进行了审慎核查， 并出具核查意见如下：

一、募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 41,276,015 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每 股人民币 37.25 元，募集资金总额为人民币 153,753.16 万元，扣除各项发行费用 （不含税）人民币 10,959.96 万元后，实际募集资金净额为人民币 142,793.20 万 元。上述募集资金的到位情况已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 于 2023 年 3 月 23 日出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 351C000122 号）。 募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司及其子公司、保荐人 与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存 储四方监管协议》。

根据公司《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，首 次公开发行 A 股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	募集资金投资项目	总投资额	拟投入募集资金
1	超灵便型散货船购置项目	168,870.92	132,823.43

1

序号	募集资金投资项目	总投资额	拟投入募集资金
2	信息化系统建设与升级项目	2,176.57	2,176.57
3	补充流动资金	20,000.00	7,793.20
合计		191,047.49	142,793.20

2023 年 4 月 12 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使 用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募 投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，将募投项目“超灵便型散 货船购置项目”的实施主体增加公司全资子公司海通国际船务有限公司（以下简 称“海通国际”）及其 8 家全资子公司，并安排在海通国际设立募集资金专户； 同时，同意公司使用不超过 10,000 万美元（含利息，具体金额以实际增资时募 集资金专户的人民币余额为准）的募集资金对海通国际增资以实施募投项目。具 体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体 及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

2023 年 5 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》《关于使用 募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司在保证募投 项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，增加公司全资子公司海通国 际的全资子公司大兴海运有限公司等 7 家公司作为募投项目“超灵便型散货船购 置项目”的实施主体，并在前述 10,000 万美元增资的基础上增加使用不超过 10,000 万美元对海通国际进行增资以实施募投项目。具体内容详见公司披露的 《福建海通发展股份有限公司关于增加募投项目实施主体的公告》《福建海通发 展股份有限公司关于使用募集资金向境外全资子公司增资以实施募投项目的公 告》。

2023 年 12 月 11 日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第 二十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。变更后的“超 灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置 13 艘超灵便型干散 货船，总投资金额 168,870.92 万元，拟使用募集资金 132,823.43 万元。同时，公 司拟增加全资子公司海通国际的全资子公司大信海运有限公司、全资子公司 HAI

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DONG INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD.（以下简称“HAI DONG”）及 其 3 家全资子公司，共计 5 家公司，作为募投项目“超灵便型散货船购置项目” 的实施主体。具体内容详见公司披露的《福建海通发展股份有限公司关于变更募 集资金投资项目的公告》。

二、本次增加募投项目实施主体的情况

（一）基本情况

为进一步发展境外航区运输业务，扩大运力规模，完善船舶队伍体系的建设， 提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，增强公司在干散货航运市 场的竞争力，公司拟增加全资子公司海通国际的全资子公司大楚海运等 6 家公司， 及全资子公司 HAI DONG 的全资子公司 DAI QI OCEAN SHIPPING PTE. LTD. （以下简称“DAI QI”）等 4 家公司，共计 10 家公司作为募投项目“超灵便型 散货船购置项目”的实施主体。

新增募投项目实施主体情况如下：

募投项目名称 实施主体（新增前） 实施主体（新增后） 福建海通发展股份有限公司 福建海通发展股份有限公司以及海通国际船 以及海通国际船务有限公司、 务有限公司、大招海运有限公司、大商海运有 大招海运有限公司、大商海运 限公司、大中海运有限公司、大工海运有限公 有限公司、大中海运有限公 司、大农海运有限公司、大建海运有限公司、 司、大工海运有限公司、大农 大设海运有限公司、大浦海运有限公司、大兴 海运有限公司、大建海运有限 海运有限公司、大业海运有限公司、大平海运 公司、大设海运有限公司、大 有限公司、大安海运有限公司、大发海运有限 浦海运有限公司、大兴海运有 公司、大国海运有限公司、大明海运有限公司、 限公司、大业海运有限公司、 大信海运有限公司、 HAI DONG 大平海运有限公司、大安海运 超灵便型散货 INTERNATIONAL SHIPPING PTE. LTD. 、 有限公司、大发海运有限公 船购置项目 DAI FU OCEAN SHIPPING PTE. LTD.、DAI 司、大国海运有限公司、大明 海运有限公司、大信海运有限 SHUN OCEAN SHIPPING PTE. LTD. 、 DAI HUA OCEAN SHIPPING PTE. LTD.、 大楚海 公 司 、 HAI DONG 运有限公司、大魏海运有限公司、大齐海运 INTERNATIONAL 有限公司、大吴海运有限公司、大博海运有 SHIPPING PTE. LTD. 、 DAI 限公司、大爱海运有限公司、 DAI QI OCEAN FU OCEAN SHIPPING PTE. SHIPPING PTE. LTD. 、 DAI HANG OCEAN LTD. 、 DAI SHUN OCEAN SHIPPING PTE. LTD. 、 DAI YUAN OCEAN SHIPPING PTE. LTD. 、 DAI SHIPPING PTE. LTD. 、 DAI CHENG HUA OCEAN SHIPPING OCEAN SHIPPING PTE. LTD. PTE. LTD.

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除新增募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、 建设内容等不存在变化。

公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分阶段实施募投项目并投入募 集资金，以提高资金的使用效率。

为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及《募集资金管理制度》等公司制度实 施监管。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信 息披露义务。

（二）本次增加的募投项目实施主体的基本情况

1. 公司名称：大楚海运有限公司

成立时间：2024 年 1 月 30 日

注册资本：100,000 港元

注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

2. 公司名称：大魏海运有限公司

成立时间：2024 年 1 月 30 日

注册资本：100,000 港元

注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权

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主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

3. 公司名称：大齐海运有限公司

成立时间：2024 年 1 月 30 日

注册资本：100,000 港元

注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

4. 公司名称：大吴海运有限公司

成立时间：2024 年 1 月 30 日

注册资本：100,000 港元

注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

5. 公司名称：大博海运有限公司

成立时间：2024 年 1 月 30 日

注册资本：100,000 港元

注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权

5

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

6. 公司名称：大爱海运有限公司

成立时间：2024 年 1 月 30 日

注册资本：100,000 港元

注册地：OFFICE NO 12,19/F HO KING COMM CTR NO 2-16 FA YUEN ST MONG KOK HONG KONG

股东构成及控制情况：海通国际持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

7. 公司名称： DAI QI OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2024 年 2 月 5 日

注册资本：10,000 美元

注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)

股东构成及控制情况：HAI DONG 持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

8. 公司名称： DAI HANG OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2024 年 2 月 5 日

注册资本：10,000 美元

注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564)

股东构成及控制情况：HAI DONG 持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

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主要财务数据：新设立公司，暂无数据

9. 公司名称： DAI YUAN OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2024 年 2 月 5 日 注册资本：10,000 美元

注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564) 股东构成及控制情况：HAI DONG 持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

10. 公司名称： DAI CHENG OCEAN SHIPPING PTE. LTD.

成立时间：2024 年 2 月 5 日 注册资本：10,000 美元

注册地：10 UBI CRESCENT #06-89 UBI TECHPARK SINGAPORE (408564) 股东构成及控制情况：HAI DONG 持有 100.00%股权

主营业务：干散货运输

主要财务数据：新设立公司，暂无数据

三、本次增加募投项目实施主体对上市公司影响

公司本次拟增加公司全资子公司海通国际的全资子公司大楚海运有限公司 （以下简称“大楚海运”）等 6 家公司，及全资子公司 HAI DONG 的全资子公 司 DAI QI 等 4 家公司，共计 10 家公司作为募投项目“超灵便型散货船购置项目” 的实施主体，是基于募投项目客观实际作出的审慎决定，未涉及募集资金用途的 变更，未改变募集资金投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会 对公司财务状况造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，能更好满足募投项目的实际开展，对公司的战略发展及合理布 局能够起到积极作用。

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四、审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

1、公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资 项目增加实施主体的议案》；

2、公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资 项目增加实施主体的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：本次增加募投项目实施主体是在保证募投项目建设的资金需求 和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审 慎决定，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影 响，不存在损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金 使用效率，降低经营成本。综上，公司监事会同意公司增加募投项目实施主体。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次增加募投项目实施主体已经公司董事会、监事会审议通过，履行了 必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。 本次增加募投项目实施主体是公司充分考虑了实际情况作出的决定，不会对募投 项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形。

综上，保荐人对公司本次增加募投项目实施主体无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司部分 募集资金投资项目增加实施主体的核查意见》之签章页）

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保荐代表人：
许 阳 陈 拓
中信证券股份有限公司
年 月 日
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