Fujian Green Pine Co.,LTD — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

福建青松股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

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福建青松股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020 年福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共 同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有 关规则的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职 责，依法独立行使职权，对 2020 年度公司各方面情况进行了监督。监事会对公 司主要经营活动、财务状况、重大决策情况及公司董事、高级管理人员履行职责 情况等事项进行了有效监督，保障公司规范运作。现将 2020 年度监事会工作情 况报告如下：

一、 2020 年度监事会工作情况

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会进行了换届选举，相关程序合法合 规。报告期内，公司监事会共以现场结合通讯的方式召开了 9 次监事会会议，所 有监事均参加了会议，会议的召开合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》等有关法律法规的规定。具体情况如下：

（一）2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，会议审 议通过了如下事项：

1、《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》；

2、《关于 2019 年年度报告及其摘要的议案》；

3、《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》；

4、《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》；

5、《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》；

6、《关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保情况的议案》；

7、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》。

（二）2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，会议审 议通过了如下事项：

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• 1、《关于会计政策变更的议案》；

• 2、《关于 2020 年第一季度报告的议案》。

• （三）2020 年 5 月 6 日，公司召开第三届监事会第三十四次会议，会议审

• 议通过了《关于收购控股子公司 10%股份暨关联交易的议案》。

• （四）2020 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第三十五次会议，会议审

• 议通过了如下事项：

• 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的

• 议案》；

  • 2、《关于修订<高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》；

  • 3、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

  • （五）2020 年 8 月 5 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通

• 过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

• （六）2020 年 8 月 7 日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通

• 过了如下事项：

  • 1、《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》；

  • 2、《关于转让全资子公司 100%股权后新增 2020 年度日常关联交易预计的议

案》。

• （七）2020 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通

• 过了《关于 2020 年半年度报告及其摘要的议案》。

• （八）2020 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议

• 通过了《关于 2020 年第三季度报告的议案》。

• （九）2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议

• 通过了如下事项：

  • 1、《关于修订<公司章程>的议案》；

  • 2、《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》；

  • 3、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

  • 4、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

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公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法 规规范运作，决策程序合法有效；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级 管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益 的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。 公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各 项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进 行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东 利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司定期报告、财务状况、财务管理和经营成果等情况 进行了认真的监督和核查。

监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准 则》等法律法规的情况良好。公司董事会编制的定期报告真实的反映公司的财务 状况和经营成果，会计师事务所出具的审计报告客观、公允，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金管理和使用情况

2010 年度公开发行的募集资金已于 2016 年度使用完毕，报告期内不存在使 用募集资金的情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，经公司第三届董事会第四十四次会议及 2019 年度股东大会审议 通过，公司全资子公司广东领博科技投资有限公司以现金方式收购关联方诺斯贝 尔（香港）无纺布制品有限公司（持股 5%以上股东）持有的控股子公司诺斯贝 尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）剩余 10%股份，交易价格为人 民币 43,000 万元，收购的资金来源为自有及自筹资金，截至本报告披露日，相 关资产已完成过户，交易对价已全部支付完毕；经公司第四届董事会第二次会议 及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，公司向关联方柯维龙先生（董事柯静 女士关系密切的家庭成员）转让全资子公司福建南平龙晟香精香料有限公司（以

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下简称“龙晟香料”）及福建南平青松物流有限公司（以下简称“青松物流”）100% 股权，转让价格分别为人民币 8,008 万元、2,728 万元，合计 10,736 万元，截至 本报告披露日，相关股权已完成转让，公司股权转让款已收取完毕，公司不再持 有龙晟香料、青松物流的任何股权，龙晟香料、青松物流不再纳入公司合并报表 范围。

（五）公司关联交易情况

公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。公司 制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等 做出了明确规定。公司确定并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、 完整。

上述收购诺斯贝尔剩余 10%股份及转让全资子公司龙晟香料、青松物流 100%股权的事项均构成关联交易，交易符合公开、公平、公正的原则，交易的 定价以评估价值为基础，交易价格合理、公允，相关审议和决策程序符合法律法 规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，有利于公司进一步优化资产结构， 提高资产质量，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司和股东利益的情 形。

公司转让龙晟香料、青松物流 100%股权交易完成后，龙晟香料、青松物流 成为公司的关联法人，公司与龙晟香料、青松物流仍存在日常关联交易情况，根 据法律法规的要求，公司及时披露了 2020 年 9-12 月新增日常关联交易金额的预 计情况，该关联交易系基于正常生产经营需要，程序合法，交易价格以市场价格 为基础，由双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东的 利益的情形。

（六）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司未发生对外担保事项。

报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

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公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查， 认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系， 报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，做好内幕信息管理和保密工作，严格 规范信息传递、审核、披露流程，有效落实内幕信息事务及知情人报备流程，从 而防范内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员利用内幕信息从事证券交易 活动，坚决杜绝内幕交易行为，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守 了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司 股票的情况，亦未发生受到监管部门查处和整改的情形，公司内幕信息管理制度 较为完善且得到了严格地遵守、执行。

（八）信息披露事务管理制度检查情况

为规范公司信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息 披露的公平性，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券部为信息披露事务 执行部门，并制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息 使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确了信息披露的内容和 披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通 进行全程、有效的控制，力求以投资者需求为导向，优化披露内容，增强信息披 露的针对性和有效性，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息， 在保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平的前提下，进一步做到简明清晰、 通俗易懂，提升公司信息披露质量；公司证券部及时向深圳证券交易所报备投资 者调研情况，并在指定网站及时披露投资者关系活动记录表；公司指定信息披露 媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，所有投资者公 平获取公司信息，不存在选择性信息披露。

经检查，报告期内，公司信息披露事务的相关制度得到了有效执行。

（九）对公司内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对公司《2020年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系， 并持续完善相关制度和流程，符合国家相关法律法规要求，能够适应公司经营管

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理和发展的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司经营管理 的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司资产的安全完整，保 证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。《2020年度 内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

三、监事会 2021 年度工作计划

2021 年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度，恪尽职守，督促公司规范 运作，做好如下工作：

1、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。

2、继续忠实勤勉地履行职责，根据公司实际需要召开监事会会议，做好各 项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效性。

3、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资 金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。

4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监 督、检查。

福建青松股份有限公司

监事会 二〇二一年四月二十六日

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