Fujian Green Pine Co.,LTD — Management Reports 2017

Apr 9, 2017

福建青松股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

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福建青松股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制 度》等相关法律法规、规章的规定和要求，不受公司大股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益,尤 其是广大中小股东的合法权益。在2016年度工作中，本人诚实、勤勉、独立地履 行职责，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极 献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。现就本人2016年度履行职责 情况报告如下：

一、2016年度出席董事会及股东大会会议情况

2016年度公司共召开了9次董事会会议，本人亲自出席9次；2016年度公司共 召开了4次股东大会，本人亲自出席4次；没有缺席或连续两次未亲自出席会议的 情形。

2016年度本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思 考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所 需要的资料和信息，在会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合 理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

二、发表独立意见的情况

1、2016 年2 月22 日，在公司第三届董事会第六次会议上对以下事项发表了 独立意见：

（1）独立董事关于公司2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公 司对外担保情况的独立意见

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福建青松股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

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①报告期内，公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总如下：

单位：万元

资金占 用方类 别	资金占用 方名称	占用方与 上市公司 的关联关 系	上市公 司核算 的会计 科目	2015 年 期初占用 资金余额	2015 年占 用累计发 生金额	2015 年偿 还累计发 生金额	2015 年末 占用资金 余额	占用形 成原因	占用 性质
控股股 东、实际 控制人 及其附 属企业	柯维龙	控股股 东、实际 控制人			21,388.89		21,388.89	债务代 偿	非经 营性 占用
小计					21,388.89		21,388.89
小计
上市公 司的子 公司及 其附属 企业	张家港亚 细亚化工 有限公司	子公司	应收账 款	4,186.62	657.32	4,843.94	-	货款	经营 性占 用
	张家港亚 细亚化工 有限公司	子公司	其他应 收款	16,600.00		16,600.00	-	银行 统借统 还	非经 营性 占用
	张家港亚 细亚化工 有限公司	子公司	应收利 息	1,719.65	863.77	2,583.42	-	银行 统借统 还	非经 营性 占用
	龙晟( 香 港)贸易有 限公司	子公司	应收账 款	4,790.80	10,500.90	12,425.66	2,866.04	货款	经营 性占 用
小计				27,297.07	12,021.99	36,453.02	2,866.04
总计				27,297.07	33,410.88	36,453.02	24,254.93

②报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2015 年12 月31 日，公司 累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

③公司已制定《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，并能够认真贯 彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

• （2）独立董事关于2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

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福建青松股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

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公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同福建华兴会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度募集资金使用情况的意见。公司在募集 资金使用过程中存在以下问题：①2010 年度已确认的预付供应商的募集资金 1,385,128.91 元，因合同的撤销，款项退回公司营业账户未归还到募集资金专户 中；因工作人员失误，2011 年度误从募集资金专户支付非募投项目款146,620.00 元；上述款项均已于2012 年3 月7 日归还至募集资金专户中。②因工作人员失误， 2012 年度误从募集资金专户支付非募投项目款21,930.00 元，该款项已于2012 年 3 月14 日归还至募集资金专户中。③因工作人员失误，2013 年度误从募集资金专 户支付非募投项目款137,219.50 元，该款项至2013 年12 月13 日已全部归还至 募集资金专户中。除上述事项之外，公司严格按照《募集资金使用内部管理控制 制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

（3）独立董事关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板 上市公司的有关规定，制订了各项内控制度，形成了比较系统的公司治理框架， 完善了公司法人治理结构，建立了公司规范运行的内部控制环境。根据《2015 年 度内部控制评价报告》的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现1 个 非财务报告内部控制重要缺陷：公司将全资子公司张家港亚细亚化工有限公司（以 下简称张家港亚细亚）2015 年的整体经营权发包给童劼，承包人童劼在承包经营 期间，未遵循公司相关内控制度规定并违反承包经营合同的约定私自使用张家港 亚细亚公章对外借款和担保等。公司发现后，终止了与童劼签订的承包经营合同， 收回张家港亚细亚的整体经营权，免去相关人员的职务，收回张家港亚细亚相关 印章，对张家港亚细亚加强了管控；报告期内转让了张家港亚细亚100%股权并收 回了该股权转让款，并于2016 年1 月收回了张家港亚细亚所欠公司的全部债务， 消除了该事项给公司造成的不良影响。我们将加强监督，督促公司内部控制运行 有效，同意《公司2015 年度内部控制自我评价报告》。

（4）独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，具有上市

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公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公 司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现 金流量。为此，我们同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2016 年度审计机构。

（5）独立董事关于公司董事会未做出现金利润分配预案发表的独立意见

根据《公司章程》现金分配条件规定“公司重大投资、收购计划或重大现金 支出等事项发生时，可以不进行现金分红。”鉴于公司正在进行重大资产重组工作， 为了顺利推进该项，公司董事会决定 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公 积金转增股本，未分配利润结转下年度。我们认为，2015 年度未作出现金分红的 决定，符合有关规定的要求，有利于保证公司重大资产重组事项的顺利实施，也 有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事 会拟定的利润分配预案，并将本次利润分配预案提交公司 2015 年度股东大会进行 审议。

（6）独立董事关于聘任副总经理及董事会秘书事项的独立意见

①经审阅吴德斌先生的个人履历，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规 定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

②吴德斌先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

③经了解吴德斌先生的教育背景、工作经历和身体状况，认为其具备担任相 应职务所必需的管理能力、专业知识和技术技能。

因此，我们同意聘任吴德斌先生担任公司副总经理及董事会秘书，任期三年， 自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

2、2016 年6 月21 日，在公司第三届董事会第八次会议上对公司增补第三届 董事会董事事项发表了独立意见：

（1）本次增补公司第三届董事会董事候选人、独立董事候选人的程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）经核查公司第三届董事会增补董事候选人、独立董事候选人的简历等相

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关资料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规 则》和《公司独立董事细则》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中 国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第三届董事 会增补董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董 事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

（3）同意公司第三届董事会增补的董事候选人、独立董事候选人的提名，同 意将《关于增补公司第三届董事会董事的议案》提交公司2016年第一次临时股东 大会审议，并对增补的董事候选人采用累计投票制表决。

3、2016年8月19日，在第三届董事会第九次会议上对公司聘任公司财务总监 事项发表了独立意见：

（1）经审阅曾长华先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 规定之情形以及其他 规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

（2）曾长华先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

（3）经了解曾长华先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意聘任曾长华先生担任公司财务总监。

4、2016年8月25日，在第三届董事会第十次会议上对公司以下事项发表如下 独立意见：

（1）关于2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

经核查，公司 2016 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集 资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之情形。

（ 2 ）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

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见

①公司的控股股东及其他关联方情况已在《2016 年半年度报告》详细披露； ②公司不存在没有披露的与控股股东及其他关联方的资金往来、资金占用情 况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；

③公司不存在任何形式的对外担保；

④公司已制定并严格执行《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》 和《对外担保管理制度》，防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，防范对外担 保风险和关联方占用资金风险，维护了中小股东利益。

（3）关于2016 年上半年公司对外担保情况的独立意见

经核查，本报告期公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害 公司利益及其他股东利益的情形。公司严格遵守了《公司法》、《公司章程》及 其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。

5 、 2016 年 10 月 27 日，在第三届董事会第十一次会议上对公司处置部分固定 资产事项发表了独立意见：

本次处置固定资产，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定和 要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司处置 的固定资产是因技改项目建设需要将部分固定资产拆除，对公司2016 年第三季度 净利润的影响数与实际损耗情况相符，不存在损害全体股东利益的情况。

因此，我们同意本次处置部分固定资产的事项。

6、2016 年11 月4 日，在公司第三届董事会第十二次会议上对公司增补第三 届董事会董事事项发表了独立意见：

（1）本次增补公司第三届董事会董事候选人、独立董事候选人的程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）经核查公司第三届董事会增补董事候选人、独立董事候选人的简历等相 关资料，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规 则》和《公司独立董事细则》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中

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国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第三届董事 会增补董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董 事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

（3）同意公司第三届董事会增补的董事候选人、独立董事候选人的提名，同 意将《关于增补公司第三届董事会董事的议案》提交公司2016年第二次临时股东 大会审议。

7、2016 年12 月12 日，在公司第三届董事会第十三次会议上对公司增补第 三届董事会董事事项发表了独立意见：

（1）本次增补公司第三届董事会董事候选人的程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

（2）经核查公司第三届董事会增补董事候选人邓新贵的简历等相关资料，未 发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定 不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且 禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 任何处罚和惩戒。公司第三届董事会增补董事候选人的任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

（3）同意公司第三届董事会增补的董事候选人的提名，同意将《关于增补公 司第三届董事会董事的议案》提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

8、2016 年12 月29 日，在公司第三届董事会第十四次会议上对公司聘任总 经理事项发表了独立意见：

（1）经审阅江承艳先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 规定之情形以及其他 规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

（2）江承艳先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。

（3）经了解江承艳先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相

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应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意聘任江承艳先生担任公司总经理。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等四个专门委员会委员，并担任提名委员会主任委员，依据《审计委 员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略 委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责。

报告期内，本人主持了提名委员会对公司拟选举和聘任的董事、独立董事人 员、高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁 止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，并将以上议案交由公司董事会审议。

报告期内，本人参加了审计委员会的工作会议，审议讨论了公司出具的定期 报告财务报表、内部审计工作情况及公司关联交易等事项，发挥了审计监督的作 用，进一步促进了公司的内部控制、经营管理水平。

报告期内，本人参加了公司薪酬委员会会议，检查了公司董事、高级管理人 员2015 年度薪酬方案执行情况，认为：公司董事、高级管理人员2015 年度的薪 酬水平，符合2015 年度薪酬方案，高管薪酬亦符合本公司实际情况和同行业薪酬 水平。

四、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人通过多次现场考察，了解公司的生产经营情况、财务状况、 内部控制情况、股东会与董事会决议执行情况并提出改进和完善意见；通过电话 和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所作的工作

1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格 执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。 2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与

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公司管理层的及时沟通。

3、公司治理及经营管理：根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进 行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎 地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。

六、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保 护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面 地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会 公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议， 并促进公司进一步规范运作。

七、其他工作

1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提 出异议；

2、报告期内，本人没有提议召开董事会；

3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的 规定和要求，忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健 康发展建言献策。在新的一年里，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。 本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力， 使公司持续稳定、健康发展。

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