Fujian Green Pine Co.,LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2021

福建青松股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的

审核报告

大华核字[2021]004806 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants （ Special General Partnership ）

福建青松股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

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一、	重大资产重组业绩承诺实现情况说明的	1-2
	审核报告
二、	福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承	1-2
	诺实现情况说明

重大资产重组业绩承诺 实现情况说明的审核报告

大华核字[2021]004806 号

福建青松股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”） 编制的《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关 规定，编制《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况 说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏是青松股份管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对青松股份管理层编制 的《福建青松股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发 表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《福建青松股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要 的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合

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大华核字[2021]004806 号审核报告

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理的基础。

三、鉴证结论

我们认为,青松股份管理层编制的《福建青松股份有限公司重大 资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管 理办法》(2020年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了青松 股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

本审核报告仅供青松股份2020年度报告披露之目的使用，不得用 作任何其他目的。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

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中国注册会计师：

欧阳孝禄 二〇二一年四月二十六日

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福建青松股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

福建青松股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，福建青松股份 有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

本公司2018 年11 月8 日第三届董事会第三十次会议及2019 年1 月3 日2019 年第一 次临时股东大会，审议通过了重大资产重组议案，即：通过发行股份及支付现金相结合的 方式，购买诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司（以下简称“香港诺斯贝尔”）、中山 市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金、中山维雅投资管理咨询有限公司、中山 合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理 咨询有限公司、中山中科南头创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、广东 中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙）、 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）、上海敏成投资合伙企业（有限合伙）、珠 海千行智高投资合伙企业（有限合伙）、珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新、吕敏强等19 名交易对方合计持有的诺斯贝尔化妆品股 份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”或“标的公司”）90%股权，并向不超过5 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000.00 万元，不超过 本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。

广东中广信资产评估有限公司对本次交易标的公司截止2018 年7 月31 日资产进行了 评估，并出具了中广信评报字[2018]第386 号评估报告。根据评估报告，评估基准日诺斯 贝尔净资产评估值为人民币270,420.77 万元，交易双方商定本次交易标的价格243,000 万元，其中发行股份130,660,886 股、支付现金91,956 万元。

该事项于2019 年4 月8 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]650 号”《关于 核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准。据此，本公司向香港诺斯贝尔等发行130,660,886 股股份；

关于业绩承诺实现情况的说明.第1 页

福建青松股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

本公司于2019 年5 月14 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份 登记申请受理确认书》，该等股份于2019 年5 月28 日在深圳证券交易所上市。

2019 年4 月24 日，经中山市工商行政管理局核准，本次交易项下的标的资产——诺 斯贝尔90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，取得《备案登记通知书》（粤 中登记外备字[2019]第1900109466 号）。

二、收购资产业绩承诺情况

本次交易的利润补偿期确定为2018 年度、2019 年度及2020 年度。包括诺斯贝尔（香 港）无纺布制品有限公司、中山合富盈泰投资管理咨询有限公司、中山协诚通投资管理咨 询有限公司、中山瑞兰投资管理咨询有限公司、刘建新、张美莹在内的业绩补偿方向本公 司承诺，诺斯贝尔2018 年度实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后 净利润数额（以下简称“净利润”）不低于2.0 亿元；诺斯贝尔2018 年度和2019 年度合 计实现的净利润不低于4.4 亿元；诺斯贝尔2018 年度、2019 年度和2020 年度合计实现的 净利润不低于7.28 亿元。

三、收购资产业绩实现情况

诺斯贝尔2020 年财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为大华审字[2021]007298 号。诺 斯贝尔2020 年度经审计归属于母公司的净利润28,923.17 万元，非经常性收益为253.41 万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为28,669.76 万元。

2018 年度至2020 年度累计承诺业绩为72,800.00 万元，经审计的诺斯贝尔2018 年度 至2020 年度累计完成承诺业绩74,005.75 万元（其中2018 年度21,024.02 万元，2019 年 度24,311.97 万元，2020 年度28,669.76 万元），2018 年至2020 年度累计已完成承诺业 绩。

四、本说明的批准

本说明业经本公司全体董事于2021 年4 月26 日批准报出。

福建青松股份有限公司 （公章） 二〇二一年四月二十六日

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