Fujian Furi Electronics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 30, 2006

福建福日电子股份有限公司

2006 年第二次临时股东大会会议资料

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2006 年12 月8 日

福建福日电子股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会议程

• 一、时间： 2006 年 12 月 8 日 ( 星期五 ) 上午 9:30

• 二、地点：福州市五一北路 169 号福日大厦 14 层会议室

• 三、会议召集人：公司董事会

• 四、会议主持人：公司董事长刘捷明先生

五、参加人：

• 1、公司股东（或受托代理人）；

• 2、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

• 六、会议议程：

• 1、审议《关于因实施股权分置改革及定向回购减少注册资本、修订

• 公司章程部分条款的议案》；（报告人：卞志航先生）

  • 2、公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；

  • 3、宣布表决结果；（报告人：赖明东先生）

  • 4、宣读会议决议；（报告人：刘捷明先生）

  • 5、聘任律师宣读法律意见书；

  • 6、会议闭幕。

福日股份2006 年第二次临时股东大会文件

关于因实施股权分置改革及定向回购减少注册资本、 修订公司章程部分条款的议案

各位股东：

大家好！我受董事会委托，向大会报告《关于因实施股权分置改 革及定向回购减少注册资本、修订公司章程部分条款的议案》，请各 位股东审议。

2006 年 7 月 31 日，本公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会 议，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修 订公司章程的议案》，同意本公司非流通股股东为获得其所持有的公司非流通股 上市流通权，向公司全体流通股股东执行股改对价安排的基本情况为：以公司现 有的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股 本 4,529 万股，流通股股东获得每 10 股转增 6.47 股股份，相当于流通股股东每 10 股获送 4 股对价。方案实施日为 2006 年 8 月 23 日。股改对价支付后，本公 司股份变动情况如下表：

司股份变动情况如下表：
股份类别	股改对价支付前		股改对价支付后
	股份数量	占比	股份数量	占比
一、有限售条件的流通股	186,400,000	72.70%	186,400,000	61.79%
其中：福日集团持股	186,400,000	72.70%	186,400,000	61.79%
二、无限售条件的流通股	70,000,000	27.30%	115,290,000	38.21%
三、股份总数	256,400,000	100.00%	301,690,000	100.00%

同时，根据上述股东大会的决议，本公司股权分置改革完成后，应定向回购 福日集团所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格确定为本公 司股权分置改革完成后第一个交易日起、连续 20 个交易日公司股票平均收盘价 的 94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。定 向回购的资金总额为 170,413,784.48 元，其中本金 159,646,547.63 元，资金占用 费 10,767,236.85 元。定向回购股份数量精确到百股，尾股部分所对应的占用资 金以现金方式由福日集团向本公司补足。

2006 年 8 月 23 日为本公司股权分置改革实施日，2006 年 8 月 23 日至 9 月 19 日之间的 20 个交易日中，本公司股票平均收盘价为 2.96 元，按 94.15%折价 后为 2.787 元，高于本公司当时的每股净资产 1.67 元。因此，本次定向回购股份

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福日股份2006 年第二次临时股东大会文件

价格最终确定为 2.787 元，回购股份总数确定为 6,114.59 万股，回购金额 170,413,623.30 元，剩余 161.18 元由福日集团以现金方式补足。

2006 年 11 月初，本公司定向回购福日集团持有的本公司 6,114.59 万股国家 股获得国务院国资委《关于福建福日电子股份有限公司部分国有股以股抵债有关 问题的批复》（国资产权〔2006〕1397 号文）批准。2006 年 11 月 16 日，本公司 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成福日集团持有的 6,114.59 万股本公司股份的回购注销手续；同时，尾款 161.18 元已由福日集团以 现金方式补足。定向回购实施后，本公司股份变动情况如下表：

（单位：股）

			（单位：股）	（单位：股）
股份类别	定向回购实施前		定向回购实施后
	股份数量	占比	股份数量	占比
一、有限售条件的流通股	186,400,000	61.79%	125,254,100	52.07%
其中：福日集团持股	186,400,000	61.79%	125,254,100	52.07%
二、无限售条件的流通股	115,290,000	38.21%	115,290,000	47.93%
三、股份总数	301,690,000	100.00%	240,544,100	100.00%

鉴于本公司股权分置改革与定向回购方案目前已实施完成，公司总股本由 25,640 万股减至 24,054.41 万股，公司的注册资本也须相应由 25,640 万元人民币 减至 24,054.41 万元人民币；同时，拟修订本公司章程部分条款，具体内容如下： 一、本公司章程第六条：

“公司注册资本为人民币贰亿伍仟陆佰肆拾万元。” 修订为：

“公司注册资本为人民币贰亿肆仟零伍拾肆万肆仟壹佰元。” 二、本公司章程第十九条：

“公司的股份总数为 25,640 万股，均为普通股。” 修订为：

“公司的股份总数为 24,054.41 万股，均为普通股。”

以上议案，提请各位股东审议。

福建福日电子股份有限公司 董 事 会

2006 年 12 月 8 日

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