Fujian Furi Electronics Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jul 9, 2006

证券代码：600203 股票简称：福日股份 编号：临2006-013

福建福日电子股份有限公司 关于召开2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通 股股东关于进行股权分置改革及定向回购的提议，现发布召开 2006 年第一次 临时股东大会暨相关股东会议的通知，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 7 月 31 日 14:30。 网络投票时间为：2006 年 7 月 27 日—7 月 31 日中的上海证券交易所股票

交易日的 9：30—11:30、13：00—15:00。

• 2、股权登记日：2006 年 7 月 24 日。

• 3、现场会议召开地点：福州市五一北路 169 号福日大厦 14 层会议室。

4、召集人：公司董事会。

5、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议暨临 时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式 的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交 易系统行使表决权。

6、参加相关股东会议暨临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投 票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

7、提示公告

本次相关股东会议暨临时股东大会召开前，公司将发布两次相关股东会议 暨临时股东大会提示公告，两次提示公告的时间分别为 7 月 21 日和 7 月 25 日。

1

8、会议出席对象

（1）截止 2006 年 7 月 24 日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方 式出席本次股东会议及参加表决；

（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授 权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

9、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请股票自 2006 年 7 月 10 日起停牌，最晚于 2006 年 7 月 20 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在 7 月 19 日之前（含当日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌；

（3）如果本公司董事会未能在 7 月 19 日之前（含当日）公告协商确定的 改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会，并 申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的 次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 二、会议审议事项

本次相关股东会议暨临时股东大会审议事项为《关于福建福日电子股份有 限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议暨临 时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。 鉴于本次股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案须同时经参加 表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定， 本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东 可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统对本次相关股东会

2

议暨临时股东大会审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附 件 1。

公司董事会一致同意就股权分置改革及定向回购、修订公司章程事宜，向 公司全体流通股股东征集在相关股东会议暨临时股东大会上的投票表决权，并 代表委托之股东，在相关股东会议暨临时股东大会上行使投票表决权。有关征 集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》上的《福建福日电子股份有限公司董事会投票委托征 集函》。

公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如 果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有 效表决票进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为

• 准；

• （2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

• （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于保护自身利益不受到侵害；

• （2）充分表达意愿,行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革及定向回购方案获得本次相关股东会议暨临时 股东大会表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通 股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在 册的股东，就均需按本次相关股东会议暨临时股东大会表决通过的决议执行。

四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

• 公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通： 1、股权分置改革热线电话：0591-83318998、83315984；

• 2、传真：0591-83319978；

• 3、电子信箱：bianzh@furielec.com，wangz@furielec.com

• 4、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

3

五、现场会议参加办法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份 证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代 理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人 公章的授权委托书，于 2006 年 7 月 25 日—7 月 28 日上午 9:00-12:00、下午 14:30-16:00 到福建省福州市五一北路 169 号福日大厦 15 楼证券与投资者关系 管理部办理登记手续；也可于 2006 年 7 月 28 日下午 16:00 前书面回复公司进 行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、 股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受 委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议暨临 时股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件 2。

• 2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证

• 明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 4、联系方式

登记地址：福州市五一北路 169 号福日大厦 15 楼证券与投资者关系管理

部

书面回复地址：福州市五一北路 169 号福日大厦 15 楼

邮政编码：350005

联系电话：0591-83318998、83315984 传真：0591-83319978

联系人：卞志航、王佐、陈旸暄

六、董事会投票委托征集方式

• 1、征集对象：截止 2006 年 7 月 24 日交易结束后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：2006 年 7 月 25 日—7 月 28 日。

• 3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监

• 会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

• 4、征集程序和步骤

4

请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《福建福 日电子股份有限公司董事会投票委托征集函》。

七、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进 程按当日通知进行。

特此公告。

福建福日电子股份有限公司董事会

2006 年 7 月 7 日

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附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

一、 投票流程

1、 投票代码

1、 投票代码
沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简 称	表决议案数量	说明
738203	福日投票	1	A 股

2、 表决议案

2、 表决议案
公司简称	议案序号	议案内容	对应的申报价格
福日股份	1	公司股权分置改革及定向回 购方案、修订公司章程	1 元

3、 表决意见

3、 表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、 买卖方向：均为买入。

二、 投票举例

• 1、股权登记日持有“福日股份”A 股的投资者，对公司股权分置改革及定向回购方案

投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738203	买入	1 元	1 股

• 2、如某投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投反对票，只要将申报股数改为2

股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738203	买入	1 元	2 股

6

• 3、如某投资者对公司股权分置改革及定向回购方案投弃权票，只要将申报股数改为3

股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738203	买入	1 元	3 股

三、 投票注意事项

• 1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件2：

股东登记表

兹登记参加福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购相关股东 会议暨临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席福建福日电子股份 有限公司股权分置改革及定向回购相关股东会议暨临时股东大会，并代为行使表 决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

（以上股东登记表、授权委托书复印件及剪报均有效）

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福建华兴有限责任会计师事务所 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

专 项 审 计 报 告

闽华兴所(2006)审字G-078 号

福建福日电子股份有限公司：

我们接受委托，对福建福日电子股份有限公司母公司(以下简称“贵公司”) 截至2006 年5 月31 日的资本公积金进行专项审计。有关资本公积金的相关 资料由贵公司提供并负责，我们的责任是对贵公司资本公积金进行审计。我 们的专项审计工作是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在专项 审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们 认为必要的审计程序。

经审核，截至2006 年5 月31 日止，贵公司资本公积金余额为

元，明细项目如下表：

元，明细项目如下表：
项 目	金额
股本溢价	279,130,898.56
股权投资准备	1,513,351.15
关联交易差价	3,658,137.34
其他资本公积	7,731,881.00
合 计	292,034,268.05

本报告仅供贵公司股权分置改革时使用，因使用不当造成的后果，与执 行本项业务的注册会计师及会计师事务所无关。

福建华兴有限责任会计师事务所

中国注册会计师：刘延东

中国注册会计师：江叶瑜

中国福州市

二○○六年六月二十六日

福建华兴有限责任会计师事务所 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

关于福建福日电子股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告

闽华兴所(2006)审字G－076 号

福建福日电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对截至2006 年3 月31 日福建福日电子股份有限公司（以 下简称“贵公司”）控股股东及其他关联方（备注：本报告的“关联方”不包 含公司的下属子公司）占用资金情况进行了专项审计。这些资金占用情况的 真实性和完整性由贵公司管理当局负责，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对这些资金占用情况发表专项审计意见。由于审计测试和被审计单位内 部控制制度的固有限制，因此，我们的审计并不能保证发现所有的控股股东 及其他关联方间占用资金的情况。本专项审计报告仅就我们审计中发现的贵 公司与控股股东及其他关联方占用资金情况进行说明。

我们按照中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会及国 务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发<2003>56 号文）、《关于进一步加快推 进清欠工作的通知（证监公司字<2006>92 号文）以及上海证券交易所《上市 公司股权分置改革工作备忘录第五号》的要求，计划和实施专项审计工作， 我们相信，我们的审计工作为发表专项审计意见提供了合理的基础。

一、关于控股股东及其他关联方占用资金的情况说明

截至2006 年3 月31 日，控股股东及其他关联方占用资金18,536.86 万 元（含公司已经提取而尚未收到的资金占用费848.13 万元），其中：非经营 性占用资金16,812.78 万元，经营性占用资金1,724.08 万元。

1、截至2006 年3 月31 日，公司的实际控制人福建省电子信息（集团） 有限责任公司占用资金11,695.69 万元，其中：非经营性占用资金11,693.37 万元，经营性占用资金2.32 万元。从2002 年3 月29 日至2006 年3 月31 日， 累计占用资金80,321.03 万元，已经偿还资金68,625.34 万元。

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福建华兴有限责任会计师事务所 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

2、截至2006 年3 月31 日，同受控股股东福建福日集团有限公司控制的 公司福建福日电视机有限公司占用资金4,551.56 万元，其中：非经营性占用 资金2,854.58 万元，经营性占用资金1,696.98 万元。从2001 年1 月1 日至 2006 年3 月31 日，累计占用资金19,247.89 万元，已经偿还资金14,696.33 万元。

3、截至2006 年3 月31 日，同受控股股东福建福日集团有限公司控制的 公司福州榕益达电子商行占用资金2,150.00 万元，其中：非经营性占用资金 2,150.00 万元。从2002 年12 月4 日至2006 年3 月31 日，累计占用资金 2,150.00 万元。

4、截至2006 年3 月31 日，同受控股股东福建福日集团有限公司控制的 公司福建福日半导体器件厂占用资金23.93万元，其中：经营性占用资金23.93 万元。从2002 年1 月1 日至2006 年3 月31 日，累计占用资金541.54 万元， 已经偿还资金517.61 万元。

5、截至2006 年3 月31 日，同受控股股东福建福日集团有限公司控制的 公司福建福日工贸进出口有限公司占用资金10.54 万元，其中：非经营性占 用资金10.54 万元。从2001 年12 月20 日至2006 年3 月31 日，累计占用资 金59.42 万元，已经偿还资金48.88 万元。

6、截至2006 年3 月31 日，同受控股股东福建福日集团有限公司控制的 公司福建福日工贸发展有限公司占用资金104.29 万元，其中：非经营性占用 资金104.29 万元。从2003 年3 月26 日至2006 年3 月31 日，累计占用资金 1,333.54 万元，已经偿还资金1,229.25 万元。

7、截至2006 年3 月31 日，同受控股股东福建福日集团有限公司控制的 公司福建优泰电子有限公司占用资金0.85 万元，其中：经营性占用资金0.85 万元。从2006 年2 月9 日至2006 年3 月31 日，累计占用资金0.85 万元。

2

福建华兴有限责任会计师事务所 Fujian Huaxing Certified Public Accountants Ltd.

地址：福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七-九楼 电话 (Tel): 0591-87852574 传真 (Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com 邮政编码 (Postcode):350003

二、关于收取控股股东及其他关联方占用资金的资金占用费的情况说明

截至2006 年3 月31 日，公司控股股东及其他关联方非经营性占用资金 16,812.78 万元，经公司与控股股东及其他关联方协商，就资金占用费的计算 达成一致，按资金占用时间同期一年期法定银行存款利率作为资金占用费率 计算资金占用费，具体计算公式：资金占用费＝∑（非经营性占用资金余额 ×利率×实际占用天数），其中利率按同期一年期银行存款利率计算，即1999 年6 月10 日至2002 年2 月20 日为2.25%，2002 年2 月21 日至2004 年10 月28 日为1.98%，2004 年10 月29 日至2006 年3 月31 日为2.25%。

按照以上收费标准及资金占用的实际时间计算，公司应向控股股东及其 他关联方收取的资金占用费为1,076.72 万元，以前年度已经提取资金占用费 848.13 万元，尚应补充提取资金占用费228.59 万元。

本专项审计说明仅供贵公司拟实施定向回购解决控股股东及其他关联方 占用资金向相关部门报送之用，因使用报告不当造成的后果,与执行本审计业 务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件:

福建福日电子股份有限公司2006 年3 月31 日控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表

福建华兴有限责任会计师事务所

中国注册会计师：刘延东

中国注册会计师：江叶瑜

中国福州市

二○○六年六月二十六日

3

广发证券股份有限公司

关于福建福日电子股份有限公司

定向回购控股股东股份 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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报告日期：2006 年7 月7 日

一、释义

福日股份/上市公司/公司 指福建福日电子股份有限公司 控股股东/非流通股股东/福日集团 指福建福日集团公司 实际控制人/电子信息集团 指福建省电子信息（集团）有限责任公司 方案 指福日股份股权分置改革及定向回购方案 定向回购、回购 指福日股份定向回购控股股东所持部分股份，完 成后福日股份将该部分股份依法予以注销并相应 减少注册资本的行为。 对价 指非流通股股东为使所持股份获得流通权而向流 通股股东支付的对价，即：福日股份以资本公积 向流通股股东每 10 股定向转增 5 股股份，相当于 流通股股东每 10 股获送 3.20 股对价。 相关股东会议暨临时股东大会 指由非流通股股东书面要求和委托福日股份董事 会召集 A 股市场相关股东举行的审议股权分置改 革及定向回购方案的会议。 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 财政部 指中华人民共和国财政部 上交所、交易所 指上海证券交易所 登记结算机构、登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、广发证券 指广发证券股份有限公司 元 指人民币元

1

二、重要提示

福日股份已于 2006 年 7 月 5 日召开董事会，审议通过了股权分置改革及定 向回购方案。广发证券股份有限公司接受福日股份董事会委托，担任福日股份定 向回购控股股东部分股份的独立财务顾问，就方案所涉及的关联交易事项向福日 股份董事会和全体股东提供独立意见。有关本次定向回购相关事项的详情载于福 日股份董事会公告的《福建福日电子股份有限公司第三届董事会 2006 年第一次 临时会议决议公告》、《福建福日电子股份有限公司关于召开 2006 年第一次临时 股东大会暨相关股东会议的通知》和《福建福日电子股份有限公司股权分置改革 及定向回购方案说明书》中。

本独立财务顾问在对本次定向回购所涉及的相关事项进行了充分尽职调查 的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次定向回购所涉及的关联交易行 为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，根据福日股份提供的有关 资料制作。

三、声明

（一）本独立财务顾问除提供本次有偿财务顾问服务和担任福日股份股权分 置改革保荐机构之外，与方案所涉及的关联交易各方均无任何利益关系；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福日股份提供，本次定向 回购所涉及的有关各方已向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾 问报告所依据的所有文件、材料真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可 能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问仅就本次定向回购对福日股份全体股东是否公平、合 理发表意见；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告的任何解释或者说明；

2

（五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次定向回购行为作 出客观、公正的评价，不构成对福日股份的任何投资建议，对投资者依据本报告 所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问提请福日股份全体股东和广大投资者认真阅读福日股 份董事会发布的关于股权分置改革及定向回购方案说明书的公告。

四、本次定向回购的要点

（一）定向回购的目的

为保护上市公司以及中小股东利益，进一步落实《国务院关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）文件精神，促进公司持续、健康、稳定发展，控股股东福建福日 集团公司高度重视占用福日股份资金问题，积极寻求尽快、彻底解决问题的合适 途径。但福日集团自身面临资金紧张的状况，短期内难以以现金清偿其占用的资 金。因此，福日股份拟采取定向回购方式解决控股股东及其他关联方资金占用问 题，并与股权分置改革相结合，以彻底规范公司运作，进一步完善公司治理和提 高公司质量。定向回购价格采用以股权分置改革后的股票市价为依据的市场化定 价方式确定。

（二）回购方式

福日股份此次回购采取向控股股东定向回购其持有的部分股份的方式进 行。

（三）定向回购的对象

福日集团在福日股份股权分置改革利益平衡对价安排执行后所持有福日股 份的股份。

（四）定向回购金额

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（闽华兴所(2006)审 － 字 G 076 号），截止 2006 年 3 月 31 日，福日集团及其他关联方非经营性占用 福日股份及其下属子公司资金余额为 170,413,784.48 元，其中本金 159,646,547.63 元，资金占用费 10,767,236.85 元，通过以股抵债的形式予以偿还， 双方商定依此作为福日股份此次定向回购福日集团所持等值股份的金额。

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（五）定向回购价格

此次定向回购股份价格采用以股权分置改革后的股票市价为依据的市场化 定价方式，最终确定为实施股权分置改革方案后第一个交易日起连续 20 个交易 日公司股票平均收盘价的 94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产 除权调整后的数值。

以定向回购的方式解决控股股东占用上市公司资金是一种创新方式。控股 股东占用上市公司资金使上市公司失去了对本企业或相关行业投资而获得更多 资产收益的机会，故参照最新一年期贷款利率 5.85%，将定向回购股份价格相对 于市价的折扣率定为 94.15%。

（六）回购股数

以控股股东占用资金的金额和回购价格来确定本次回购的股份数，本次定 向回购的股份数量精确到百股，尾股对应的占用资金由福日集团以现金方式补 足。以福日股份 2005 年 12 月 31 日每股净资产经除权调整后的数值 1.73 元模拟 测算，福日集团为抵偿所欠福日股份上述债务需支付的股份不超过 9,850.51 万 股，具体回购数量根据最终确定的回购价格来确定。

（七）回购期限

若本定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准，福日股份将在 确定定向回购股份价格并取得国有资产管理部门批复同意后 2 个工作日内公告 定向回购报告书，并在定向回购报告书公告后 5 个交易日内实施定向回购。

（八）股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案

若此次股权分置改革及定向回购方案未获福日股份相关股东会议暨临时股 东大会批准，福日集团将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份 等方式尽快解决占用福日股份资金的问题。

五、本次定向回购所涉及各方基本情况

（一）福日集团

福日集团在本次股权分置改革及定向回购前持有福日股份18,640万股股权， 占总股本的72.70%，为福日股份的第一大股东，福日集团的最终实际控制人为福 建省国有资产监督管理委员会。

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1、福日集团基本情况

企业名称：福建福日集团公司

企业性质：国有独资 注册地址：福州市鼓楼区五一北路169号 办公地点：福州市五一北路169号福日大厦 法定代表人：刘捷明 注册资本：8,158万元

主营业务：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品； 电子计算机及配件、电子产品及通信设备，五金、交电，百货的批发、零售。

2、福日集团持有福日股份股份情况

福日集团目前持有公司股份186,400,000股，占公司股本总额的72.70%。

3、福日集团最近三年主要财务数据：

（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

项目	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
资产总计	232,538.52	234,137.07	243,791.73
负债合计	161,789.54	159,552.18	171,617.59
股东权益合计	53,130.21	58,149.34	51,509.87

（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

项目	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	206,852.73	160,784.34	97,742.75
营业利润	-5,744.41	-5,723.98	-14,511.89
利润总额	1,805.22	-434.00	-9,507.26
净利润	812.91	-299.29	-5,386.30

4、控股股东（实际控制人）与福日股份之间互相担保、互相资金占用情况

截止 2006 年 3 月 31 日，福日股份没有为控股股东、实际控制人提供担保； 电子信息集团为福日股份提供担保余额为 47,496 万元；福日集团为福日股份提 供担保余额为 1,000 万元。根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福 建福日电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》

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－ （闽华兴所(2006)审字 G 076 号），截止 2006 年 3 月 31 日，福日集团及其他关 联方非经营性占用福日股份及其下属子公司资金本金为 159,646,547.63 元。公司 应向控股股东及其他关联方收取的资金占用费为 10,767,236.85 元，以前年度已 经提取资金占用费 8,481,282.60 元，尚应补充提取资金占用费 2,285,954.25 元。 以上 159,646,547.63 元本金加上 10,767,236.85 元资金占用费，共计 170,413,784.48 元，通过以股抵债的形式予以偿还。

（二）福日股份

1、公司基本情况

中文名称：福建福日电子股份有限公司

英文名称：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO., LTD 证券简称：福日股份 证券代码：600203 设立日期：1999 年 5 月 7 日

法定代表人：刘捷明

董事会秘书：卞志航

电 话：0591-83315984、83318998

传 真：0591-83319978

电子信箱：bianzh@furielec.com、wangz@furielec.com

公司网站：www.furielec.com.cn

注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼

办公地址：福州市五一北路 169 号福日大厦

邮政编码：350005

主营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及 通讯设备、家用电器、电子元、器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

2、公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度及 2006 年一季度简要财务信息如 下（以下均为合并报表数）：

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（ 1 ）主要财务数据（单位：万元）

（1）主	要财务数据（单	要财务数据（单	位：万元）	位：万元）
项目	2006-3-31		2005-12-31			2004-12-31	2003-12-31
资产总额	173,835.89		164,530.46			157,060.42	164,685.57
负债总额	119,680.64		110,676.49			105,945.89	111,494.45
股东权益	50,482.69		50,398.26			48,217.30	47,332.43
项目		2006年1-3月		2005年度		2004年度	2003年度
主营业务收入		32,802.82		203,149.83		157,027.95	93,103.87
利润总额		121.42		2,402.71		419.99	-11,213.08
净利润		89.78		2,131.27		876.91	-9,628.12

（ 2 ）主要财务指标

（2）主要财务	指标
项 目	2006-3-31	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
每股收益（元）	0.0035	0.083	0.034	-0.376
每股净资产（元）	1.97	1.97	1.88	1.85
调整后每股净资产(元)	1.71	1.70	1.69	1.27
净资产收益率(%)	0.18	4.23	1.82	-20.34
扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%)	0.17	3.47	2.90	-22.89
资产负债率（%）	68.85	67.27	67.46	67.70

3 、公司设立以来利润分配情况

公司自 1999 年 5 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市以来利润分配情况如下

所示：

报告期 2001年度 2000年度	利润分配情况
	每10股派发现金股利0.50元（含税）
	每10股派发现金股利1.20元（含税）

• 4 、公司设立以来历次融资情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41 号文批准，公司于 1999 年

4 月 19 日通过上海证券交易所交易网络以每股 3.81 元人民币向社会公众发行人 民币普通股 7,000 万股；1999 年 5 月 14 日，公司股票在上海证券交易所上市交 易（其中向证券投资基金配售的 700 万股于 1999 年 7 月 14 日上市交易）。

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实施时间 1999-4-19 合计	融资方式	发行价格(元/股)	募集资金(万元)
	IPO	3.81	26,670
	－	-	26,670

5 、公司目前的股本结构

5、公司目前的股本结构
股份类别	持有股数(万股)	占总股本比例（%）
一、非流通股	18,640	72.70
其中：国家股	18,640	72.70
二、流通股	7,000	27.30
其中：流通A股	7,000	27.30
合 计	25,640	100

六、本次定向回购的必要性分析

（一）本次定向回购的目的分析

1 、实施股权分置改革及定向回购方案是国内证券市场解决控股股东资金占 用的有益尝试

尽管近年来，一些上市公司控股股东制订了纠正占用行为的方案，但由于 缺乏实际清偿能力而难以兑现，占用资金余额下降十分有限，亟待找到更为切实 有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。福日股份通过定向回购解决控股股东 资金占用问题，切实贯彻执行了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，有利于保护投资者特 别是中小投资者的合法权益。

2 、实施定向回购可以提高福日股份的资产质量，优化股权结构，促进福日 股份的可持续发展

（1）定向回购可以彻底解决控股股东资金占用问题，福日股份的其他应收 款科目余额将会大幅减少，从而提高福日股份的资产质量。

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（2）实施定向回购后，福日股份股本和净资产相应减少，在其他条件不变 的情况下，福日股份的每股收益和净资产收益率将有所提高，从而增加股票的投 资价值，降低股票投资风险，有利于福日股份股票价格的稳定，进一步提升福日 股份在证券市场中的形象，实现保护投资者利益的目的。

（3）实施定向回购，可以进一步降低控股股东的持股比例，优化福日股份 股权结构，有利于提高福日股份决策的科学化、民主化和决策的透明度，从而有 利于福日股份法人治理结构的进一步健全。

（4）实施定向回购，可以彻底理顺福日股份与福日集团之间的关系，消除 由于福日集团及其他关联方资金占用所带来的不良影响，有利于福日股份的规范 运作和持续健康发展。

（二）福日集团及其他关联方占用福日股份资金问题形成的原因

1 、福日集团经营困难导致占用福日股份资金

福日股份改制设立及历次资产重组过程中，福日集团将优质资产全部注入 福日股份，而其他辅业资产、后勤系统等社会化职能全部留在福日集团，造成福 日集团经营困难，福日集团为维持正常生产经营，导致占用福日股份资金。

2 、福日股份与关联方之间业务往来形成的资金占用

福日股份与关联方之间存在日常关联交易往来，双方之间不可避免地发生 购销及债务债权往来业务，导致福日集团及其他关联方占用福日股份资金。

（三）采用定向回购方式解决资金占用问题的必要性

1 、福日集团采用现金偿还其剩余所欠福日股份资金所面临的困难

福日集团在独家发起设立福日股份及福日股份历次资产重组中，将大部分优 质经营性资产注入福日股份，而将其它辅业资产、后勤系统等社会化职能资产全 部留在福日集团，故福日集团目前基本无与福日股份同一业务体系、盈利能力较 强的资产。

福建福日集团公司独家发起设立福日股份时，以其部分优质经营性资产及其 对福建福日电视机有限公司、福建福强精密印制线路板有限公司和福建福顺微电 子有限公司的股权作为投资注入福日股份，使公司形成以彩电生产和销售为主 导，同时积极发展精密印制线路板、微电子等高科技产品，实现产、供、销为一 体的经营格局。彩电行业进入2000年以来，市场竞争日趋激烈导致行业景气大幅

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下降。为进一步优化上市公司的产业结构，实现产业升级，福日集团自2000年底 以来多次对福日股份进行资产重组，将大量优质资产置换进上市公司，如以中华 映管（福州）有限公司（现华映光电股份有限公司）5％股权等资产置换福建日 立电视机有限公司50％股权，受让福日股份持有的无盈利能力福建优泰电子股份 有限公司50％股权和北京无限商机有限公司48.57％股权，以“福日”整体商标 无形资产置换上市公司拥有的对西安市西鑫贸易公司等33家单位的债权等，为福 日股份的可持续发展解决了大量包袱。

由于大规模的资产重组，福日集团承接了大量置换出来的亏损性资产和不良 债权，同时，福日集团仍要继续重组其他关联方的债权债务，包袱较重。多方面 因素导致福日集团在资金运作方面存在着较大的困难，造成福日集团及其关联方 对上市公司发生经营性和非经营性资金占用。

因此，福日集团及其关联方目前已没有更多优质的资产和现金用于偿还非 经营性占用上市公司的资金。

2 、通过定向回购解决资金占用问题和福日集团向战略投资者转让股份获得 资金偿还欠款的比较

定向回购和向战略投资者转让股份的定价原则均是以股权分置改革后的股 票市价为依据。假定以价格下限进行回购，则定向回购股份价格为 1.73 元/股、 定向回购金额 170,413,784.48 元，定向回购的股份数量和向战略投资者转让的股 份数量均为 9,850.51 万股（精确到百股）。

（ 1 ）对公司股本结构的影响比较 ( 单位：万股 )

	股权分置改革后（按 10 转增5 股对价水平）	股权分置改革后（按 10 转增5 股对价水平）	定向回购后	定向回购后	向战略投资者转让后	向战略投资者转让后
福日集团持股	18,640.00	63.97%	8,789.49	45.57	8,789.49	30.16%
社会公众股	10,500.00	36.03%	10,500.00	54.43	10,500.00	36.03%
战略投资者持股	—	—	—	—	9,850.51	33.80%
总股本	29,140	100%	19,289.49	100%	29,140	100%

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从上表分析可以看出，采用定向回购方式并注销公司总股本，可以使社会 公众股股东的持股比例较向战略投资者转移上升 18.40%，故定向回购方案更有 利于社会公众投资者利益的保护。

（ 2 ）对公司每股收益的影响比较（按 2005 年度财务数据测算）

	股权分置改革后	定向回购后	向战略投资者转让后
每股收益（元/股）	0.073	0.110	0.073
总股本（万股）	29,140	19,289.49	29,140

从上表分析可以看出，采用定向回购方式由于可以缩小总股本，因此在净 利润水平相同的情况下，每股收益相对较高，在福日股份市盈率不变时，福日股 份股票价格相应会有所提高，股价的稳定有利于保护社会公众投资者的利益。

七、定向回购的可行性分析

（一）相关法规的出台为定向回购提供了政策支持

2005 年 9 月 5 日，中国证监会正式发布了《上市公司股权分置改革管理办 法》，股权分置改革工作全面启动。2005 年 9 月 8 日国务院国资委发布了《关于 上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》，明确“积极探索股 权分置改革的多种实现形式，鼓励将资产重组、解决控股股东或实际控制人占用 上市公司资金问题等与股权分置改革组合运作，提高上市公司质量”。2006 年 5 月 26 日,中国证监会发布了《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，明确“存 在资金占用问题的各上市公司要结合股权分置改革工作，采取以股抵债为主的有 效方式，加快清欠进程”。上述法规的有关规定，为福日股份将股权分置改革与 采用定向回购方式解决大股东占用资金问题相结合的方案提供了有力的政策支 持。上海证券交易所出台的《上市公司股权分置改革备忘录第三号》、《上市公司 股权分置改革备忘录第五号》为解决大股东占用上市公司资金以股抵债提出了具 体的操作办法，为福日股份定向回购大股东股份用于清偿大股东的债务提供了强 有力的保证。

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（二）股权分置改革的实施将为定向回购创造有利条件

福日股份股权分置改革及定向回购方案将作为一个议案由福日股份董事会 提交相关股东会议暨临时股东大会表决。在实际操作过程中，实施股权分置改革 后再进行定向回购福日集团持有的部分股份。定向回购的股份价格以股权分置改 革后的股票市价为依据，体现了市场化定价的原则，更真实地反映公司的价值。 因此，实施股权分置改革解决了控股股东所持股份的定价问题，有利于推进定向 回购的实施。

（三）定向回购价格的确定依据

本次定向回购股份价格以股权分置改革后福日股份股票市场价格为依据，确 定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续 20 个交易日公司股票平均收盘价 的 94.15%，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。

本独立财务顾问认为，定向回购是解决福日集团占用福日股份资金问题的 一种创新方式，福日集团占用福日股份资金，使福日股份失去了对本企业或其他 企业的投资机会，从而失去投资所带来的资产收益，故参照最新一年期贷款利率 5.85%来确定折扣率为 94.15%是合理的。本次定向回购股份价格不低于公司最近 一期经审计的每股净资产除权调整后的数值也是合理的。

（四）资金来源

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（闽华兴所(2006)审 － 字 G 076 号），截止 2006 年 3 月 31 日，福日集团及其他关联方非经营性占用 福日股份及其下属子公司资金余额为 170,413,784.48 元，其中本金 159,646,547.63 元，资金占用费 10,767,236.85 元，通过以股抵债的形式予以偿还， 双方商定依此作为福日股份此次定向回购福日集团所持等值股份的金额。

1 、资金占用情况

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建福日电子股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计报告》（闽华兴所(2006)审字 G － 076 号），截止 2003 年 12 月 31 日，福日集团及其他关联方非经营性占用福日 股份及其下属子公司资金本金为 165,132,334.58 元；截止 2006 年 3 月 31 日，福 日集团及其他关联方非经营性占用福日股份及其下属子公司资金本金为 159,646,547.63 元，公司应向控股股东及其他关联方收取的资金占用费为 10,767,236.85 元，以前年度已经提取资金占用费 8,481,282.60 元，尚应补充提取

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资金占用费 2,285,954.25 元。以上 159,646,547.63 元本金加上 10,767,236.85 元资 金占用费，共计 170,413,784.48 元，通过以股抵债的形式予以偿还。

2 、资金占用费收取依据

为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保行为的通知》，福日股份向福日集团收取资金占用费。

3 、收取费率及金额

本次以股抵债对控股股东及其他关联方占用的资金收取资金占用费，拟按资 金占用时间同期一年期法定银行存款利率作为资金占用费率计算资金占用费， 即：

资金占用费＝∑（非经营性占用资金余额×利率×实际占用天数）

其中利率按同期一年期银行存款利率计算，即 1999 年 6 月 10 日至 2002 年 2 月 20 日为 2.25%，2002 年 2 月 21 日至 2004 年 10 月 28 日为 1.98%，2004 年 10 月 29 日至 2006 年 3 月 31 日为 2.25%。

截止 2006 年 3 月 31 日，按上述方法计算公司应向资金占用方收取的资金占 用费为 10,767,236.85 元，以前年度已经提取资金占用费 8,481,282.60 元，尚应补 充提取资金占用费 2,285,954.25 元。

4 、截止日的占用资金现值及其计算方式

2006 年 3 月 31 日福日集团及其他关联方非经营性资金占用福日股份及其下 属子公司资金本金为 159,646,547.63 元， 截至日的占用资金现值=截止日的占用 资金本金 159,646,547.63 元+收取的资金占用费 10,767,236.85 元=170,413,784.48 元。

本独立财务顾问认为，在分析占用资金形成原因的基础上，根据福日集团在 福日股份上市后实际侵占福日股份资金情况和偿还情况确定侵占资金的实际占 用时间，对于福日集团偿还的占用资金以银行同期存款利率作为资金占用费率计 算资金占用费，以截至 2006 年 3 月 31 日扣除现金和以往来款抵消后剩余占用资 金余额和应收取的资金占用费之和作为占用资金现值，上述占用资金现值的计算 方法和计算依据合理。经过计算，占用资金现值为 170,413,784.48 元，该计算结 果是准确的。

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（五）定向回购对福日股份日常经营的影响

定向回购实施后，福日股份总股本和股东权益减少，每股收益和每股净资产 在其他条件不变的情况下将有所提高，经营性现金流不发生变动，本次定向回购 不会对福日股份的日常经营构成不利影响。

（六）定向回购对福日股份偿债能力的影响

以福日股份 2005 年度的财务数据为基础，实施定向回购后福日股份资产负 债率由 67.27%上升至 74.92%。

本独立财务顾问认为，虽然在定向回购实施后福日股份的负债率水平有所 提高，但考虑到公司所持有华映光电股份有限公司股权增值部分并未在账面上体 现，实际资产负债率水平低于账面数字；另外定向回购实施后公司还可以采取变 现部分资产偿还银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。因此，实施定 向回购不会对福日股份的偿债能力造成较大影响。

（七）定向回购对福日股份盈利能力的影响

定向回购方案实施后，福日股份的总股本和股东权益将有所减少，在其他 条件不变的情况下，福日股份的每股收益和净资产收益率将有所提高。假定定向 回购价格为 1.73 元/股，定向回购的股份数量为 9,850.51 万股，以 2005 年年报财 务数据为基础，模拟测算的定向回购前后福日股份盈利能力如下表所示：

项目	股权分置改革 及定向回购前	股权分置改革 后定向回购前	股权分置改革 及定向回购后
每股收益（全面摊薄）（元）	0.083	0.073	0.110
净资产收益率（全面摊薄）（%）	4.23	4.23	6.35
每股净资产（元）	1.97	1.73	1.74

本独立财务顾问认为，实施定向回购有利于提高福日股份的盈利能力。

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八、定向回购的影响分析

（一）定向回购对福日股份股价的影响

实施定向回购后，福日股份的总股本将有所减少，在其他条件不变的情况 下，福日股份的每股收益将有所提高，若市盈率水平保持稳定，则福日股份的股 价将有所上升。因此，实施定向回购有利于福日股份股价的稳定。

（二）定向回购对福日股份股本结构的影响

因实施股权分置改革，福日股份流通股股东每持有10股股份将增加5股。假 设按价格下限实施定向回购福日集团所持福日股份部分股份，福日集团所持股份 总数和福日股份总股本将减少9,850.51万股(假定定向回购股份价格1.73元/股、定 向回购金额170,413,784.48元测算得出)，方案实施对福日股份的股本结构的影响 情况如下：

1 、股权分置改革及定向回购前

1、股权分置改革及定向回购前
股份类型	股权分置改革及定向回购前
	持股数(万股)	所占比例(%)
一、非流通股股东	18,640.00	72.70
其中：福建福日集团公司	18,640.00	72.70
二、流通股股东	7,000.00	27.30
三、公司总股本	25,640.00	100.00

2 、股权分置改革后、定向回购前

2、股权分置改革后、定向回购前
股份类型	股权分置改革后定向回购前
	持股数(万股)	所占比例(%)
一、非流通股股东	18,640.00	63.97
其中：福建福日集团公司	18,640.00	63.97
二、流通股股东	10,500.00	36.03
三、公司总股本	29,140.00	100.00

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3 、股权分置改革后及定向回购后

3、股权分置改革后及定向回购后
股份类型	股权分置改革及定向回购后
	持股数(万股)	所占比例(%)
一、非流通股股东	8,789.49	45.57
其中：福建福日集团公司	8,789.49	45.57
二、流通股股东	10,500.00	54.43
三、公司总股本	19,289.49	100

（三）定向回购对福日股份财务指标的影响

定向回购的实施将对福日股份财务指标产生实质性影响。以 2005 年年报财 务数据为基础，以回购价格为 1.73 元/股，回购的股份数量为 9,850.51 万股模拟 计算，股权分置改革及定向回购方案实施完成后的福日股份财务指标如下：

项目	股权分置改革 及定向回购前	股权分置改革 后定向回购前	股权分置改革 及定向回购后
总股本（万股）	25,640	29,140	19,289.49
总负债（万元）	110,676.49	110,676.49	110,676.49
每股收益（摊薄）（元/股）	0.083	0.073	0.110
每股净资产（元/股）	1.97	1.73	1.74
每股主营业务收入（元/股）	7.92	6.97	10.53
每股营业利润（元/股）	-0.185	-0.163	-0.246
每股经营活动现金净流量（元/ 股）	-0.114	-0.100	-0.151

（注：上述指标未考虑补充计提资金占用费对公司财务指标的影响）

（四）定向回购对福日股份股东的影响

股价水平将直接影响股东的持股价值，股价水平的高低关系到股东的利益。 由于实施定向回购有利于福日股份股价的稳定，因此，定向回购将有利于维护福 日股份股东的利益。

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（五）定向回购对债权人的影响

实施定向回购将减少福日股份的注册资本，提高其资产负债率水平，从而 增加福日股份的偿债风险。但是，一方面实施定向回购后福日股份可以采取多种 措施降低资产负债率水平，另一方面福日股份已承诺在法定期限内若债权人因福 日股份的减资而提出合法要求，福日股份将履行偿还债务的义务或为其债权提供 担保，同时福日集团也承诺为福日股份履行偿还有关债务提供连带责任担保，因 此，定向回购对福日股份债权人的影响较小。

（六）方案实施后福日股份具备持续上市条件

1、公司在本次股权分置改革及定向回购方案实施前系依法有效存续的上市 公司，其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上 市的情形；

2、公司实施股权分置改革及定向回购方案后，股本总额最低为 19,289.49 万元，不低于上市公司股本最低限额人民币 3,000 万元；

3、实施股权分置改革及定向回购方案后，公司向社会公开发行的股份总数 占公司股本总额的比例超过 25%的法定最低要求；

4、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

综上，实施股权分置改革及定向回购方案后，福日股份仍具有《中华人民 共和国公司法》规定的上市条件。

• （七）定向回购未获相关股东会议批准的处理方法

若此次股权分置改革及定向回购方案未获福日股份相关股东会议暨临时股 东大会批准，福日集团将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份 等方式尽快解决占用福日股份资金的问题。

九、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

（一）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司 资金情形的再次发生

为防止控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生，福日股份将 在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得 利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；载明在

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因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公 众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的 问责力度。在相关股东会议审议通过股权分置改革及定向回购方案前，福日股份 将召开董事会议审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。

修改后的《公司章程》还规定，当公司发生控股股东或实际控制人占用公 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求 控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地 方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护 公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上 独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有 权在报地方证券监管部门备案后根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东 大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控 股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决 权股份总数之内。

这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排，并要求公司 董事会积极履行相关义务。

（二）增设日常监管机构，对关联交易行为进行监督管理

董事会负责对福日股份发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。 公司与控股股东及其他关联方发生的交易金额在 300 万元以上的所有关联交易， 应提交董事会进行专门审议，必要时提交股东大会进行审议。

（三）完善货币资金管理制度

福日股份在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，对公司 所属各分支机构实行统一收支、分级核算的管理模式。公司只设立一级银行账户， 各分支机构不得开设经营性银行账户，实现对分支机构资金的集中统一管理和预 算控制，规范公司及各分支机构的每一笔收支行为。

（四）建立高管培训制度

为切实提高公司高级管理人员的法律、法规意识，提高公司规范运作水平 和对信息披露的认识，福日股份建立了教育培训制度，分层次对董事、监事、高 级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训， 努力使公司治理水平有新的提高。

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（五）福日集团就今后不再违规占用福日股份资金所采取的措施及承诺

福日集团向福日股份及其全体股东做出书面承诺，承诺今后“不利用大股 东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用贵公司资金，不从事任何损害贵公 司及其他股东利益的行为”、规范双方的关联交易行为、福日集团及其所属关联 单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证 券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公 司章程的有关规定执行，杜绝资金占用的发生。

本独立财务顾问认为，福日股份通过定向回购解决福日集团占用公司资金 问题及其所做出的防止福日集团侵占行为再次发生的制度安排和福日集团做出 的不再违规占用福日股份资金的承诺是合理有效的。

十、对公司债权人的债权保护安排

在推进实施定向回购的过程中，福日股份将严格按照法定程序制定债权人 债权妥善安排的方案，保护债权人的权益不受侵害。

（一）福日股份将在相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革 及定向回购方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定信息披露媒 体上进行公告。

（二）在福日股份因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起 45 日内，若有合法债权人提出要求，福日股份将根据其合法证明文件履行偿还 债务的义务或为其债权提供担保。福日集团承诺在福日股份因实施定向回购减少 注册资本而发布债权人公告之日起 45 日内，在福日股份主要债权人提出债权担 保要求的情况下，为福日股份履行偿还有关债务提供连带责任担保。

（三）以福日股份 2005 年度财务数据为基础，实施定向回购后公司的资产 负债率由 67.27%上升至 74.92%，福日股份可以在定向回购实施后采取偿还部分 银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。

本独立财务顾问认为，福日股份在本次定向回购过程中已制定保护债权人 利益的措施，福日股份债权人的利益可以得到保护。

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十一、保护社会公众股股东利益的措施

福日股份在此次股权分置改革与定向回购的方案设计和操作过程中充分考 虑了社会公众股东的利益，并对社会公众股东的权益进行了严格地保护：

（一）独立董事对方案发表独立意见，并经 1/2 以上独立董事同意后方可提 交董事会审议。

（二）方案包含定向回购控股股东所持福日股份部分股份事项，根据交易 所上市规则，在涉及关联交易事项的表决中关联董事应回避。若关联董事回避表 决，将导致董事会的召开达不到法定人数，董事会决定将本议案直接提交股东大 会审议；

（三）经与福日集团协商，对其实际占用福日股份资金，根据同期银行存 款利率作为资金占用费率计算资金占用费。

（四）安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。 为切实保障中小股东行使股东权利，安排董事会向全体流通股股东发出征集投票 权公告，并在相关股东会议暨临时股东大会召开前发出两次召开相关股东会议暨 临时股东大会的提示性公告。鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民 主性和公平性，使相关股东会议暨临时股东大会的表决结果真实地反映广大中小 股东的意愿。

（五）为提高社会公众股股东参加相关股东会议暨临时股东大会的比例， 福日股份在召开相关股东会议暨临时股东大会时，除现场会议外，将根据中国证 监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

（六）根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方 案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，根据《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》，定向回购方案实施，除须经出席会议股东所代表有效表决权的 三分之二以上表决同意，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以 上通过。由于福日股份股权分置改革方案同定向回购方案合并为一个议案进行表 决，且本次股权分置改革及定向回购方案中包含关联交易，故方案须同时经参加 表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在 公告相关股东会议暨临时股东大会决议时，说明控股股东回避表决情况、参加表 决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决 结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

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（七）福日集团出具承诺函，承诺内容请见“九、防止控股股东占用公司 资金行为再次发生的措施”。 因此，本独立财务顾问认为，本次定向回购已从制 度上保护了社会公众股东的权益。

十二、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假 设前提之上：

• 1、定向回购实施各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；

• 2、定向回购实施有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

• 4、定向回购实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）独立财务顾问关于本次定向回购的意见

1 、本次定向回购的合法性评价

本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、 《关于进一步加快推进清欠工作的通知》以及上海证券交易所《上市公司股权分 置改革工作备忘录第三号》、《上市公司股权分置改革工作备忘录第五号》等有关 法律、法规的规定。交易双方均按相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行 了必要的信息披露。因此，本独立财务顾问认为，本次定向回购合法合规。

• 2 、本次定向回购符合“三公”原则的评价

本次定向回购实施过程中公开、公平和公正的原则体现如下：

（1）本次定向回购股份价格的确定采用市场化定价的原则，其定价过程体 现了“三公”原则；

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（2）本次定向回购在确定定向回购的金额时，对其实际占用福日股份资金， 根据资金占用的时间，以同期银行存款利率作为资金占用费率作为资金占用费率 计算资金占用费。

（3）独立董事对本次定向回购发表了独立意见，认为本次定向回购体现了 公平、公正和公开的原则；

（4）在董事会表决过程中关联董事回避表决，在相关股东会议暨临时股东 大会表决过程中关联股东回避表决。福日股份在对方案进行表决时，须同时经参 加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，经参加表决的社会公众股股 东所持有效表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持有效表决 权的三分之二以上通过；

（5）为充分保护中小投资者的权益，本次定向回购设置了董事会征集投票 权制度，并在相关股东会议暨临时股东大会召开前发布两次提示性公告；

（6）与本次定向回购有关的相关股东会议暨临时股东大会表决结果，福日 股份将按股东性质进行分类统计并公告。

综合考虑各方面因素，本独立财务顾问认为，此次定向回购符合“三公” 原则。

3 、本次定向回购的合理性评价

由于福日集团承担的政社职能涉及社会稳定等因素，而福日股份的股利分 配要考虑其自身的扩大再生产，进一步提高对股东回报等要求，因此福日集团在 短期内以现金全部偿还其对福日股份的剩余欠款不具备现实可行性。

采用定向回购方式解决大股东资金占用问题不但可以彻底理顺福日集团与 福日股份之间的关系，而且可以提高福日股份的每股收益和净资产收益率，提高 全体股东的受益水平。

因此，本独立财务顾问认为，实施定向回购符合福日股份和福日集团实际 情况，也符合现行法规政策，实施定向回购是尽快从根本上解决福日集团占用福 日股份资金这一历史问题和规范公司运作的合理、有效途径。

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（三）对本次定向回购的总体评价

经过审慎、必要的调查，在查阅了包括但不限于本次定向回购所涉及的审 计报告、交易各方的基本资料和定向回购协议等我们认为出具本独立财务顾问报 告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽地讨论后，本独立财 务顾问认为本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，本次定向回购是 从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，本次定向回购的方案已 从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。

十三、提醒全体股东及投资者注意的其他事项

（一）本独立财务顾问报告所指方案及事项尚须经国资部门批准，福日股 份相关股东会议暨临时股东大会审议通过后方能实施。因此，本方案能否顺利实 施存在不确定性；

（二）本独立财务顾问报告是基于报告第十二节中所述之假设条件为前提。 若该假设前提发生化，可能对本次定向回购产生不利影响，从而给投资者带来一 定风险；

（三）定向回购控股股东的股份与股权分置改革相结合是我国证券市场上 解决大股东欠款问题的一种金融创新，对上市公司的自我发展及证券市场的完善 与健全有着十分重要的意义，但专门法规尚未颁布，投资者应考虑政策风险；

（四）实施定向回购后，福日股份的资产负债率将有小幅上升，可能影响 公司的偿债能力；

（五）福日股份的股权分置改革及定向回购方案作为一个议案由福日股份 董事会提交相关股东会议暨临时股东大会表决；

（六）福日股份的股权分置改革及定向回购方案须同时经参加表决的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过，经参加表决的社会公众股股东所持有效表 决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持有效表决权的三分之二 以上通过。

（七）不可抗力或突发事件发生可能导致方案无法实施，从而可能给投资 者带来风险；

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（八）本独立财务顾问特别提请全体股东及投资者认真阅读与本次定向回 购有关的董事会决议公告、股权分置改革及定向回购方案说明书全文、定向回购 协议等相关信息披露资料，并在此基础上对本次定向回购可能涉及到的风险进行 理性分析，做出自我判断。

十四、备查文件

（一）福日股份第三届董事会 2006 年第一次临时会议决议；

（二）福日股份出具的《福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向 回购方案说明书》；

（三）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于福建福日电子股份有 限公司股权分置改革之保荐意见》；

（四）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；

（五）福建华兴有限责任会计师事务所出具的《关于福建福日电子股份有 限公司控股股东及其他关联方占用资金专项审计说明》；

（六）独立董事意见函；

（七）定向回购协议；

（八）福日股份董事会投票委托征集函；

（九）福日股份 2003 年年度报告、2004 年年度报告、2005 年年度报告和 2006 年一季度报告。

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十五、文件备查地点

单位名称：福建福日电子股份有限公司

法定代表人：刘捷明 联 系 人：卞志航

电 话：0591-83315984

传 真：0591-83319978

联系地址：福州市五一北路 169 号福日大厦

十六、关于独立财务顾问

单位名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

联系人：郑伟

联系电话：020-87555888 传真：020-87553583

联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼

[ 正文结束 ]

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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司 定向回购之独立财务顾问报告 》 之签署页]

广发证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

2006 年 7 月 7 日

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