Fujian Furi Electronics Co., Ltd — M&A Activity 2013

Aug 16, 2013

福建闽天律师事务所 关于福建福日电子股份有限公司 收购深圳市迈锐光电有限公司股权的 法律意见书

福建闽天律师事务所

中国·福州市湖东路99号标力大厦十层

电话：86-0591-87618848、87606105
邮编：350003  传真：86-0591-87545530

福建闽天律师事务所法律意见书

目 录

释 义…………………………………………………………………………2 一、本次收购的方案…………………………………………………………4 二、本次收购的各方主体资格………………………………………………5 三、本次收购的标的资产……………………………………………………7 四、本次收购的授权与批准…………………………………………………18 五、本次收购的协议…………………………………………………………19 六、本次收购的债权债务处理………………………………………………26 七、结论意见…………………………………………………………………26

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释 义

本法律意见书中，除非另有明确表述，下列用语具有以下含义：

【《国资法》】	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
【《公司法》】	指	《中华人民共和国公司法》
【《证券法》】	指	《中华人民共和国证券法》
【省国资委】	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
【市工商局】	指	深圳市市场监督与管理局
【福日电子】	指	福建福日电子股份有限公司
【闽天所】【本所】	指	福建闽天律师事务所
【迈锐光电】	指	深圳市迈锐光电有限公司
【电子信息集团】	指	福建省电子信息（集团）有限责任公司
【迈锐光投资】	指	深圳市迈锐光投资合伙企业
【鑫锐明企业】	指	深圳市鑫锐明企业管理咨询企业
【股权转让协议】	指	福建福日电子股份有限公司与陈泽波、陈涛、石建功、 迈锐光投资签订的《股权转让协议书》
【本次收购】	指	福建福日电子股份有限公司收购深圳市迈锐光电有限 公司92.7989%股权事宜
【转让标的】	指	福建福日电子股份有限公司拟收购的深圳市迈锐光电 有限公司92.7989%的股权
【《公司章程》】	指	《深圳市迈锐光电有限公司章程》
【中企华评估公司】	指	北京中企华资产评估有限责任公司
【华兴会计师事务所】	指	福建华兴会计师事务所有限责任公司
【兴业证券】	指	兴业证券股份有限公司
【元】	指	人民币元

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福建闽天律师事务所 关于福建福日电子股份有限公司 收购深圳市迈锐光电有限公司股权的法律意见书

致：福建福日电子股份有限公司

本所接受福日电子的委托，作为福日电子本次收购事宜的特聘专 项法律顾问，根据《公司法》、《企业国有资产法》等相关法律、法 规及规范性文件的规定，就公司本次收购事宜出具本法律意见书。

声明：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事 实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发表法律意见。 本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的 法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确 认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、福日电子及相关方或其他有关机 构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。

（二）在出具本法律意见书时，本所律师已得福日电子的书面保 证，即福日电子已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真 实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐 瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的， 保证与正本或原件一致，相关文件上的署名及签章均是真实有效的。

（三）本法律意见书仅对本次收购事宜的相关法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意 见。

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（四）本所律师已根据《公司法》、《企业国有资产法》等有关 法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对福日电子 本次收购事宜有关内容进行了充分的核查验证，保证法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（五）本法律意见书仅供本次收购事宜之目的使用，不得用作任 何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事宜所必备的法 定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承 担责任。

本所律师根据有关法律、法规和有关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的执业准则，对本次收购事宜涉及的 有关法律事实进行了必要的核查和验证后，出具本法律意见如下：

正文：

一、本次收购的方案

2013 年7 月12 日，福日电子第五届董事会第六次会议召开，会 议通过了《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相关方签 订<股权转让协议书>的议案》；2013 年8 月16 日，福日电子第五届 董事会第八次会议召开，会议通过了《关于签订附条件生效的<股权 转让协议书之补充协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》。

根据上述议案，福日电子将收购陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光 投资对迈锐光电3415 万元的出资额，占迈锐光电注册资本的 92.7989%。转让价格根据中企华评估公司出具并经福建省国资委备案 确认的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限公司

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股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311 号），以迈锐光电 2013 年6 月30 日全部股东权益评估价值为参考，交易双方同意迈锐 光电全部股东权益价值为21,000 万元，转让价款=21,000 × 92.7989%=19,487 万元。收购完成后，福日电子持有迈锐光电 92.7989%股权，迈锐光电原股东鑫锐明投资持有迈锐光电7.2011%股 权。

本所律师认为，本次收购方案不违反我国现行法律、法规和规范 性文件的规定，不存在损害福日电子及其股东利益的情形。本次收购 经福日电子股东大会通过后方可实施。

二、本次收购的各方主体资格

（一）资产受让方——福日电子

1、1998 年6 月18 日福建省人民政府以闽政体股（1998）09 号 《关于同意设立福建福日电子股份有限公司的批复》，批准福日电子 以募集方式设立，公司发起人为福日集团，认购股份18640 万股；公 司股本总额25640 万股，其中国家股18640 万股，占总股本的72.7%； 社会公众股7000 万股，占总股本的27.3%。

1999 年4 月14 日经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999） 41 号《关于核准福建福日电子股份有限公司（筹）公开发行股票的 通知》，批准福日电子向社会公开发行人民币普通股7000 万股；1999 年5 月7 日，福日电子领取注册号为3500001002031 号《企业法人营 业执照》，股本为25640 万元；1999 年5 月14 日福日电子向社会公 开发行的股票在上海证券交易所上市交易。

2、2006 年8 月福日电子实施股权分置改革，根据股东会通过的 股权分置改革对价安排，福日电子以资本公积金向全体流通股东每

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10 股转增6.47 股股份，同时，福日电子结合股权分置改革定向回购 其控股股东福日集团持有其股份6114.59 万股；股权分置改革及定向 回购完成后福日电子股本由25640 万元变更为24054.41 万元。2009 年8 月23 日，福日电子有限售条件的股权全部解除限售，实现所有 股份的上市流通。

3、截止至本法律意见书出具之日，福日电子的股权结构为：

流通股东	持股数量（万股）	股权比例（%）
福日集团	9322.41	38.76
其他流通股东	14732	61.24
总股份	24054.41	100

4、福日电子现持有福建省工商行政管理局颁发的注册号为

350000100010845 号《企业法人营业执照》，注册资本24054.41 万元； 注册地址为福州开发区科技园区快安大道创新楼；经营范围：计算机 硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、 家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及 其应用（配套）产品研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和 服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易； 光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、 销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪 表、建材、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）、百货、 饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服 务，合同能源管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）。福日电子成立日期为1999 年5 月7 日； 已通过2012 年度工商年检。

经本所律师核查，福日电子依法设立且有效存续，不存在依据

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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具 备本次收购的主体资格。

（二）资产转让方——陈泽波、陈 涛、石建功、迈锐光投资 陈泽波，男，中国国籍，住深圳市南山区前海路1085 号鼎太风 ****** 华社区1306 号，身份证号码： 。

陈涛，男，中国国籍，住湖北省广水市陈巷镇梧桐村榨湾，身份 ****** 证号码： 。

石建功，男，中国国籍，住浙江省慈溪市浒山街道青少年宫北路 ****** 425 号，身份证号码： 。

迈锐光投资取得市工商局注册号为440306602301686 号《非企业 法人营业执照》，企业类型：合伙企业；经营场所：深圳市宝安区石 岩街道塘头第三工业区公寓楼B 栋601 室；执行事务合伙人：石建功； 成立日期：2013 年3 月16 日。根据设立迈锐光投资的合伙协议，迈 锐光投资为有限合伙企业，经营范围为商业投资、贸易投资；合伙期 限20 年；合伙人3 人，其中，石功建为普通合伙人，出资100 万元， 陈泽波为有限合伙人，出资800 万元，陈涛为有限合伙人，出资100 万元。

经本所律师核查，上述自然人均系具有完全民事权利能力和完全 民事行为能力的中国公民；迈锐光投资依法设立且有效存续，不存在 依据法律、法规、规范性文件的规定需要终止的情形；上述转让人具 有转让股权的合法资格。

三、本次收购的标的资产

（一）标的企业---迈锐光电

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（1）2006 年4 月10 日—迈锐光电设立

2006 年4 月10 日，深圳市迈锐光电有限公司经深圳市工商行政 管理局批准设立，由陈泽波、夏建华、黄梅莲和陈福宝共同出资组建， 领取了4403061220932 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 100 万元，实收资本为人民币100 万元。法定代表人：陈泽波；执行 董事（不设董事会）：陈泽波；经营期限：20 年；经营范围：光电产 品、电子产品的生产和销售。

股东出资情况：陈泽波出资人民币55 万元，占注册资本55%； 夏建华出资人民币20 万元，占注册资本20%；黄梅莲出资人民币15 万元，占注册资本15%；陈福宝出资人民币10 万元，占注册资本10%。 以上出资业经深圳德正会计师事务所有限公司验证，并出具深德正验 字[2006]第169 号验资报告。

截止2006 年4 月10 日，股权比例列示如下：

股东名称	出资额（元） 出资比例 出资形式
陈泽波 夏建华 黄梅莲 陈福宝 小 计	550,000.00 55.00% 货币出资 200,000.00 20.00% 货币出资 150,000.00 15.00% 货币出资 100,000.00 10.00% 货币出资 1,000,000.00 100.00%

（2）2007 年11 月6 日—第1 次股权转让

2007 年11 月6 日，经股东会决议和公司章程规定，股东夏建华 将其所占公司20%的股权，分别将其10%的股权，以人民币10 万元价 格转让给石建功和陈泽波；股东黄梅莲将其所占公司15%的股权，以 人民币15 万元价格转让给陈泽波；股东陈福宝将其所占公司10%的

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股权，以人民币10 万元价格转让给陈涛。此次股权转让后，股东为 陈泽波、石建功、陈涛，股东认缴比例分别为陈泽波出资人民币80 万元，占公司注册资本的80%；石建功出资人民币10 万元，占公司 注册资本的10%；陈涛出资人民币10 万元，占公司注册资本的10%。 上述股权变更—股权转让协议分别取得（2007）深宝证字第14153 号、 （2007）深宝证字第14150 号公证书公证、（2007）深宝证字第14148 号、（2007）深宝证字第14149 号。

截止2007 年11 月6 日，股权比例列示如下：

股东名称	出资额（元） 出资比例 出资形式
陈泽波 石建功 陈涛 小 计	800,000.00 80.00% 货币出资 100,000.00 10.00% 货币出资 100,000.00 10.00% 货币出资 1,000,000.00 100.00%

（3）2009 年2 月6 日—第1 次增资

2009 年2 月6 日，经股东会决议和公司章程规定，公司增加注 册资本人民币580 万元，全部由股东陈泽波认缴，增资后注册资本为 人民币680 万元。变更后股东陈泽波出资金额为人民币660 万元，占 公司注册资金的97%；

截止2009 年2 月6 日，股权比例列示如下：

股东名称	出资额（元） 出资比例 出资形式
陈泽波 石建功 陈涛 小 计	6,600,000.00 97.00% 货币出资 100,000.00 1.50% 货币出资 100,000.00 1.50% 货币出资 6,800,000.00 100.00%

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以上出资业经深圳同鑫会计师事务所验证，并出具深同鑫验字 [2009]95 号验资报告。此次验资报告的出具未体现2007 年11 月6 日股权变更的情况，股东仍列示陈泽波、夏建华、黄梅莲、陈福宝4 人；但实际工商信息已变更为陈泽波、石建功、陈涛3 人。

（4）2009 年5 月4 日—第2 次增资

2009 年5 月4 日，经股东会决议和公司章程规定，公司增加注 册资本人民币320 万元，全部由股东陈泽波认缴，增资后注册资本为 人民币1,000 万元。变更后股东陈泽波出资金额为人民币980 人民币， 占公司注册资金的98%。以上出资业经深圳同鑫会计师事务所验证， 并出具深同鑫验字[2009]505 号验资报告。

截止2009 年5 月4 日，股权比例列示如下：

股东名称 出资额（元） 出资比例 出资形式	股东名称 出资额（元） 出资比例 出资形式
陈泽波 石建功 陈涛 小 计	9,800,000.00 98.00% 货币出资 100,000.00 1.00% 货币出资 100,000.00 1.00% 货币出资 10,000,000.00 100.00%

（5）2010 年1 月25 日—变更经营范围

2010 年1 月25 日，经股东会决议和公司章程规定，公司经营范 围变更为LED 彩屏、LED 电源、LED 灯具、LED 产品配件的生产，光 电产品、电子产品的销售；货物及技术进出口；经营期限：2006 年4 月10 日至2026 年4 月10 日。法定代表人：陈福宝。

（6）2010 年7 月27 日—第3 次增资

2010 年7 月27 日，经股东会决议和公司章程规定，公司增加注 册资本人民币1,000 万元，增资后注册资本为人民币2,000 万元。增

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资部分分别由陈泽波认缴人民币620 万元，石建功认缴人民币190 万 元，陈涛认缴人民币190 万元。以上出资业经深圳同鑫会计师事务所 验证，并出具深同鑫验字[2010]965 号验资报告。

截止2010 年7 月27 日，股权比例列示如下：

股东名称	出资额（元） 出资比例 出资形式
陈泽波 石建功 陈涛 小 计	16,000,000.00 80.00% 货币出资 2,000,000.00 10.00% 货币出资 2,000,000.00 10.00% 货币出资 20,000,000.00 100.00%

（7）2011 年3 月18 日—第4 次增资

2011 年3 月18 日，经股东会决议和公司章程规定，公司增加注 册资本人民币1,200 万元，增资后注册资本为人民币3,200 万元。增 资部分分别由陈泽波认缴人民币960 万元，石建功认缴人民币120 万 元，陈涛认缴人民币120 万元。

截止2011 年3 月18 日，股权比例列示如下：

股东名称	出资额（元） 出资比例 出资形式
陈泽波 石建功 陈涛 小 计	25,600,000.00 80.00% 货币出资 3,200,000.00 10.00% 货币出资 3,200,000.00 10.00% 货币出资 32,000,000.00 100.00%

此次验资户开在中国工商银行，根据深圳试行的中国银行、工商 银行、建设银行开设验资户不需要事务所出具验资报告，企业直接根 据工商银行资信证明进行了工商变更；后补出验资报告，由深圳市永 明会计师事务所有限责任公司于2012 年3 月13 日出具深永验字 [2012]037 号验资报告验证。

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（8）2012 年3 月20 日—第5 次增资及第2 次股权转让

2012 年3 月20 日，经股东会决议和公司章程规定，增加注册资 本人民币480 万元，增资后注册资本为人民币3,680 万元。分别由股 东深圳荣晟创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币160 万元，占 公司注册资本的4.3478%；深圳安成常晟创业投资合伙企业（有限合 伙）出资人民币80 万元，占公司注册资本的2.1739%；深圳市清岩 力合创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币240 万元，占公司注 册资本的6.5217%。根据股权转让协议，陈泽波将其持有的公司360 万份额股权以每份额3.5 元合计人民币1,260 万元的价格转让给深圳 市清岩力合创业投资合伙企业(有限合伙) ；陈泽波88 万份额股权、 石建功56 万份额股权、陈涛56 万份额股权合计200 万份额股权以每 份额1 元合计人民币200 万元的价格转让给深圳市迈锐光投资合伙企 业(有限合伙）。

截止2012 年3 月18 日，股权比例列示如下：

股东名称	变更前 出资额 （万元）	出资比 例	增资 （万元）	股权转 让	变更后 出资额 （万元） 出资比例	变更后 出资额 （万元） 出资比例
陈泽波	2,560.00	80.00%	-	-448.00	2,112.00	57.3913%
石建功	320.00	10.00%	-	-56.00	264.00	7.1739%
陈涛	320.00	10.00%	-	-56.00	264.00	7.1739%
深圳荣晟创业投资合
	-	-	160.00	-	160.00	4.3478%
伙企业(有限合伙）
深圳安成常晟创业投
资合伙企业(有限合	-	-	80.00	-	80.00	2.1739%
伙）
深圳市清岩力合创业
投资合伙企业(有限合	-	-	240.00	360.00	600.00	16.3044%
伙）

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深圳市迈锐光投资合 伙企业(有限合伙） 小 计	- 3,200.00	- 100.00%	- 200.00 480.00 -	200.00 5.4348% 3,680.00 100.00%

（9）2013 年1 月29 日—第3 次股权转让

2013 年1 月29 日，陈泽波264 万份额股权、石建功1 万份额 股权合计265 万份额股权以每份额1 元合计人民币265 万元的价 格转让给深圳市鑫锐明企业管理咨询企业 ( 有限合伙）。

截止2013 年1 月29 日，股权比例列示如下：

股东名称 变更前 本次转让 出资额（万 元） 出资比例 转让额 （万元） 转让比例	股东名称 变更前 本次转让 出资额（万 元） 出资比例 转让额 （万元） 转让比例	股东名称 变更前 本次转让 出资额（万 元） 出资比例 转让额 （万元） 转让比例	变更后 出资额 （万元） 出资比例
陈泽波 石建功 陈涛 深圳荣晟创业投资合伙企业(有限合伙） 深圳安成常晟创业投资合伙企业(有限合伙） 深圳市清岩力合创业投资合伙企业(有限合 伙） 深圳市迈锐光投资合伙企业(有限合伙） 鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）	2,112.00 57.3913% -264.00 -7.1739% 264.00 7.1739% -1.00 -0.0272% 264.00 7.1739% 160.00 4.3478% 80.00 2.1739% 600.00 16.3044% 200.00 5.4348% 265.00 7.201%		1,848.00 50.2174% 263.00 7.1467% 264.00 7.1739% 160.00 4.3478% 80.00 2.1739% 600.00 16.3043% 200.00 5.4348% 265.00 7.2011%
小 计	3,680.00	100.00%	3,680.00 100.00%

（10）2013 年6 月26 日—第4 次股权转让

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2013 年6 月26 日，深圳荣晟创业投资合伙企业(有限合伙）160 万份额股权、深圳安成常晟创业投资合伙企业(有限合伙）80 万份额 股权、深圳市清岩力合创业投资合伙企业(有限合伙）600 万份额股 权合计840 万份额股权以每份额1 元合计人民币840 万元的价格转让 给陈泽波。

截止2013 年6 月26 日，股权比例列示如下：

股东名称	变更前 本次转让 出资额 （万元） 出资比例 转让额 （万元） 转让比例	变更前 本次转让 出资额 （万元） 出资比例 转让额 （万元） 转让比例	变更后 出资额 （万元） 出资比例
陈泽波 石建功 陈涛 深圳荣晟创业投资合伙企业(有限合伙） 深圳安成常晟创业投资合伙企业(有限合伙） 深圳市清岩力合创业投资合伙企业(有限合 伙） 深圳市迈锐光投资合伙企业(有限合伙） 鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）	1,848.00 50.2174% 840.00 -22.826% 263.00 7.1467% 264.00 7.1739% 160.00 4.3478% -160.00 -4.3478% 80.00 2.1739% -80.00 -2.1739% 600.00 16.3043% -600.00 -16.3043% 200.00 5.4348% 265.00 7.2011%		2,688.00 73.0434% 263.00 7.1467% 264.00 7.1739% 200.00 5.4348% 265.00 7.2011%
小 计	3,680.00	100.00%	3,680.00 100.00%

经本所律师核查，迈锐光电为合法设立的有限责任公司，迈锐光 电的历次增资、股权变动及股东变更均履行合法的变更手续，不存在 股东未到资的情形，迈锐光电为有效存续的企业法人，不存在根据法

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律、法规、规范性文件或其章程需终止的情形。

（二）转让标的的基本情况

1、本次转让，陈泽波拟转让其持有的迈锐光电73.0434%股权， 石建功拟转让其持有的迈锐光电7.1467%股权，陈涛拟转让其持有的 迈锐光电7.1739%股权，迈锐光投资拟转让其持有的迈锐光5.4348% 股权。

（1）陈泽波持有的迈锐光电73.0434%股权

2006 年4 月10 日，迈锐光电设立，注册资本为人民币100 万元， 陈泽波出资人民币55 万元，占注册资本55%；；夏建华出资人民币20 万元，占注册资本20%；黄梅莲出资人民币15 万元，占注册资本15%； 陈福宝出资人民币10 万元，占迈锐光电注册资本10%。

2007 年11 月6 日，陈泽波受让夏建华持有的迈锐光电的10%股 权，受让黄梅莲持有的迈锐光电15%的股权，股权转让后，陈泽波出 资为80 万元，占迈锐光电注册资本的80%。

2009 年2 月6 日，迈锐光电增加注册资本至人民币680 万元， 陈泽波认缴出资人民币580 万元，增资后陈泽波出资金额为人民币 660 万元，占迈锐光电注册资金的97%。

2009 年5 月4 日，迈锐光电增加注册资本至人民币1000 万元， 陈泽波认缴增资320 人民币，增资后陈泽波出资为980 万元，占迈锐 光电注册资金的98%。

2010 年7 月27 日迈锐光电增加注册资本至人民币2,000 万元， 陈泽波认缴增资人民币620 万元，增资后陈泽波出资为1600 万元， 占迈锐光电注册资本80%。

2011 年3 月18 日，迈锐光电增加注册资本至人民币3,200 万元，

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福建闽天律师事务所法律意见书

陈泽波认缴人民币960 万元，增资后陈泽波出资为2560 万元，占迈 锐光电注册资本80%。

2012 年3 月20 日，迈锐光电增加注册资本至人民币3,680 万元， 同时，陈泽波将其持有的迈锐光电360 万份额股权转让给深圳市清岩 力合创业投资合伙企业(有限合伙) ，将88 万份额股权转让给迈锐光 投资。增资和股权转让后，陈泽波出资为2112 万元，占迈锐光电注 册资本57.3913%

2013 年1 月29 日，陈泽波将264 万份额股权转让给鑫锐明企业， 股权转让后，陈泽波出资为1848 万元，占迈锐光电注册资本50.2174%

2013 年6 月26 日，深圳荣晟创业投资合伙企业(有限合伙）160 万份额股权、深圳安成常晟创业投资合伙企业(有限合伙）80 万份额 股权、深圳市清岩力合创业投资合伙企业(有限合伙）600 万份额股 权合计840 万份额股权转让给陈泽波，股权受让后，陈泽波出资为 2688 万元，占迈锐光电注册资本73.0434%。

（2）陈涛持有的迈锐光电7.1739%股权

2007 年11 月6 日，陈涛受让陈福宝持有的迈锐光电10%的股权， 出资金额为人民币10 万元，占迈锐光电注册资金的10%。

2009 年2 月6 日迈锐光电增加注册资本至人民币680 万元，陈 涛出资金额为人民币10 万元，占迈锐光电注册资金的1.5%。

2009 年5 月4 日，迈瑞光电增加注册资本至人民币1,000 万元， 陈涛出资金额为人民币10 万元，占迈锐光电注册资金的1%。

2010 年7 月27 日迈锐光电增加注册资本至人民币2,000 万元， 陈涛认缴增资人民币190 万元，增资后陈涛出资为200 万元，占迈锐 光电注册资本10%。

2011 年3 月18 日，迈锐光电增加注册资本至人民币3,200 万元，

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福建闽天律师事务所法律意见书

陈涛认缴人民币120 万元，增资后陈涛出资为320 万元，占迈锐光电 注册资本10%。

2012 年3 月20 日，迈锐光电增加注册资本至人民币3,680 万元， 同时，陈涛将56 万份额股权转让至迈锐光投资，增资和股权转让后， 陈涛出资为264 万元，占迈锐光电注册资本7.1739%。

（3）石建功持有的迈锐光电7.1467%股权

2007 年11 月6 日，石建功受让夏建华持有的迈瑞光电10%的股 权，出资金额为人民币10 万元，占迈锐光电注册资金的10%。

2009 年2 月6 日迈锐光电增加注册资本至人民币680 万元，石 建功出资金额为人民币10 万元，占迈锐光电注册资金的1.5%；

2009 年5 月4 日，迈瑞光电增加注册资本至人民币1,000 万元， 石建功出资金额为人民币10 万元，占迈锐光电注册资金的1%；

2010 年7 月27 日迈锐光电增加注册资本至人民币2,000 万元， 石建功认缴增资人民币190 万元，增资后石建功出资为200 万元，占 迈锐光电注册资本10%。

2011 年3 月18 日，迈锐光电增加注册资本至人民币3,200 万元， 石建功认缴人民币120 万元，增资后石建功出资为320 万元，占迈锐 光电注册资本10%。

2012 年3 月20 日，迈锐光电增加注册资本至人民币3,680 万元， 同时，石建功将56 万份额股权转让至迈锐光投资，增资和股权转让 后，石建功出资为264 万元，占迈锐光电注册资本7.1739%。

2013 年1 月29 日，石建功将1 万份额股权转让给鑫锐明企业， 股权转让后，石建功出资为263 万元，占迈锐光电注册资本7.1467%。 （4）迈锐光投资该有的迈锐光电5.4348%股权

2012 年3 月20 日，迈锐光投资受让陈泽波持有的迈锐光电88

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万份额股权、石建功持有的迈锐光电56 万份额股权、陈涛持有的迈 锐光电56 万份额股权合计200 万份额，受让股权后，迈锐光投资出 资为200 万元，占迈锐光电注册资本的5.4348%。

2、根据市工商局的工商登记记录、各转让人的承诺以及迈锐光 电的说明，并经本所律师核查，各转让人持有的迈锐光电共计3415 万份额股权，该股权不存在质押、司法冻结及其他限制其处分的情形。

3、根据中企华评估公司2013 年7 月20 日出具的中企华评报字 （2013）第3311 号《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐 光电有限公司股权项目评估报告》，在评估基准日2013 年6 月30 日， 迈锐光电的净资产评估值为21，539.41 万元。

4、根据省国资委2013 年8 月14 日备评（2013）58 号《接受非 国有资产评估项目备案表》，省国资委对中企华评估公司的评估结果 进行了备案确认。

经本所律师核查，迈锐光电为合法存续的企业法人；各转让人均 合法持有拟转让的迈锐光电的股权，该股权不存在质押、司法冻结或 其它限制或者禁止转让的情形；福日电子本次收购的转让标的已经过 评估机构的评估，评估结果由政府有权机关予以核准确认。因此，本 所律师认为，本次收购的转让方合法持有拟转让的股权，该股权的处 置不存在法律上的限制。

四、本次收购的授权与批准

（一）福日电子已取得的授权和批准

• 1、福日电子已取得的授权和批准

• （1）2013 年7 月12 日，福日电子第五届董事会第六次会议召

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福建闽天律师事务所法律意见书

开，会议通过了《关于批准福建福日电子股份有限公司与陈泽波等相 关方签订<股权转让协议书>的议案》，同意福日电子与陈泽波等相关 方签订附生效条件的《股权转让协议书》，由福日电子收购陈泽波、 陈涛、石建功、迈锐光投资对迈锐光电3415 万元的出资额。

（2）2013 年8 月16 日，福日电子第五届董事会第八次会议召 开，会议通过了《关于签订附条件生效的<股权转让协议书之补充协 议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》。同意本次收购的股权转让价款 及业绩承诺补偿等相关事宜。

（3）2013 年7 月23 日，电子信息集团以闽电集综（2013）181 号《福建省电子信息集团关于福建福日电子股份有限公司收购深圳市 迈锐光电有限公司92.8%股权的批复》，原则同意福日电子以经福建 省国资委备案确认的评估值作价，出资收购深圳市迈锐光电有限公司 92.8%股权。

2、交易对方已取得的授权和批准

（1）2013 年7 月11 日，迈锐光投资合伙人决议，同意迈锐光 投资将持有的迈锐光电5.4348%的股权转让给福日电子。

（2）2013 年7 月12 日陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光投资及 鑫瑞明企业均出具同意函，同意陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光投资 将股权转让给福日电子并放弃优先购买权。

（二）尚需取得的授权和批准

本次收购的相关议案尚需取得福日电子股东大会的批准。

综上所述，本所律师认为，福日电子本次收购的相关方已经履行 了现阶段必要的授权和批准程序，尚需取得福日电子股东大会审议通 过后方可实施。

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福建闽天律师事务所法律意见书

五、本次收购的协议

（一）《股权转让协议书》

2013 年7 月12 日，福日电子与陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光 投资签署了《股权转让协议书》；其中《股权转让协议书》主要内容 如下：

1、转让标的

乙方愿将其所持公司3415 万元出资额，全部转让给甲方。 2、转让价款

甲乙双方同意，以2013 年6 月30 日为评估基准日，以经评估机 构评估并经福建省国资委备案确认的净资产评估值作为公司估值的 依据，该估值的92.7989%作为股权转让的转让价款。

3、转让价款的支付

（1）在公司完成资产评估工作并获福建省国资委备案通过，本 协议经甲方股东大会审议通过生效之日起五个工作日内，甲方向乙方 支付转让价款的70%。

（2）公司完成股权转让的工商变更登记手续后5 个工作日内， 甲方向乙方支付剩余的转让价款（转让价款的30%）。

（3）乙方确认：一旦甲方将上述应付款项按本合同的规定支付 到上述乙方指定的账户，即视为甲方已按本合同约定向乙方履行了支 付义务。

（4）除双方另有约定外，因股权转让发生的所有税费根据法律 规定各自承担。

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福建闽天律师事务所法律意见书

4、保证

乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处置权，保证该股权 没有质押，并免遭第三人追索，否则应由乙方承担由此而产生的一切 经济责任和法律责任。

5、有关公司盈亏（含债权债务）的分担

（1）本协议生效后，公司截至2012 年12 月31 日之前的累积盈 亏，由乙方和深圳市鑫锐明企业管理咨询企业（有限合伙）按所持股 权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损；公司自2013 年 1 月1 日起的累积盈亏，由甲方和深圳市鑫锐明企业管理咨询企业（有 限合伙）按所持股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

（2）如因乙方在签订本协议时，未如实告知甲方有关公司在股 权转让前所负债务（包括或有负债），致使甲方在成为公司的股东后 遭受损失的，甲方有权向乙方追偿。

6、业绩承诺

乙方承诺：在相关中介机构完成对公司的审计、评估等事项之后， 以中介机构出具的公司数据为基础，与甲方签署关于公司2013-2015 年的《业绩承诺及补偿协议》，若公司2013-2015 年的业绩未达到业 绩承诺，乙方应当在公司相关年度审计报告出具之日起第10 个工作 日后30 天内以现金向甲方补足。

7、纠纷的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙方应友好协商解决，如协 商不成，任何一方均可向其所在地人民法院起诉。

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福建闽天律师事务所法律意见书

8、协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：

• （1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外

• 因，致使本协议无法履行；

• （2）一方当事人丧失实际履约能力；

• （3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履

• 行成为不必要；

• （4）因情况发生变化，当事人各方经过协商同意。

• 9、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关费用（如公证费、工商变更登 记等），由各自承担。

10、保密

与本协议有关的任何信息，都属商业秘密，协议各方及所有参与 方都须严格保密。除法律规定或政府机关要求的披露程序和特殊的披 露原因（如双方需向为了本次交易聘请的中介机构如会计师事务所、 律师事务所等披露）外，本协议各方不得在任何时间使用或向任何人 披露与本协议有关的信息。

11、协议生效

本协议经双方签署并公证后成立，双方均应尽最大努力促使下列 条件得到成就；下列条件全部成就之日，本协议生效：

• （1）甲方本次受让公司股权事宜已经获得有权主管部门的批准；

• （2）公司完成资产评估工作并获福建省国资委备案通过；

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福建闽天律师事务所法律意见书

• （3）甲方董事会和股东大会批准本协议。

（二）《股权转让协议书之补充协议》

2013 年8 月16 日，福日电子与陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光 投资签署了《股权转让协议书之补充协议》，其主要内容为：

1、本次交易转让价款

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经福建省国资委 备案确认的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市迈锐光电有限 公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3311 号），以迈锐 光电2013 年6 月30 日（评估基准日）全部股东权益评估价值为参考， 甲乙双方同意迈锐光电全部股东权益价值为21,000 万元，本次交易 转让价款=21,000×92.7989%=19,487 万元（人民币壹亿玖千肆佰捌 拾柒万元整）。

2、协议生效及终止

（1）本协议经各方签署后成立并与《股权转让协议书》同时生 效。

（2）本协议系《股权转让协议书》不可分割的组成部分, 与《股 权转让协议书》具有同等法律效力, 本协议未约定事宜以《股权转让 协议书》为准，本协议与《股权转让协议书》约定不一致的，以本协 议为准。

• （三）《业绩承诺及补偿协议》

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福建闽天律师事务所法律意见书

2013 年8 月9 日福日电子与陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光投 资签署了《业绩承诺及补偿协议》，其主要内容为：

第一条 业绩承诺

1.1 双方一致确认，本协议项下补偿测算对象为迈锐光电的净 利润情况。

1.2 乙方承诺：如本次交易在2013 年度实施完毕，交易完成以 甲方所购买迈锐光电股权完成工商变更登记之日为准，乙方保证本次 交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：

（1）2013 年、2014 年、2015 年三个年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3000 万元人民币、 3500 万元人民币和3900 万元人民币。

（2）2013 年、2014 年、2015 年三个年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12000 万元人民 币。

第二条 实际盈利数与乙方业绩承诺差异的确定

甲方有权指定具备证券从业资格的审计机构依照上市公司的要 求对迈锐光电出具合法的年度审计报告。

本协议各方同意，若本次交易在2013 年度实施完毕，甲方应当 在2013 年度、2014 年度、2015 年度审计时对迈锐光电当年的实际盈 利数与本协议第一条乙方承诺业绩的差异情况进行审查，并由会计师 事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与乙方承诺业绩的差异根 据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

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福建闽天律师事务所法律意见书

第三条 特别承诺

• 甲方承诺在迈锐光电未来经营过程中给予资金支持，未来三

• 年（2013 年、2014 年、2015 年）给予每年不低于迈锐光电上一年度 销售收入10%的资金支持，资金使用费按银行同期贷款基准利率计算。 第四条 补偿方式

4.1 如迈锐光电在2013 年度和2014 年度的实际盈利数低于本 协议第一条乙方承诺的业绩，则乙方需在相关年度审计报告出具之日 起第10 个工作日后30 天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈 利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由乙方支付至甲方指定的银 行账户。

4.2 如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于本协议第一条 乙方承诺的三年期合计业绩，则乙方需在迈锐光电2015 年度审计报 告出具之日起第10 个工作日后30 天内以现金方式补足三年期合计实 际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除乙方根据本协议第 四条4.1 款已履行2013 年度、2014 年度业绩补偿义务的金额）。差 额由乙方支付至甲方指定的银行账户。

• 4.3 如甲方未能按照本协议第三条履行对迈锐光电的资金支

• 持，甲方无权要求乙方进行现金补偿。

• 4.4 乙方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。

• 第五条 生效条件

本协议经各方签字盖章并自本次交易的股权登记至甲方名下之 日起正式生效。

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福建闽天律师事务所法律意见书

本所律师认为，福日电子为依法设立并有效存续的法人，陈泽波、 陈涛、石建功为具有民事权利能力与民事行为能力的自然人，迈锐光 投资为依法设立、有效存续的合伙企业，合同各方主体均具有签署上 述协议的合法的主体资格。上述协议就本次交易的定价、价款支付、 业绩承诺、生效条件、违约责任以及利润补偿等事项作出了明确约定， 系各方的真实意思表示，该等协议的内容和形式均合法、有效，该等 协议生效后对协议各方均具有法律约束力。

六、本次收购的债权债务处理

根据福日电子与陈泽波、陈涛、石建功、迈锐光投资订立的股权 转让协议，本次收购，迈锐光电仍为合法存续、独立的企业法人，其 全部债权债务不发生主体的变更，仍由其享有与承担，本次收购债权 债务的处理符合法律法规的相关规定。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，福日电子本次收购方案合法、可行， 交易各方具备相应的主体资格，相关协议的内容和形式合法，所涉及 资产权属清晰，本次收购，除尚需取得福日电子股东大会审议通过外， 本次收购不存在法律障碍。

（以下无正文）

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（此页无正文，为福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有 限公司收购深圳市迈锐光电有限公司股权的法律意见书的签署页）

福建闽天律师事务所 经办律师：唐亚飞

负责人：许培卿 王 凌

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