FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 17, 2017

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-026

福建福能股份有限公司

发行股份购买资产限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为969,863,611 股

• 本次限售股上市流通日期为2017 年7 月24 日

一、本次限售股上市类型

2014 年7 月11 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准福建南纺股份有限公 司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686 号）， 核准福建南纺股份有限公司（已更名为“福建福能股份有限公司”）向福能集团发行股 份969,863,611 股，购买其持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%股权、福建省福能 新能源有限责任公司100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司75%股权。

上述发行股份购买资产新增股份已于2014 年7 月23 日，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

• 上述发行新增股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，上市流通日期为2017 年

• 7 月24 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年12 月31 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建福能股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3126 号）批准，公司向三峡资本控股有限责 任公司等9 名特定对象非公开发行293,478,251 股人民币普通股（A 股），发行价格9.20 元/股，募集资金总额为2,699,999,909.20 元。

2016 年1 月14 日，上述新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕登记托管手续，公司总股本由1,258,347,323 股增至1,551,825,574 股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）业绩承诺

福能集团承诺：本次重组三家标的公司对应的2014 年度、2015 年度和2016 年度扣 除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于人民币50,200 万元、50,800 万元和

51,100 万元，如实现净利润合计数低于上述净利润承诺数，则以股份回购的方式对公司 进行补偿，补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后3 年。

承诺履行情况：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建福能股 份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第 110736 号、信会师报字[2016]第111658 号和信会师报字[2017]第ZA11210 号），本次 重组三家标的公司2014 年、2015 年和2016 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 79,548.46 万元、104,728.14 万元和86,208.92 万元，实现控股股东福能集团的盈利预 测承诺。

（二）限售承诺

福能集团承诺：因本次重组而取得的公司股份，限售期为该等股份发行结束之日起 三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让；福能集团在上述期限内由于 公司送股、转增股本等原因而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定要求。

承诺履行情况：截至目前，福能集团严格履行了限售承诺。

综上，截至本公告出具日，福能集团在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相 关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司就发行股份购买资产限售股上市流通事 项发表核查意见如下：

• 1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相

• 关法律法规的规定；

• 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

• 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• 4、本独立财务顾问对福建福能股份有限公司发行股份购买资产限售股解禁事项无

异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为969,863,611 股；

本次限售股上市流通日期为2017 年7 月24 日；

本次限售股上市流通明细清单

序 号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流通数 量（股）	剩余限售 股数量 （股）
1	福建省能源集团有限责任公司	969,863,611	62.50	969,863,611	0

七、股本变动结构表

本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国有法人持有股份	1,143,776,648	-969,863,611	173,913,037
	2、其他境内法人持有股份	119,565,214	0	119,565,214
	有限售条件的流通股份合计	1,263,341,862	-969,863,611	293,478,251
无限售条件 的流通股份	A股	288,483,712	969,863,611	1,258,347,323
	无限售条件的流通股份合计	288,483,712	969,863,611	1,258,347,323
股份总额		1,551,825,574	0	1,551,825,574

八、上网公告附件

《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司（原福建南纺股份有限公司） 发行股份购买资产限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017 年7 月18 日