FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 6, 2019

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2019-059

福建福能股份有限公司

关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年9月23日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次 2019 年第三次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年9 月23 日 14 点30 分

召开地点：福州美伦大饭店会议室（福州市北环西路118 号）

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2019 年9 月23 日

至2019 年9 月23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应

按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法 规规定的议案	√
2	关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易的议案	√
3.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案	√
3.01	本次交易方案概述	√
3.02	发行种类及面值	√
3.03	定价基准日	√
3.04	交易金额	√
3.05	发行价格	√
3.06	发行对象	√
3.07	发行数量	√
3.08	锁定期安排	√
3.09	过渡期损益安排	√
3.10	滚存未分配利润安排	√
3.11	发行股份上市地点	√
4	关于《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议案	√
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	√
7	关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案	√
8	关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的议 案	√
9	关于公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市的议案	√
10	关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案	√
11	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案	√
13	关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的 议案	√
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√

15	前次募集资金使用情况报告	√
16	关于向参股公司增资暨关联交易的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十三次临时会议、第九届监事会第八次临时会议、 第九届董事会第四次会议、第九届董事会第十四次临时会议和第九届监事会第九次临时 会议审议通过，详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

• 2、 特别决议议案：1-15 项议案

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：1-16 项议案

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-14 项议案

• 应回避表决的关联股东名称：福建省能源集团有限责任公司

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

• 三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆 互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行 投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全 部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

• 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600483	福能股份	2019/9/16

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2019 年9 月17 日上午8:00—— 12:00、下午14:30——17:30 到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的 方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2019 年9 月17 日下午17:30）。

（二）登记地点：福州市五四路109 号东煌大厦13 层，福建福能股份有限公司董 事会办公室。

（三）登记手续：

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书、委托人股票帐户卡。

2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

• 六、 其他事项

（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

联系电话：0591-86211285

传 真：0591-86211275 邮 编：350003

联 系 人： 郑怡、蔡伟

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019 年9 月7 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年9 月23 日召开 的贵公司2019 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相 关法律法规规定的议案
2	关于公司本次交易不构成重大资产重组、构成关联 交易的议案
3.00	关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的 议案
3.01	本次交易方案概述
3.02	发行种类及面值
3.03	定价基准日
3.04	交易金额
3.05	发行价格
3.06	发行对象
3.07	发行数量
3.08	锁定期安排
3.09	过渡期损益安排
3.10	滚存未分配利润安排

3.11	发行股份上市地点
4	关于《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于签订本次交易相关附条件生效的正式协议的议 案
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
7	关于公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条 规定的议案
8	关于公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条规定的议案
9	关于公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案
10	关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议 案
11	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案
13	关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、 评估报告的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案
15	前次募集资金使用情况报告
16	关于向参股公司增资暨关联交易的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。