FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Dec 3, 2013

证券代码：600483 证券简称：福建南纺 公告编号：2013-036

福建南纺股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：

现场会议时间：2013年12月20日下午14:00

网络投票时间：2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00

• 股权登记日：2013年12月13日

• 是否提供网络投票：是

● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：公司股票属于融资融券标的股票 根据福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月2日召开的第七届 董事会第六次临时会议决议，现将公司2013年第一次临时股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2013年12月20日下午14:00

网络投票时间：2013年12月19日下午15:00至2013年12月20日下午15:00

（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）网络投票注意事项：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券 登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn） 对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

• 1、本次股东大会网络投票起止时间为2013 年12 月19 日15:00 至2013 年12 月20

1

日15:00 ；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一 天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流 程请见《投资者身份验证操作流程》（附件3）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议 案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程请见《投资者网络投票 操作流程》（附件4）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有 限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

5、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

（六）现场会议地点：福建南纺股份有限公司二楼会议室

• （七）公司股票属于融资融券标的股票

因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应 按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有 关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》 的有关规定进行投票。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、

• 法规规定条件的议案》；

• 3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的

• 下列事项；

• 3.1 本次重大资产重组的整体方案

• 3.1.1 发行股份购买资产

• 3.1.2 发行股份募集配套资金

• 3.2 本次重大资产重组的具体方案

• 3.2.1 发行股份的种类和面值

• 3.2.2 发行对象及发行方式

• 3.2.3 股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

2

3.2.4 发行数量

3.2.5 本次发行股份购买的标的资产

3.2.6 本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依据

3.2.7 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

3.2.8 上市公司滚存未分配利润的安排

3.2.9 股份锁定期安排

3.2.10 上市地点

3.2.11 本次配套融资的募集资金用途

3.2.12 标的资产权属转移的合同义务和违约责任

3.2.13 决议的有效期

• 4、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上

• 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于修改 上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》；

6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

7、审议《关于签订〈福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》；

8、审议《关于签订附条件生效的<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产协议>、

<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》；

9、审议《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

10、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司 股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定 的相关标准的议案》；

11、审议《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告及 评估报告的议案》；

12、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

13、审议《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资

3

金暨关联交易相关事宜的议案》；

15、审议《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关中介 机构的议案》。

本次股东大会所审议的事项已经公司第七届董事会第五次临时会议和第七届董事 会第六次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2013年10月31日和2013年12月4日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建南纺股份有限公司第七届董事会第五次临 时会议决议公告》（2013-028号）、《福建南纺股份有限公司第七届董事会第六次临时 会议决议公告》（2013-034号）和《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（2013-035号），以及2013年12月4日刊登在 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建南纺股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。上述议案的具体内容将另行刊 登于本次股东大会会议资料，且本次股东大会会议资料将不迟于2013年12月13日公开披 露。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年12月13日。截至2013年12月13日下午收 市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权 出席本次股东大会；股东本人不能出席会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书格式请见附件1）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议出席回复与登记方法

（一）出席回复

拟出席本公司2013 年第一次临时股东大会的股东应于2013 年12 月16 日（星期一） 前在办公时间（每个工作日上午7:30—11:30，下午14:00—17:30）将出席会议的书面 回复以专人送递或传真的方式送达本公司（股东出席回复格式请见附件2）。

（二）登记方式

1、登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户

4

卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股 东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到 达日应不迟于2013 年12 月16 日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办 公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公 室。

2、登记时间：2013 年12 月16 日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30

• 3、登记地点：福建省南平市安丰路63 号（福建南纺股份有限公司董事会办公室） 五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：福建南纺股份有限公司董事会办公室

联系电话：0599—8813015、8813009 传 真：0599—8809965、8805190 邮 编：353000 联 系 人：郑 怡 李 峰

（二）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

特此公告。

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● 报备文件

《福建南纺股份有限公司第七届董事会第五次临时会议决议》 《福建南纺股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议》

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附件1：授权委托书格式

授权委托书

福建南纺股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013 年12 月20 日召 开的贵公司2013 年第一次临时股东大会，并根据下述表决意见代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号

（或营业执照注册号）： 受托人身份证号：

委托人持股数： 受托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

序号	议 案 名 称	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司进行重大资产重组的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定条件的议案》；
3	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》逐项表决如下：
3.1	本次重大资产重组的整体方案
3.1.1	发行股份购买资产
3.1.2	发行股份募集配套资金
3.2	本次重大资产重组的具体方案

7

3.2.1	发行股份的种类和面值
3.2.2	发行对象及发行方式
3.2.3	股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
3.2.4	发行数量
3.2.5	本次发行股份购买的标的资产
3.2.6	本次发行股份购买资产的交易价格的定价方式、定价依 据
3.2.7	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
3.2.8	上市公司滚存未分配利润的安排
3.2.9	股份锁定期安排
3.2.10	上市地点
3.2.11	本次配套融资的募集资金用途
3.2.12	标的资产权属转移的合同义务和违约责任
3.2.13	决议的有效期
4	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定〉第四条规定的议案》
5	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定〉第七条规定的议案》
6	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案》
7	《关于签订〈福建南纺股份有限公司重大资产重组框架协 议〉的议案》
8	《关于签订附条件生效的<福建南纺股份有限公司发行股 份购买资产协议>、<福建南纺股份有限公司发行股份购买 资产之盈利预测补偿协议>的议案》
9	《关于<福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
10	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易信息披露前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条规定的相关标 准的议案》
11	《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、盈利 预测审核报告及评估报告的议案》

8

12	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性的议案》
13	《关于提请股东大会审议福建省能源集团有限责任公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》
14	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
15	《关于聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关中介机构的议案》

备注（关于上述授权委托书）：

• 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

• 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件2：股东出席回复

福建南纺股份有限公司

2013年第一次临时股东大会股东出席回复

股东姓名（法人股东名称）： 股东地址： 出席会议人员姓名： 身份证号码： 委托人（法定代表人姓名）： 身份证号码： 持股数量： 股东代码： 联系人： 电话： 传真： 股东签字（法人股东盖章）

• 注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

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附件3：投资者身份验证操作流程

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份 验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注 册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电 子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻 生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还 需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

投资者网上注册开始 登录中国结算网站http://www.chinaclear.cn （注1） 阅读《网上注册须知》 签署《中国证券登记结算有限责任公司网络服务协议》 输入用户注册信息，选择是否使用电子证书 （注2） 确认用户信息

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选定身份验证机构 （注3）
记录注册成功后的网上用户名和密码 （注4）
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网上注册结束
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注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

• （2）A 股、B 股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

• （5）密码；

• （6）选择是否使用电子证书；

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（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份 验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上 用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成 后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

身份验证开始

投资者携带有关材料到其选定的身份验证机构 （注）

投资者填写《身份验证申请表》

投资者提交有关申请材料

身份验证机构人员审核投资者申请材料

身份验证机构人员激活已注册的网上用户名并告知投资者

电子证书用户从身份验证机构领取电子证书 身份验证结束

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、 证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选 定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件； 委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复 印件。

2、境内法人： (1)证券账户卡及复印件； (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件； (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复 印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。 3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

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• (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可

• 证明其机构设立的文件及复印件；

• (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授

• 权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

• (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

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附件4：投资者网络投票操作流程

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股 东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子 证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

投资者网络投票开始 登录网站http://www.chinaclear.cn （注1） 输入网上用户名、密码登录 （注2） 点击投资者主页面 “网络投票”

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浏览股东大会列表，点击具体的股东大会名称
浏览股东大会资料，选择具体的参与投票方式
选择网上办理现场参会登记
选择网上直接投票
（如有）
选择表决态度 提交电子确认指令
提交电子选票
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注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证 书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码 由系统自动产生，并显示在页面上。

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