FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Management Reports 2018

Mar 23, 2018

兴业证券股份有限公司

关于福建福能股份有限公司（原福建南纺股 份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易

之

独立财务顾问持续督导意见

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独立财务顾问：

报告日期 : 二零一八年三月

独立财务顾问声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本独立财务顾问”）接 受福建南纺股份有限公司（现已更名为“福建福能股份有限公司”，以下简称“福 建南纺”、“福能股份”、“上市公司”、“公司”）委托，担任福建南纺发行 股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料 和其他依据，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对福能股份的任何投资建议，对投资者根据本持续 督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

福能股份向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。福 能股份保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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兴业证券作为福建南纺发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按 照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等相关法律法规和规定的要求，对本次重大资产置换及以新增股份吸收合 并的实施情况进行了持续督导，并结合福能股份 2017 年年度报告，出具 2017 年度独立财务顾问持续督导意见如下：

一、本次交易方案概述

根据本次交易方案，福建南纺通过发行股份购买福建省能源集团有限责任 公司（以下简称“福能集团”、“交易对方”）持有的福建省鸿山热电有限责任 公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以 下简称“福能新能源”）100%股权和福建省晋江天然气发电有限公司（以下简 称“晋江气电”）75%股权。

本次交易完成后，福能集团成为上市公司的控股股东，上市公司持有鸿山 热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权，主营业务变更为 电力和纺织业。

二、关于本次交易实施情况的核查

经核查，本次交易的实施过程，标的资产过户、相关债权债务处理以及股份 发行登记等事宜的办理情况如下：

（一）本次重大资产重组的实施过程

2013 年 9 月 4 日，福建南纺的控股股东福建天成集团有限公司（以下简称 “天成集团”）通过中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司（以下简称“外 贸集团”）向福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资 委”）提交了《关于对福建南纺股份有限公司进行重大资产重组的请示》并附《福 建南纺定向增发并构成重大资产重组的可行性研究报告》，福建省国资委经审核 于 2013 年 10 月 23 日同意上述对福建南纺进行重大资产重组的请示。

2013 年 10 月 24 日，福能集团召开董事会审议并批准了与公司进行本次交 易。

2013 年 10 月 30 日，上市公司第七届董事会第五次临时会议审议并批准了 本次重组的预案及协议，同日上市公司与福能集团签署了附条件生效的《重大资

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产重组框架协议》。

2013 年 11 月 22 日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。

2013 年 12 月 2 日，上市公司第七届董事会第六次临时会议审议并批准本次 重组报告书，同日上市公司与福能集团签署了附条件生效的《发行股份购买协 议》和《盈利预测补偿协议》。

2013 年 12 月 13 日，福建省国资委向外贸集团出具了《福建省人民政府国 有资产监督管理委员会关于福建南纺股份有限公司重大资产重组并构成借壳重 组行为的批复》（闽国资产权[2013]208 号），同日向福能集团出具了《福建省人 民政府国有资产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市 方案的批复》（闽国资产权[2013]209 号），批准本次交易事项。

2013 年 12 月 20 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准本次交 易事项。

2014 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了 《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司 2013 年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行 价格，该议案经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提交公司股东大 会审议。

2014 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大资 产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他 内容保持不变，该调整事项经福建南纺董事会审议通过后立即生效，无需再提 交公司股东大会审议。

2014年7月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证 监会”）出具了《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公 司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号）及《关于核准福建省能 源集团有限责任公司公告福建南纺股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可[2014]687号）。

2014年7月17日，交易对方持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股 权和晋江气电75%股权已完成股权过户手续，上述股权持有人变更为福建南纺。

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（二）标的资产过户情况

在获得证监会对本次交易的核准文件后，交易对方与福建南纺进行了标的 资产过户变更登记手续。交易对方持有的鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股权和晋江气电 75%股权已于 2014 年 7 月 17 日完成过户手续。

（三）相关债权债务处理情况

本次重大资产重组的标的资产为鸿山热电 100%股权、福能新能源 100%股 权和晋江气电 75%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承 担，本次交易不涉及债权债务的移转。

（四）股份发行登记等事宜的办理情况

2014 年 7 月 23 日，福建南纺在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

三、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查

本次交易相关各方就本次交易有关事项出具了承诺，在本报告期内或持续到 本报告期内的承诺事项具体履行情况如下：

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承诺事 项类别	承诺 方	承诺内容	承诺 时间	履行情况
解决同 业竞争	福能 集团	针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤 矸石发电有限公司，福能集团将督促其于2017年12月31日前， 按照国有资产处置程序完成资产处置，并不迟于2018年12月31 日完成注销。	2016.4.20	履行中
		经公司2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大 会审议通过，对注销福建省安溪煤矸石发电有限公司承诺修改如 下： 针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的福建省安溪煤 矸石发电有限公司，福能集团承诺不再恢复生产，并积极督促其 于2019年12月31日前，按照国有资产处置程序完成剩余资产处 置，并不迟于2020 年12 月31 日完成注销。	2017.12.15
解决同 业竞争	福能 集团	针对处于筹建期的福建惠安泉惠发电有限责任公司，福能集 团将在2018年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限于 收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式），将持有的福 建惠安泉惠发电有限责任公司股权注入福能股份。	2016.4.20	履行中，其中石 狮热电、国电泉 州股权已按承 诺注入公司。
		针对参股的神华福能发电有限责任公司、福建省石狮热电有 限责任公司、国电泉州热电有限公司和福建宁德核电有限公司， 福能集团将在2017年12月31日之前，按照市场化原则（包括但 不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该 等电力公司股权注入福能股份。	2016.4.20
		经公司2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大 会审议通过，对资产注入承诺修改如下： 针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（在建尚未投 产）、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，福能 集团将在2020年12月31日之前，按照市场化原则（包括但不限 于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式）将该等电 力公司股权注入福能股份。	2017.12.15
解决同 业竞争	福能 集团	1、福能集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任 何形式实际经营与未来公司的主营业务或者主要产品相竞争或者 构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并 或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相 似的公司、企业或者其他经济组织。 2、如福能集团未来产生或出现与未来公司主营业务或主要产 品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等， 将在符合公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公 允的市场价格注入公司或者将该等商业机会优先提供给公司。 3、针对与公司主营业务或主要产品相关、符合公司业务发展 需要、但暂不适合公司实施的业务或资产，福能集团可在与公司 充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。福能集团与公司约 定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。福能集团在 转让培育成熟的业务时，公司在同等条件下有优先购买的权利。 公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东 应当回避对上述事项的表决。	2014.3.18	履行中
		经公司2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大 会审议通过，对关于避免和解决同业竞争措施的承诺修改如下：	2017.12.15

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承诺事 项类别	承诺 方	承诺内容	承诺 时间	履行情况
		1、福能集团及其控制的企业、公司或其他经济组织将不以任 何形式实际经营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者 构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、 兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或 者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营 业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织 不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。 2、如福能集团未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主 要产品相关的业务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并 购等，福能集团将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等 业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业 机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产 品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资 商业机会除外。 3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司 业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产，福能集 团可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。 福能集团与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会 批准同意。福能集团在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等 条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应 经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上述事项的表决。
股份限 售	福能 集团	福能集团因本次重组而取得的公司股份，限售期为该等股份 发行结束之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交 易或转让；福能集团在上述期限内由于公司送股、转增股本等原 因而新增取得的股份，亦应遵守上述锁定要求。	2014.7.23	已履行完毕
减少关 联交易	福能 集团	1、将采取措施尽量减少和避免福能集团及关联方与公司之间 发生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、 法规、规范性文件和本公司章程的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。 2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及 本公司章程的有关规定行使股东权利，在公司董事会、股东大会 对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联 董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序， 依法履行信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害公司及该公司其他股东的合法权 益。	2013.10.24	履行中
减少关 联交易	福能 集团	1、福能集团不得以任何方式限制公司及其子公司存放在福能 财务公司的资金的自由使用，并将建议并督促公司建立健全相应 的管理制度，同时完善问责机制。 2、福能集团将督促公司以信息披露为核心，在公司定期报告 中真实、准确、完整地披露公司及其子公司在福能财务公司开展 关联存贷款等金融业务的有关信息。	2014.6.13	履行中
减少关 联交易	福能 集团	1、福能集团作为公司本次重大资产重组完成后的控股股东， 将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行 福能集团已出具的相关承诺，充分尊重公司及其子公司的经营自 主权，不干预公司及其子公司的日常商业运作。	2014.4.15	履行中，上市公 司制定了《福建 福能股份有限 公司在福建省

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承诺事 项类别	承诺 方	承诺内容	承诺 时间	履行情况
		2、重组完成后福能集团将就公司与福能财务公司发生的存、 贷款等金融业务事宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议 案履行董事会或者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的， 同时向股东提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董 事或关联股东在董事会、股东大会审议该议案时应当回避表决， 福能集团还将建议并督促公司参照同类资金存放的公司管理制 度，制定《公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控 制制度》，该项制度内容应至少包括：（1）公司与福能财务公司之 间发生存、贷款等金融业务事宜的信息披露及关联交易决策程序； （2）公司与福能财务公司发生存款业务前，应当对福能财务公司 的经营资质、业务和风险状况等进行评估。发生存款业务期间， 应当每年取得并审阅福能财务公司经审计的财务报告，并指派专 门人员每年对存放在福能财务公司的资金风险状况进行评估； （3） 公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并明 确相应责任人。 3、福能集团作为福能财务公司的控股股东，将加强对福能财 务公司经营情况的监督，保障公司及其子公司在福能财务公司存 款及结算资金的安全。 4、如公司在福能财务公司的存款及结算资金产生风险，福能 集团将保证公司的资金安全。如发生损失，福能集团将在确认具 体损失金额后的30日内代福能财务公司全额偿付，以保证公司及 其子公司不遭受任何损失。		能源集团财务 有限公司存款 资金风险控制 制度》，并与福 建省能源集团 财务有限公司 签订《金融服务 协议》。
减少关 联交易	福能 集团	1、本次重组完成后，公司及其子公司与福能财务公司开展存 款、贷款、委托理财、财务结算等金融业务应遵循自愿原则，福 能集团不得对公司及其子公司的资金存储等业务做统一要求或安 排，以保证公司及其子公司的财务独立性。 2、本次重组完成后，公司及其子公司不得通过福能财务公司 向其他关联单位提供委托贷款或开展委托理财；公司募集资金的 存储、使用将严格按照上市公司《募集资金管理制度》的规定履 行相关程序；不得将募集资金存放在福能财务公司。 3、本次重组完成后，公司及其子公司与福能财务公司开展的 存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规对关联交易的 要求，履行相应的关联交易决策程序和信息披露义务，并签署关 联交易协议。关联交易协议应规定福能财务公司向公司及其子公 司提供金融服务的具体内容（包括但不限于：存、贷款利率的标 准，存款余额的限额及制定依据，其他金融服务收费标准，资金 风险评估及风险控制措施等）；上述关联交易协议内容应对外披 露。	2014.6.3	履行中
独立性	福能 集团	福能集团作为福能股份的控股股东，为保持公司的独立性， 福能集团将保证做到与公司在人员、财务、资产、机构和业务等 方面的相互独立，承诺如下：一、保证公司人员独立：1、保证公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均专职在公司任职并领取薪酬，不在福能集团及福能集团控制的 公司、企业或其他经济组织担任行政性或经营性职务。2、保证公 司的劳动、人事及工资管理与福能集团及关联公司之间完全独立。 3、如福能集团向公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该	2013.10.24	履行中

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承诺事 项类别	承诺 方	承诺内容	承诺 时间	履行情况
		等推荐均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使 职权作出人事任免决定。二、保证公司资产独立完整：1、保证公 司具有独立完整的资产用于生产经营。2、保证福能集团及关联公 司不违规占用公司资产、资金及其他资源。三、保证公司的财务 独立：1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证公司独立 在银行开户，不与本公司及关联公司共用银行账户。4、保证公司 的财务人员专职为公司提供服务，不在本公司及关联公司兼职。5、 保证公司依法独立纳税。6、保证公司能够独立作出财务决策，本 公司不干预公司的资金使用。四、保证公司机构独立：1、保证公 司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证 公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他高 级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职 权。五、保证公司业务独立：1、保证公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。2、保证福能集团及关联公司除通过行使股东权利之外，不 对公司的业务活动进行干预。3、保证福能集团及关联公司不从事 与公司构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证尽量减少和避 免福能集团及关联公司与公司之间发生关联交易；确有必要且无 法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进 行。
其他	福能 集团	福能集团作为福能股份本次重大资产重组完成后的控股股 东，承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所发布的各项规章、规范性文件以及公司制定的各项内 部控制制度，以诚实守信为原则，依照相关法律、法规、规章、 规范性文件以及公司章程、各项规章制度的规定行使权利，善意 使用控制权，促进公司规范运作，不以任何方式损害公司及中小 股东利益。如福能集团未履行本承诺函及福能集团因本次重组而 出具的其他承诺文件中的承诺事项，福能集团将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因。	2014.3.18	履行中
股份限 售	福能 集团	自发行股份购买资产限售股可上市交易之日起的未来12个 月内，不通过二级市场减持所持有的公司股票。	2017.7.17	履行中
承诺是 否及时 履行	是
未完成 承诺的 具体原 因及下 一步计 划	不适用

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四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于福建福能股 份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015] 第 110736 号）、《关于福建福能股份有限公司重组标的资产盈利预测实现情况的 专项审核报告》（信会师报字[2016]第 111658 号）和《关于福建福能股份有限公 司重组标的资产盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA11210 号），公司发行股份购买的三家电力企业 2014 年、2015 年和 2016 年实 现扣除非经常性损益后的净利润分别为 79,548.46 万元、104,728.14 万元和 86,208.92 万元，重组标的资产实现了控股股东福能集团的盈利预测承诺。

五、2017年度福能股份各项业务发展现状的核查

（一）总体经营情况

2017 年，公司经营面临煤炭、天然气采购成本同比上涨，纺织行业市场竞 争加大等复杂多变的经营环境，围绕“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热 电联产业务，促进纺织业务转型升级”发展战略，按照董事会的工作部署，突出 重点抓市场营销、降本增效、项目建设和资产收购，攻坚克难，较好地完成了全 年目标任务。

（一）经营业绩优于同行业平均水平。2017 年公司经营业绩保持平稳，业 绩下降幅度低于电力行业平均水平。公司风电业务得益于良好的风力资源和风电 项目计算装机容量增加等有利因素，业绩同比增长 37%，已成为公司主要盈利来 源；公司热电联产业务继续执行“以热定电”发电原则和电量交易政策，鸿山热 电发电利用小时达到 5,299 小时，在煤价高位徘徊的不利经营形势下仍能保持较 高盈利水平，龙安热电一期项目实现当年投产当年盈利。

（二）项目核准和建设持续推进。莆田平海湾 F 区海上风电项目（20 万千 瓦）和晋南热电项目（6 万千瓦）获得核准；莆田坪洋（3 万千瓦）、港尾(4 万千 瓦)风电项目部分并网投产；云南保山管粮山光伏项目（3 万千瓦）和龙安热电一 期两机两炉（3.61 万千瓦）建成投产；石城（20 万千瓦）、群力(2.5 万千瓦)和草 山二期(2.6 万千瓦)等风电项目核准准备工作加快推进。

（三）资产收购成效显著。成功收购国电泉州 23%股权、石狮热电 46.67%

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股权、福能财务公司 10%股权和福建省配售电 50%股权；成功摘牌华润电力（六 枝）有限公司 51%股权和华润电力（温州）有限公司 20%股权。

（四）再融资工作有序推进。启动公开发行可转换公司债券，拟募集 28.3 亿元，用于平海湾 F 区海上风电项目和潘宅、洋坪、外山 3 个陆上风电项目建设。

（五）安全生产态势总体平稳。全面实现安全生产和环保生产，未发生重大 伤亡事故、重大设备和火灾事故，环保实现达标排放，未发生环保处罚事件。

截至 2017 年末，公司控股在运机组装机容量共 347.10 万千瓦。2017 年，公 司发电量 106.22 亿千瓦时，上网电量 101.93 亿千瓦时，供热量 407.26 万吨，实 现营业收入 67.99 亿元，同比上升 6.88%，实现利润总额 10.44 亿元，同比下降 22.78%，实现归属于母公司的净利润 8.44 亿元，同比下降 16.86%。

（二）各项业务经营情况

单位 : 元 币种 : 人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行 业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
电力	5,769,881,134.24	4,474,961,889.60	22.56	9.15	24.15	减少9.25 个百分 点
纺织	959,471,443.18	891,940,973.95	7.04	-6.06	-5.89	减少0.16 个百分 点
		主营业务分产品情况
分产 品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年增 减（%）
供电	5,163,923,807.19	4,013,418,584.79	22.28	6.69	23.28	减少10.46 个百分 点
供热	585,117,453.81	461,543,304.81	21.12	37.34	32.21	增加3.06 个百分 点
纺织 制品	957,182,784.35	891,053,139.95	6.91	-6.05	-5.78	减少0.27 个百分 点
其他	23,128,532.07	887,834.00	124.66	2.05	-57.56	增加33.89 个百分 点

六、关于福能股份治理结构与运行情况的核查

（一）董事、监事及高级管理人员的变动情况

1 、董事变动情况

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2017 年 12 月 15 日，福能股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于 改选公司独立董事的议案》，聘任潘琰女士为公司第八届董事会独立董事，原独 立董事许萍女士不再续任。

2 、监事变动情况

2017 年，公司不存在监事变动的情况。

3 、高级管理人员变动情况

2017 年 11 月 21 日，福能股份第八届董事会第二十五次临时会议审议通过 《关于改聘公司副总经理的议案》，同意俞金树先生因工作变动原因辞去公司副 总经理的职务，同意聘任叶道正先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满之 日。

2017 年 12 月 29 日，福能股份第八届董事会第二十七次临时会议审议通过 《关于公司副总经理申请辞职的议案》，同意周谟铁先生因工作变动原因辞去公 司副总经理的职务。

公司上述董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）关联交易事项

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

关联方	关联交易内容	2017 年发生额	2016 年发生额
福建肖厝港物流有限责任公司	码头卸煤清舱保洁服务	5,453,678.16	10,168,165.47
福建泉州肖厝港有限责任公司	码头卸煤清舱保洁服务	7,079,620.58
福建省福能电力燃料有限公司	采购煤炭	507,450,911.43	320,549,459.80
福建省福能新型建材有限责任 公司	采购石灰石粉	11,516,146.40	11,113,397.70
福建绿美园林工程有限公司	厂区景观和绿化工程	1,025,902.00	1,032,404.00
福建省煤炭质量安全监督检验 站	煤质化验及培训劳务	1,385,641.11	1,382,958.84
福建省福煤科技有限公司	照明节电改造服务	2,520,582.51	1,067,709.65
福建省华厦能源设计研究院有 限公司	勘察设计及建安工程劳 务	27,142,043.83	4,875,979.20

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福建可门港物流有限责任公司	采购煤炭	5,327,296.56	5,192,327.00
神华福能发电有限责任公司	电量替代	65,059,145.30	63,678,621.34
神华福能（福建雁石）发电有限 责任公司	电量替代	18,588,058.11	19,446,185.48
国电泉州热电有限公司	电量替代	41,675,082.05
福能联信建设集团有限公司	建安工程劳务	1,640,309.00	903,357.00
福建联美建设集团有限公司	建安工程劳务	30,738,738.74	15,489,119.40
南平利宏工贸公司	采购辅助材料	2,559,580.99	2,052,708.90
南平利宏工贸公司	运输及装卸劳务	5,544,079.23	4,618,231.69
南平利宏工贸公司	采购员工福利品等	896,536.68	2,139,759.50
福建省永安煤业有限责任公司	采购煤炭	3,496,691.54	3,518,610.20
福建省永安煤业有限责任公司	采购劳保用品	158,632.47	151,282.06
福煤(邵武)煤业有限公司	建安工程劳务		22,000.00
福建煤电股份有限公司	固定资产采购	254,293.16
福建省福化工贸有限责任公司	采购材料	181,049.59
福建省福能融资担保有限公司	担保费	4,947,403.56
福煤职业培训中心	培训劳务	33,556.60
福州美伦酒店管理有限责任公 司	物业管理费	324,000.00

出售商品/提供劳务情况表

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
关联方	关联交易内容	2017 年发生额	2016 年发生额
福建省石狮热电有限责任公司	供热	37,984,841.48	20,414,834.51
福建省福能新型建材有限责任 公司	销售灰渣	20,743,217.52	20,214,472.65
神华福能发电有限责任公司	供热、启备变代管、废 水处理、卸煤、淡水转 供等	61,130,512.90	52,981,208.49
南平利宏工贸公司	销售产品	369,958.25	295,627.40
南平利宏工贸公司	转供水电	106,962.39	98,350.56
南平利宏工贸公司	配件加工	5,558.76	3,796.32
福建水泥股份有限公司	销售产品	515,021.75	78,565.74
福能环保新材（石狮）有限责任 公司	淡水转供	53,306.74
福建宁德核电有限公司	技术服务费	2,926,666.19
福建省永安煤业有限责任公司	技术服务费	165,200.68
福建水泥股份有限公司	技术服务费	2,916,494.80
福建煤电股份有限公司	技术服务费	583,739.80

2 、关联租赁情况

公司作为出租方：

单位 : 元 币种 : 人民币

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承租方名称	租赁资产种类	2017 年确认的租赁收入	2016 年确认的租赁收入
南平利宏工贸公司	房屋建筑物、运输 设备	433,497.44	436,790.77

公司作为承租方：

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
出租方名称	租赁资产种类	2017 年确认的租赁费	2016 年确认的租赁费
福建省肖厝港口开 发有限公司	运输设备	25,242.72

3 、关联担保情况

公司作为被担保方：

单位 : 元 币种 : 人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否已 经履行 完毕
福建省能源集团 有限责任公司	145,200,000.00	2008年8月27日	2023年8月26日	否
福建省能源集团 有限责任公司	128,600,000.00	2008年8月27日	2023年8月26日	否
福建省能源集团 有限责任公司	10,000,000.00	2009年4月14日	2024年4月13日	否
福建省能源集团 有限责任公司	6,720,000.00	2009年6月12日	2024年6月11日	否
福建省能源集团 有限责任公司	15,000,000.00	2012年5月29日	2027年5月28日	否
福建省能源集团 有限责任公司	64,550,000.00	2013年1月31日	2025年1月31日	否
福建省能源集团 有限责任公司	4,800,000.00	2015年6月11日	2017年5月18日	是
福建省能源集团 有限责任公司	4,830,000.00	2015年6月11日	2017年5月18日	是
福建省能源集团 有限责任公司	277,216,860.00	2016年12月31日	2017年12月31日	是

注：关联方担保为关联方为公司子公司银行借款及开具保函所做的连带责任保证。

4 、关联方资金拆借

单位 : 元 币种 : 人民币

			单位:元	币种:人民币
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
福建省能源集团 财务有限公司	69,333,200.00	2013年3月20日	2029年3月19日	长期借款， 分期还本

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福建省能源集团 财务有限公司	83,333,200.00	2013年8月30日	2029年3月19日	长期借款， 分期还本
福建省能源集团 财务有限公司	34,500,000.00	2016年6月13日	2031年6月12日	长期借款， 分期还本
福建省能源集团 财务有限公司	85,000,000.00	2017年4月7日	2032年4月7日	长期借款， 分期还本
福建省能源集团 财务有限公司	50,000,000.00	2017年3月22日	2017年9月22日	短期借款， 已到期归还
福建省能源集团 财务有限公司	200,000,000.00	2017年8月30日	2018年8月30日	短期借款
福建省能源集团 财务有限公司	300,000,000.00	2017年9月29日	2018年9月29日	短期借款
福建省能源集团 财务有限公司	100,000,000.00	2017年10月13日	2018年10月13日	短期借款

注：关联方资金拆借利率参照同期银行贷款利率；本期关联方资金拆借利息支出 19,186,219.60 元，其中：福建省能源集团财务有限公司 19,186,219.60 元。

5 、关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易内容	2017 年发 生额	2016 年发 生额
福建省能源集团 有限责任公司	受让国电泉州热电有限公司23%股权	54,346.68
福建省能源集团 有限责任公司	受让福建省石狮热电有限责任公司46.67%股 权	17,157.90

注：根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东福建省能源集团有 限责任公司与公司签订股权转让协议，向公司协议转让其持有的国电泉州热电有限公司 23% 股权和福建省石狮热电有限责任公司 46.67%股权。国电泉州热电有限公司 23%股权转让价 款 54,346.68 万元，股权工商变更登记手续已于 2017 年 01 月 24 日办理完毕，福建省石狮热 电有限责任公司 46.67%股权转让价款 17,157.90 万元，股权工商变更登记手续已于 2017 年 04 月 26 日办理完毕。

6 、其他关联交易

（ 1 ）关联方资金存放款项

（1）关联方资金存放	款项
		单位:元 币种:人民币
关联方	关联交易内容	期末余额	年初余额
福建省能源集团财务有限公司	货币资金	1,438,767,342.66	2,072,655,035.89

注：关联方资金存款利率参照同期银行存款利率；本期关联方资金存款利息收入 21,505,032.65 元，其中：福建省能源集团财务有限公司 21,505,032.65 元。

（ 2 ）支付关联方手续费

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公司 2017 年向关联方福建省能源集团财务有限公司支付委托贷款手续费 541,000.00 元，保函手续费 261,525.34 元。

7 、对公司关联交易的评价

经核查，公司上述关联交易符合相关法律法规的规定，并按照公司章程及其 他规定履行了必要的批准程序。

七、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已按照公布的重组方案履行或继续 履行双方责任和义务，没有与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

本独立财务顾问经核查后认为：自重组完成后至本持续督导意见出具之日， 本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方 案与已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司（原 福建南纺股份有限公司）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导 意见》之盖章页）

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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