FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

独立董事2015 年度述职报告

尊敬的各位董事：

作为福建福能股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、 《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求， 在2015 年度充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注 公司的发展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审 议了会议的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性， 切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015 年度履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

李 宁： 男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。现任福建福 能股份有限公司独立董事，厦门大学能源学院、能源研究院院长，教授、博导，“千人 计划”国家特聘专家，工学部委员等；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。

许 萍： 女，1971年2月出生，中国国籍，会计学博士，研究生学历，中国注册会 计师，中共党员。现任福建福能股份有限公司独立董事，福州大学经济与管理学院副院 长、教授、硕士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事，国脉科技股份 有限公司独立董事；曾任福州大学管理学院会计系主任。

吴玉姜： 女，1965 年12 月出生，中国国籍，大学本科学历，律师，中共党员。2015 年4 月28 日起任福建福能股份有限公司独立董事，福建闽君律师事务所合伙人、主任、 名誉主任；曾任福建司法学校学生科科长、团委书记、党支部书记，福建元一律师事务 所合伙人。

（二）本年度离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

江日华： 男，1962年12月出生，中国国籍，法律硕士学位。现任福建君立律师事务 所主任；2015年4月28日离任福建福能股份有限公司独立董事。

（三）不存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司

主要股东单位及其关联方任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独 立客观判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会情况

2015年度，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会。作为独立董事，我们 积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表 的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二）参加董事会情况

2015年度，公司共召开17次董事会会议。作为独立董事，我们在会议召开前主动了 解并获取作出决策前所需要的情况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与 讨论并提出一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成 票。

本年度出席董事会情况如下：

姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次未 亲自参加会议
李 宁	17	17	14	0	0	否
许 萍	17	17	12	0	0	否
吴玉姜	10	10	7	0	0	否
江日华	7	7	5	0	0	否

（三）出席董事会各专门委员会情况

2015年度，公司共召开董事会各专门委员会会议共计16场次（其中：审计委员会10 场次、提名委员会4场次、薪酬与考核委员会2场次）。根据中国证监会和上海证券交易 所的相关规定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财 务报告的审核工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层对 公司本年度生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的 进展情况，掌握公司经营动态。

（四）公司配合独立董事工作情况

我们与公司非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环 境及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动 态。公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董 事同等的知情权，无任何干预我们行使职权的行为。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2015年3月8日，就公司第七届董事会第十二次临时会议审议的《关于对2014年 度部分日常关联交易超出预计进行确认的议案》，发表独立意见如下：公司在实际经营 过程中，由于业务增加，公司与关联方之间日常关联交易增加，导致部分日常关联交易 实际发生额超出预计金额。上述关联交易均以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公 允的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事 林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、 表决程序合法、规范、公平，我们同意公司《关于对2014年度部分日常关联交易超出预 计进行确认的议案》。

2、2015 年3 月24 日，就公司第七届董事会第十四次会议审议的关联交易事项发表 独立意见如下：

（1）《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》 公司《2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预计的议案》遵 循了上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司发生 的日常关联交易是合理必要的，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主 要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖，关联交易遵循了公平、公允的原则，交 易价格根据独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益 的情形。我们同意公司《2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预 计的议案》。

（2）《关于提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案》

我们认为：公司提请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务的承诺符合 关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意《关于提 请豁免控股股东对公司在福能财务公司关联存款业务承诺的议案》。

（3）《关于与福建省能源集团财务有限公司续签<金融服务协议>（关联交易）的议 案》

我们认为：公司与福建省能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》，符合关联 交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司与福建省 能源集团财务有限公司续签《金融服务协议》。

3、2015年6月25日，就公司第八届董事会第三次临时会议审议的《关于福建省能源

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集团财务有限公司为公司提供委托贷款服务的议案》，发表独立意见如下：

公司通过关联方福建省能源集团财务有限公司向公司控股子公司福建省晋江天然 气发电有限公司提供两笔金额分别为20,000万元人民币和5,000万元人民币的贷款，用 于其经营周转。福建省能源集团财务有限公司为公司提供委托贷款服务符合关联交易的 相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时， 关联董事林金本先生、周必信先生、黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议 案的审议、表决程序合法、规范、公平，我们同意公司《关于福建省能源集团财务有限 公司为公司提供委托贷款服务的议案》。

4、2015 年7 月12 日，就公司第八届董事会第四次临时会议审议的关联交易事项发 表独立意见如下：

（1）《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融服务补充协议>（关联交易） 的议案》

公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务补充协议》，符合关联交易的 相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时， 关联董事林金本先生、黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表 决程序合法、规范、公平，我们同意《关于与福建省能源集团财务有限公司签订<金融 服务补充协议>（关联交易）的议案》。

（2）《关于全资子公司福建省福能新能源有限责任公司向福建省能源集团财务有限 公司申请流动资金贷款（关联交易）的议案》

公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司向福建省能源集团财务有限公司 申请流动资金贷款，符合前期与其签订的《金融服务协议》约定的贷款标准，不存在损 害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、 黄友星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公 平，我们同意《关于全资子公司福建省福能新能源有限责任公司向福建省能源集团财务 有限公司申请流动资金贷款（关联交易）的议案》。

5、2015 年8 月5 日，就公司第八届董事会第五次临时会议审议的关联交易事项发 表独立意见如下：

（1）《关于公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公 司、关联方神华福能发电有限责任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司分别签订 <2015 年发电指标转让替代交易结算协议>的议案》

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我们认为：公司控股子公司福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公 司、神华福能发电有限责任公司和神华福能(福建雁石)发电有限责任公司签订《2015 年发电指标转让替代交易结算协议》，遵循关联交易的相关原则，不存在损害公司股东 特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事程元怀先生对该议案回 避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公平，我们同意《关于公司控股子公司 福建晋江天然气发电有限公司与国网福建省电力有限公司、关联方神华福能发电有限责 任公司、神华(福建雁石)发电有限责任公司分别签订<2015 年发电指标转让替代交易结 算协议>的议案》。

（2）《关于与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订投资协议的议案》 我们认为：公司与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订《关于设立福 建省福能投资管理有限公司的投资协议》，遵循关联交易的相关原则，不存在损害公司 股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、黄友 星先生和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公平， 我们同意《关于与关联方福建省福能武夷股权投资管理有限公司签订投资协议的议案》。

（3）《关于修订<福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金 风险控制制度>的议案》

我们认为：公司修订现行的《福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公 司存款资金风险控制制度》部分条款，遵循关联交易相关原则，不存在损害公司股东特 别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事林金本先生、黄友星先生 和张小宁先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范、公平，我们同 意《关于修订<福建福能股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控 制制度>的议案》

6、2015 年12 月13 日，就公司第八届董事会第七次临时会议审议的《关于2015 年度与福建绿美园林工程有限公司日常关联交易预计增加的议案》发表独立意见如下：

我们认为：公司预计增加的2015 年度与福建绿美园林工程有限公司日常关联交易 符合关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易规则的要求，我们同意 公司《关于2015 年度与福建绿美园林工程有限公司日常关联交易预计增加的议案》。

（二）对外担保及资金占用情况

根据公司与陕西煤业化工新型能源有限公司签订的《福建省福能龙安热电有限公司 合资协议书》和《福建省福能龙安热电有限公司增资协议》，2015年10月28日，公司以

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现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更为福建 省福能龙安热电有限公司固定资产贷款提供担保金额的议案》，公司决定为龙安热电在 农行福鼎市支行和国开行福建省分行办理的固定资产贷款分别提供担保25,000万元（合 计人民币50,000万元），担保期限15年。

截止2015年12月31日，公司累计对外担保额度为人民币50,000万元，公司无违规对 外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬情况

1、2015 年3 月24 日，就公司第七届董事会第十四次会议审议的相关事项发表独立 意见如下：

（1）关于高管人员2014年度绩效年薪考核评价情况的议案

董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司2014年度的经营成果和当年公司高管人 员绩效年薪考核评价结果，认为高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公 司及股东利益的情形，我们同意《关于高管人员2014年度绩效年薪考核评价情况的议案》。

（2）关于修订《高管人员薪酬管理暂行办法》的议案

公司高管人员的薪酬确定是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结 合公司实际经营情况制订的，事前经董事会薪酬与考核委员会严格审查，符合有关法律 法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们 同意关于修订《高管人员薪酬管理暂行办法》的议案。

（3）关于董事会换届选举及提名董事候选人的议案

公司第七届董事会于2015年5月25日到期届满，董事会提名林金本先生、周必信先 生、黄友星先生、李祖安先生、张小宁先生和王静女士为公司第八届董事会非独立董事 候选人，李宁先生、许萍女士和吴玉姜女士为公司第八届董事会独立董事候选人，程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅拟任董事个人简历等相关资料， 我们认为拟任人员具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第 一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形， 亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。我们同意《关于董 事会换届选举及提名董事候选人的议案》。

2、2015年4月28日，就公司第八届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员事

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宜发表如下独立意见：（1）经审阅拟聘任高级管理人员个人简历等相关资料，我们认 为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经 验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和国公 司法》、公司《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任上 市公司高级管理人员的情形。（2）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符 合有关法律、法规和公司《章程》的相关规定。（3）同意董事会聘任黄友星先生为公 司总经理；聘任李树荣先生、李祖安先生、周朝宝先生、沈龙山先生和张小宁先生为公 司副总经理；聘任许建才先生为公司财务总监；聘任陈伟先生为公司董事会秘书、总法 律顾问。

3、2015年6月8日，就公司第八届董事会第二次临时会议改聘公司高级管理人员事 宜发表如下独立意见：（1）鉴于公司原总经理黄友星先生、原副总经理李树荣先生因 工作变动原因，分别申请辞去公司总经理和副总经理的职务。本次董事会聘任程元怀先 生为公司总经理；聘任俞金树先生为公司副总经理，程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的相关规定。（2）经审阅拟任高管个人简历等相关资料，我们认为拟任人员诚 实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的实际工作经验，具备担任 公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和国公司法》、公司 《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管 理人员的情形。

4、2015 年7 月12 日，就公司第八届董事会第四次临时会议审议的《关于提名程元 怀先生为第八届董事会董事候选人的议案》，发表如下独立意见：

我们认为董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理、业务理论知识和丰富 的实际工作经验，具备担任公司董事的任职条件和履职能力，未发现有《中华人民共和 国公司法》、公司《章程》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所认定不适合担任 上市公司董事的情形。该议案的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 相关规定，我们同意《关于提名程元怀先生为第八届董事会董事候选人的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按相关规定于2015年1月26日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《2014 年年度业绩预增公告》，没有出现对业绩预增公告进行调整的事项。

（六）聘任或更换会计师事务所情况

公司于2015 年3 月24 日，召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘会

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计师事务所的议案》，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有上海市财政局 授予的会计师事务所执业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员 会共同授予的执行证券、期货相关业务许可证。在为公司提供审计服务的过程中，审计 人员恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和 义务，完成公司2014 年度审计工作，我们同意继续聘请该所为公司及其控股子公司2015 年度财务报表和内部控制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支 付给该所的2014 年度审计费用是合理的。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、经公司2014年年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本 1,258,347,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配 现金股利251,669,464.60元，并于2015年6月24日派发完毕。本次利润分配计划是在综 合考虑了公司的客观情况，并征求中小投资者意见的基础上制定的，符合有关法律、法 规、公司《章程》及《2012年-2014年分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特 别是中小股东利益的情形。

2、公司历来重视对投资者的回报，最近三年（2012 年、2013 年、2014 年）以现金 方式分配的利润分别占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的63.46%、67.25% 和31.64%。并于2015 年3 月24 日，召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于制订<2015--2017 年股东分红回报规划>的议案》，我们认为：公司在保持自身持续稳 健发展的同时一直高度重视股东的合理投资回报，本次制订《2015--2017 年股东分红回 报规划》是在综合考虑公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等因素的基础上制订的，符合有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，有 利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性， 有利于保护股东特别是中小股东的合法权益。我们同意《关于制订<2015--2017 年股东 分红回报规划>的议案》。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述 监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（九）信息披露的执行情况

2015年度，公司共披露了4份定期报告和100份临时公告，均在规定的时间内、在指

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定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容基本涵盖了公司报告期内发生的重 大事项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。报告期内未 发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度，对公 司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、子 公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。公司出具的内部控制评价报告比较 客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合 中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议， 会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

我们认为，福能股份能尊重独立董事意见，努力营造独立董事履职环境，认真遵守 上市公司各项运作规则，树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的资本 市场形象。2016年，公司全体独立董事将继续独立、审慎、诚信、勤勉地履行职责，认 真发挥在董事会和董事会专门委员会中的作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合 法权益。

福建福能股份有限公司独立董事：

李 宁、许 萍、吴玉姜 2016 年3 月29 日

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