FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Management Reports 2015

Mar 25, 2015

福建福能股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

作为福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及公司制定的《章程》、《独立 董事制度》、《独立董事年报工作制度》和《独立董事现场工作制度》的要求，在2014 年度充分发挥专业优势，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，全面关注公司的发 展状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议 的各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维 护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014 年度履职情况报告 如下：

一、独立董事的基本情况

（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

江日华： 男，1962年12月出生，中国国籍，法律硕士学位。现任福建福能股份有限 公司独立董事，福建君立律师事务所主任。

许 萍： 女，1971年2月出生，中国国籍，中共党员，会计学博士，研究生学历， 中国注册会计师。现任福建福能股份有限公司独立董事，福州大学经济与管理学院会计 系主任、教授、硕士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事，国脉科技 股份有限公司独立董事；曾任福州大学管理学院会计系副主任、副教授。

李 宁： 男，1964年7月出生，美国国籍，博士，教授、博士生导师。现任福建福 能股份有限公司独立董事，厦门大学能源学院、能源研究院院长，教授、博导，“千人 计划”国家特聘专家，工学部委员等；兼任美国加州大学伯克利核研究中心副主任。

（二）任职期满六年，于2014年9月3日离任的独立董事工作履历、专业背景以及兼 职情况

陈国宏： 男，1953年9月出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，教授、博士生 导师。现任福州大学经济与管理学院教授委员会主任；兼任福建省人民政府顾问、福建 省软科学专家顾问组成员、中国企业管理研究会常务副理事长、中国工业经济学会副理 事长、福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长、《中国管理科学》、《研究与发 展管理》等国内权威刊物编委；曾任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学

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院院长、学术委员会主席。

肖容绪： 男，1946 年6 月出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。现任江 苏新中环保设备公司、北京英特莱科技公司的技术咨询顾问，中国环保产业杂志社、21 世纪电力杂志社、中国电力环保杂志社技术咨询；曾任福建南纺股份有限公司独立董事、 福建龙净环保股份有限公司和厦门三维丝环保工业有限公司技术咨询顾问。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东单位任职，与公司及公司主要股东之间亦不存在任何可能妨碍我们进行独立客 观判断的关系，也不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加股东大会情况

2014年度，公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。作为独立董事，我们 积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表 的意见，主动了解公司经营运作情况。

（二）参加董事会情况

2014年度，公司共召开9次董事会会议。作为独立董事，我们在会议召开前主动了 解并获取作出决策前所需要的情况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与 讨论并提出一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会的各项议案均投赞成 票。

本年度出席董事会情况如下：

独立董事姓 名	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	通讯方式 出席次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连续两次 未亲自参加会 议
江日华	9	9	1	0	0	否
许 萍	9	9	1	0	0	否
李 宁	3	3	2	0	0	否
陈国宏	6	6	1	0	0	否
肖容绪	6	6	1	0	0	否

（三）出席董事会各专门委员会情况

2014年度，公司共召开董事会各专门委员会会议共计10次（其中：审计委员会7次、 提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次）。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规

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定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审 计工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度 生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况， 掌握公司经营动态。

（四）公司配合独立董事工作情况

我们与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境 及市场变化对公司的影响，及时获知公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。 公司相关部门对我们的工作给予了积极的配合和支持，保证我们能够享有与其他董事同 等的知情权，未有任何干预我们行使职权的行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2014年3月19日，就公司第七届董事会第九次会议审议的《2014年度日常关联交 易预计的议案》，经对相关情况的充分了解和调查，发表独立意见如下：我们认为，公 司与南平利宏工贸公司拟发生的2014年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循 公平、公允的原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的相关原则要求，公司和关联 方之间不存在相互损害或输送利益的情形，我们同意公司《2014年度日常关联交易预计 的议案》。

2、2014 年9 月9 日，就公司第七届董事会第十次临时会议审议的相关事项发表独 立意见如下：

（1）关于 2014 年度关联交易预计增加的意见

我们认为：公司预计增加的 2014 年度日常关联交易符合关联交易的相关原则，该 议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司《关于 2014 年度关联交易预 计增加的议案》。

（2）关于公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》的意见

我们认为：公司与福建省能源集团财务有限公司签订《金融服务协议》，符合关联 交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的要求，我们同意公司与福建省 能源集团财务有限公司签订的《金融服务协议》。

（3）关于制订《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金 风险控制制度》的意见

我们认为：公司制订《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存款

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资金风险控制制度》遵循关联交易的相关原则，该议案的审议表决程序符合关联交易的 要求，我们同意公司制订的《福建南纺股份有限公司在福建省能源集团财务有限公司存 款资金风险控制制度》。

（二）对外担保及资金占用情况

2014年7月29日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续为控股子 公司福建南平新南针有限公司提供担保的议案》，公司决定继续为其提供人民币1,000 万元额度的连带保证责任担保，期限自2014年9月1日至2015年8月31日，新南针公司以 其拥有的土地使用权及地面建筑物（截止2013年12月31日账面净值1,215万元）作为我 司提供担保的抵押物。

截止2014年12月31日，公司累计对外担保额度为人民币1,000万元（实际未使用）， 公司无违规对外担保情况发生，亦不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情 况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）董事提名、高级管理人员任职以及薪酬情况

1、2014年8月9日，就公司第七届董事会第九次临时会议审议的《关于调整公司第 七届董事会部分董事的议案》发表如下独立意见：（1）本次董事会提名林金本先生、 周必信先生、黄友星先生和张小宁先生为公司第七届董事会董事候选人，李宁先生为公 司第七届董事会独立董事候选人，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（2）经审阅拟任董事个人简历等相关资料，我们认为拟任人员具备担任公司董事的任 职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事的情形。（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

2、2014年3月19日，就公司第七届董事会第九次会议审议的《关于公司总工程师辞 职的议案》，发表独立意见如下：我们认为公司总工程师陈琪女士因个人年龄原因，辞 去公司总工程师职务不会对公司正常生产经营产生影响，同意公司七届九次董事会《关 于公司总工程师辞职的议案》。

3、2014年9月3日，就公司第七届第十二次董事会改聘公司高级管理人员事宜发表 如下独立意见：（1）鉴于公司实施重大资产重组，主营业务已发生重大变化，公司原 副董事长兼总经理李祖安先生、原董事会秘书兼财务总监李峰先生、原副总经理方寅先

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生、原副总经理兼总法律顾问张金乐先生、原副总经理陈政先生和原副总经理吴作贻先 生分别辞去公司高级管理人员职务。本次董事会聘任黄友星先生为公司总经理；聘任李 树荣先生、李祖安先生、周朝宝先生、沈龙山先生和张小宁先生为公司副总经理；聘任 许建才先生为公司财务总监；聘任陈伟先生为公司董事会秘书兼总法律顾问，程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。（2）经审阅拟任高管个人简历等相关资 料，我们认为拟任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识和丰富的 实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力。

4、公司2014年度高管人员薪酬的分配符合公司薪酬管理制度及公司实际情况，未 有违反相关制度的情况发生。

（五）业绩预报及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）更换会计师事务所情况

2014年9月9日，就公司第七届董事会第十次临时会议审议的《关于变更会计师事务 所的议案》，发表事前认可意见如下：我们认为：鉴于公司发行股份购买资产暨关联交 易事项已实施完毕，公司主营业务将以电力为主，且考虑本次重组注入的三家电力企业 近三年年报审计机构均为立信会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该议案提交董事 会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2014年3月19日，召开第七届董事会第九次会议审议通过了《2013年度利润 分配预案》。公司拟以2013年末总股本288,483,712股为基数向全体股东按每10股派发 现金红利人民币0.50元（含税）。我们对此发表事前认可意见认为：公司《2013年度利 润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规、《公司章程》及2012年---2014 年《福建南纺股份有限公司分红回报规划》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股 东利益的情形。我们同意将公司《2013年度利润分配预案》提交董事会审议，并在董事 会审议通过后将其提交公司2013年度股东大会审议。

公司历来重视对投资者的回报，最近三年（2011年、2012年、2013年）以现金方式 分配的利润分别占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的53.99%、63.46%和 67.25%。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格遵守中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市

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公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，未出现违反上述 监管要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。

（九）信息披露的执行情况

2014年度，公司共披露了4份定期报告和63份临时公告，均在规定的时间内、在指 定的媒体上、按照规范性文件的要求进行。公告内容基本涵盖了公司报告期内发生的重 大事项，使投资者能充分知晓公司的经营状况，维护了广大投资者的利益。报告期内未 发生因信披违法违规被交易所或监管部门处罚、处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，并依据相关的内控制度， 对公司的经营活动、财务状况进行内部监督跟踪，形成合理有效的内控体系，确保公司、 子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的各议事规则召开会议， 会议的召开、召集和表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们切实履行忠实、勤勉义务，履行任职期间的各项职责。我 们认为，公司对于独立董事工作给予了积极的支持，保证我们享有与其他董事同等的知 情权，及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，以利于我们参与公司重大事 项的决策，为公司的健康发展建言献策。2015年我们将一如既往地履行自己的职责，进 一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥独立董事的职能 作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

福建福能股份有限公司独立董事：

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