FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Management Reports 2012

Mar 21, 2012

福建南纺股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

作为福建南纺股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的要求，认真、勤勉、谨 慎地履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真 负责地审议了会议的各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011 年度履职情况汇报如下：

一、出席会议及表决情况

2011 年度，公司召开了9 次董事会会议和2 次股东大会。作为独立董事，我们积极 参加公司董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取作出决策前所需要的情 况和相关资料，认真审议董事会的各项议案，积极参与讨论也提出一些合理化建议，并 与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对董事会上的各项议案 均投赞成票，无反对票和弃权票。我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、 重大经营决策事项等符合法定程序，合法有效。2011 年度出席董事会会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	通讯方式出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
陈国宏	9	9	4	0	0	否
肖容绪	9	9	4	0	0	否
江日华	9	9	4	0	0	否
陈少华	7	6	3	1	0	否
许 萍	2	2	1	0	0	否

二、参加各专门委员会情况

2011 年度，公司召开了9 次董事会各专门委员会会议（其中：审计委员会6 次、薪 酬与考核委员会2 次、提名委员会1 次）。根据中国证监会和上海证券交易所的相关规 定，我们积极参与了董事会各专门委员会的相关工作，特别是参与了年度财务报告的审 计工作。在年度报告的编制、披露和审计过程中，认真听取了公司管理层对公司本年度 生产经营情况、财务状况和经营成果的专项汇报，及时获悉公司重大事项的进展情况， 掌握公司经营动态；并与年审注册会计师直接沟通审计相关情况及重点关注事项，及时

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了解年报审计工作总体安排及进展情况。同时充分发挥各自的专业优势，积极关注和参 与研究公司的发展，为公司战略规划、提名任命、薪酬考核等工作提出了意见和建议， 充分发挥独立董事及各专门委员会委员的作用，促进公司规范运作。

三、发表独立意见情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以 及《公司章程》、《福建南纺股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们基于独立判 断立场，通过对公司有关情况的了解和调查，就报告期内公司累计和当期对外担保情况、 提名独立董事和聘任高管人员等重大事项，出具了专项说明并发表独立意见如下：

（一）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

2011 年3 月24 日公司六届九次董事会审议《2010 年年度报告全文及摘要》，我们 对公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见：

1、截止2010 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。

2、2010 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。

3、2010 年度公司为控股子公司福建南平新南针有限公司提供1,000 万元额度的担 保，上述担保事项公司已按有关规定履行了公告义务。截止2010 年12 月31 日公司为 福建南平新南针有限公司提供保证担保的余额为零。

我们认为公司严格执行了中国证监会证监发字[2003]56 号文的规定，无违规对外担 保情况发生。

（二）关于提名独立董事和聘任副总经理的独立意见

2011 年4 月21 日公司六届十次董事会审议《关于公司高级管理人员辞职及聘任的 议案》，我们认为本次董事会聘任公司高管人员的提名和表决程序规范、合法、有效， 被提名人具备担任公司高管人员的资质和能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。因公司 原财务负责人到龄退休，我们同意公司财务负责人的职责由公司财务总监李峰先生履 行，同意聘任陈政先生和吴作贻先生为公司副总经理。

2011 年9 月28 日公司六届三次临时董事会提名许萍女士为公司第六届董事会独立 董事候选人，我们认为董事会的提名和表决程序规范、合法、有效，被提名人具备担任 公司独立董事的资质和能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

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我们同意许萍女士为公司本届董事会独立董事候选人并提交股东大会审议。

（ 三）关于2011 年度日常关联交易议案的事前审核认可和独立意见

2011 年5 月25 日公司六届十一次董事会审议《关于2011 年度日常关联交易预计的 议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》以及公司《关联交易管理制度》的有关要求，我们对公司预计的2011 年度 日常关联交易事项进行了事前审核确认并发表独立意见。我们认为，公司预计的2011 年度日常关联交易是合理必要的，该关联交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据政 府指导价或独立第三方的市场价格确定，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益 的情形，我们同意将该议案提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。

四、保护投资者权益相关工作

报告期内，我们本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行法律法规以及《公司 章程》、《独立董事制度》赋予的职责和义务，主动关心公司生产经营管理和依法运作情 况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，在推动公司内控制度建设方面也发挥 了积极的作用；同时保持与董事会秘书及其他成员的良好沟通，持续关注公司信息披露 工作和媒体刊载的相关报道；并对拟提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料或 及时向相关部门和人员问询，并利用自身的专业知识和实践经验，独立、客观、公正地 行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2011 年5 月25 日公司六届十一次董事会审议2011 年度日常关联交易预计的议案， 在审议该议案前，我们专门就公司与南平利宏工贸公司的关联交易事项到公司进行现场 调研，通过查阅相关资料了解关联方历史发展沿革以及公司关联交易的必要性，现场勘 察了关联方办公场所和工作流程，切实履行了独立董事勤勉职责，维护广大投资者和公 众股东的合法权益。

五、关于公司关联交易情况

2011 年度，公司与控股股东的子公司福建天成纺织品进出口有限公司、福建天成集 团服装进出口有限公司存在极少量的关联交易，合计交易额为人民币75.40 万元，仅占 同类交易金额的0.05%。控股子公司福建南平新南针有限公司向股东南平利宏工贸公司 购买高温福利品和辅助材料共计34.82 万元，交易金额极少量。上述交易按照公司董事 会审议通过的《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理， 没有损害股东及公司利益的行为。

2011 年度公司与南平利宏工贸公司发生了1,156.55 万元（含对外租赁车辆27.60

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万元）日常关联交易事项，因房屋出租而产生的11.78 万元让售水电交易事项和1.07 万元配件加工交易事项。上述交易系生产经营过程中正常的业务行为，在交易的必要性、 定价的公允性和相关议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，公司 和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。

六、培训和学习情况

根据监管部门的相关规定，我们积极参加任职资格培训并取得独立董事资格证书， 具有履行独立董事职责所必需的工作经验。自担任公司独立董事以来，我们持续注重学 习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及公司规范运作和社会 公众股东权益保护等相关法规的认识和理解。2011 年度我们参加了公司董事会举办的两 场专题讲座和其他方式组织的培训和学习，并相互交流专业知识，进一步拓宽各自的业 务知识面。

七、其他工作

2011 年度，我们没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议； 没有提议召开董事会会议的情况发生；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生； 也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

我们认为，2011 年度公司对于独立董事工作给予了积极的支持，保证我们享有与其 他董事同等的知情权，及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并适时组织 独立董事实地考察，以利于我们参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。 2012 年我们将一如既往地履行自己的职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层 之间的沟通与交流，继续发挥独立董事的职能作用，维护公司的整体利益和中小股东的 合法权益。

福建南纺股份有限公司独立董事 陈国宏、肖容绪、江日华、许萍

二〇一二年三月十日

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