FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — M&A Activity 2021

Nov 9, 2021

福建福能股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 福建福能股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 福能股份 股票代码： 600483

收购人名称： 福建省能源石化集团有限责任公司 住所及通讯地址： 福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层

签署日期：2021 年 11 月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福 建省能源集团有限责任公司和福建石油化工集团有限责任公司全部股权无偿划转 予福建省能源石化集团有限责任公司。本次无偿划转的实施不会导致上市公司福 建福能股份有限公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为 福建省能源集团有限责任公司，实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管 理委员会。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

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福建福能股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释义 ................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ....................................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................... 8 第四节 收购方式 ......................................................................................... 10 第五节 资金来源 ......................................................................................... 12 第六节 免于发出要约的情况 ..................................................................... 13 第七节 其他重大事项 ................................................................................. 14

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福建福能股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要、本收 购报告书摘要	指	福建福能股份有限公司收购报告书摘要
省能源石化集团、收 购人	指	福建省能源石化集团有限责任公司
福能股份、上市公司	指	福建福能股份有限公司（股票代码：600483）
福建省国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
福能集团	指	福建省能源集团有限责任公司
石化集团	指	福建石油化工集团有限责任公司
本次收购、本次无偿 划转	指	本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石 化集团全部股权无偿划转予省能源石化集团，进而使 省能源石化集团通过福能集团间接拥有福能股份权 益。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股 股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股 东仍为福能集团，实际控制人仍为福建省国资委。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
万元	指	人民币万元

本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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福建福能股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：福建省能源石化集团有限责任公司

注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层 法定代表人：谢荣兴

注册资本：人民币 1,210,000.00 万元

统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产 资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务； 新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技 术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不 含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生 物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

营业期限：2021 年 8 月 27 日至 2071 年 8 月 26 日

股东名称及持股比例：福建省国资委/100.00%

通讯地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路 118 号 11-16 层

联系电话：0591-87550033

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福建福能股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人控股股东及实际控制人

收购人省能源石化集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。 福建省国资委持有收购人 100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购 报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：

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三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

省能源石化集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并 开展有关投资业务。依据经福建省人民政府批准的重组方案《关于部分省属企业 整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305 号），收购人将通过国有股权无偿划转 的方式受让福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权。截至本报告 书摘要签署日，省能源石化集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

截至本报告书摘要签署之日，省能源石化集团的经营范围为：许可项目：发 电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务；新兴能源技术 研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发； 水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危 险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危 险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易 代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自 5

福建福能股份有限公司收购报告书摘要

有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。

省能源石化集团于 2021 年 8 月 27 日设立，为福能集团和石化集团实施联合 重组而新设。本次划转完成后，省能源石化集团业务范围将覆盖煤炭、电力、石 化、金融、建材、物流商贸、建筑施工及房地产等多个领域，将进一步成为发展 更强劲、结构更合理、管理更科学、效益更突显、文化更自信的一流企业集团。

（二）收购人最近三年的财务状况

省能源石化集团成立于 2021 年 8 月 27 日。截至本报告书摘要签署日，省能 源石化集团设立不满一年，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履 行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人 职责。

五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，省能源石化集团的董事、监事、高级管理人员基 本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	是否有境外居 住权	国籍
谢荣兴	党委书记	男	59	否	中国
	董事长
徐建平	党委副书记	男	54	否	中国
	副董事长
	总经理
吴宏	党委副书记	男	57	否	中国
	董事

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卢范经	党委委员	男	58	否	中国
	总会计师
刘强	党委委员	男	56	否	中国
	副总经理
柯南进	党委委员	男	59	否	中国
李寿发	党委委员	男	56	否	中国
	纪委书记
朱玉武	党委委员	男	47	否	中国
	副总经理
黄友星	党委委员	男	59	否	中国
	副总经理
周朝宝	党委委员	男	56	否	中国
	副总经理

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

七、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为进一步深化国企改革，优化资源配置，加强产业融合，形成改革联动、资源 协同、业务共赢的局面，经福建省人民政府同意，根据《关于部分省属企业整合重 组方案的批复》（闽政文[2021]305 号）精神，新设省能源石化集团作为省管企业， 由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团 全部股权注入省能源石化集团。福建省国资委将其直接持有的福能集团和石化集团 股权划入省能源石化集团后，成为省能源石化集团的子公司。由此，省能源石化集 团通过国有股权无偿划转方式取得福能集团 100.00%股权，从而间接持有福能股份 1,178,404,567 股股份，截止 2021 年 10 月 14 日占福能股份总股本的 61.60%。

本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市 公司福能股份的控股股东仍为福能集团，实际控制人仍为福建省国资委。

二、收购履行的程序

（一）根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政 文[2021]305 号）精神，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将 福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团。2021 年 8 月 25 日，福能股份收到控股股东福能集团《关于集团整合重组的函》，福能集团将 根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司 与福建石油化工集团有限责任公司整合重组的通知》（闽国资改革[2021]130 号）， 进行整合重组。

（二）2021 年 11 月 7 日，省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督 管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函 产权[2021]296 号），自收到函之日起接收福建省国资委所直接持有的福能集团 100% 股权和石化集团 49%股权，并按照有关规定要求，落实相关工作。

三、收购人在未来 12 个月内对福能股份的持股计划

截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定未来 12 个月内继续增持或处置上 8

福建福能股份有限公司收购报告书摘要

市公司股份的计划。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有福能股份的股权；福能集团直接持有福能股份 1,178,404,567 股股份，截止 2021 年 10 月 14 日占福能股份总股本的 61.60%。福 能股份的控股股东为福能集团，实际控制人为福建省国资委。

本次收购前（截止 2021 年 10 月 14 日），上市公司福能股份的股权控制结 构如下图所示：

==> picture [291 x 151] intentionally omitted <==

本次收购完成后，收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委直 接持有的福能集团和石化集团全部股权，通过福能集团，收购人将间接持有福 能股份 1,178,404,567 股股份，截止 2021 年 10 月 14 日占福能股份总股本的 61.60%。

本次收购完成后（不考虑 2021 年 10 月 15 日至收购完成期间，上市公司福 能股份可转债转股导致的福能集团持股比例稀释影响），上市公司福能股份的 股权控制结构如下图所示：

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二、本次收购的主要内容

根据福建省人民政府下发的通知，新设省能源石化集团，由福建省国资委 履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权无 偿划转至省能源石化集团。本次收购完成后，省能源石化集团通过全资子公司 福能集团间接持有福能股份 1,178,404,567 股股份，截止 2021 年 10 月 14 日占福 能股份总股本的 61.60%。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的福能集团持有的上市公司 1,178,404,567 股股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

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第五节 资金来源

本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石化集团全部股权无偿 划转予省能源石化集团，受让方省能源石化集团不需向转让方福建省国资委支 付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银 行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于福能股 份的情形。

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第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经福建省人民政府批准，福能集团与石化集团实施联合重组，新设省能源石 化集团，由福建省国资委履行出资人职责，并将福建省国资委直接持有的福能集 团与石化集团股权划入省能源石化集团，上述事项导致省能源石化集团通过福能 集团间接持有福能股份 1,178,404,567 股股份（截止 2021 年 10 月 14 日占福能股份 总股本的 61.60%）。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无 偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已 发行股份的比例超过 30%”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人持 ” 有上市公司股份情况 。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“三、本次权 ” 益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 。

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福建福能股份有限公司收购报告书摘要

第七节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息 进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露 的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定 应披露未披露的其他信息。

三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的 实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响 的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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收购人声明

本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对本收购报告书及其摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

谢荣兴

福建省能源石化集团有限责任公司（公章）

2021 年 11 月 9 日

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福建福能股份有限公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《福建福能股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

法定代表人或授权代表：

谢荣兴

福建省能源石化集团有限责任公司（公章）

2021 年 11 月 9 日

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