FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — M&A Activity 2019

Sep 6, 2019

平安证券股份有限公司

关于福建福能股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

鉴于福建福能股份有限公司（以下简称“上市公司”或“福能股份”）拟发 行股份购买福建宁德核电有限公司（以下简称“标的公司”或“宁德核电”）10.00% 的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），平安证券股份有限公司（以下 简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券 交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）和《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》等规范性文件的要 求，对福能股份本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，核查意见如下：

一、 独立财务顾问核查意见

（一） 本次重组涉及的行业或企业是否属于国家重点支持推进兼并重组的 行业或企业

根据《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问 题与解答》（2018年10月19日），中国证监会进一步新增并购重组审核分道制豁免 /快速通道产业类型如下：高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的 产业。

标的公司的经营范围为核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行 和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经营或

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禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提 供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。标的公司主营业务是核力发电，主 要产品是电力。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指 引》，标的公司所属行业分类为“D44电力、热力生产和供应业”。根据《国民经 济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于核力发电（D4414） 行业。

根据国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，核电属于新能源产 业。因此，标的公司所处行业为核力发电，属于《关于并购重组审核分道制“豁 免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答》（2018年10月19日）中规定的“新 能源”产业类型。

经核查，本次重组涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业。

（二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成重组上市

上市公司的主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中供电为上 市公司盈利的主要来源。本次交易的标的资产为宁德核电10%股权，宁德核电的 主营业务为电力产品的生产和销售，与公司主营业务范围一致，本次交易属于同 行业并购，本次交易不属于上下游并购。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为福建省能源集团有限责任公 司，实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导 致上市公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

（三） 本次资产重组是否涉及发行股份

经核查，本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买交易对方持有的宁德 核电10.00%股权，因此本次重组涉及发行股份。

（四）上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形

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经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

（一）本次交易涉及的行业属于国家重点支持推进兼并重组的行业；

（二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

（三）本次重组涉及发行股份；

（四）截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高管不存在被中国 证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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