FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Jul 11, 2014

福建南纺股份有限公司

收 购 报 告 书

上市公司名称：福建南纺股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：福建南纺 股票代码：600483

收购人	收购人住所（通讯地址）
福建省能源集团有限责任公司	福州市省府路1号

财务顾问：

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签署日期：2014年7月

福建南纺股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人（福建省能源集团有限责任公司）在福建南纺股份有 限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过 任何其他方式在福建南纺股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是收购人以其电力资产认购福建南纺向其定向发行新股，收购 人本次取得上市公司发行的新股已经中国证监会核准。

本次收购将导致收购人触发要约收购义务，中国证监会已批准豁免收购人的 要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明 ................................................................................................................... 2 目 录 ......................................................................................................................... 3 第一节 释 义 ............................................................................................................. 6 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 9 一、收购人简介..................................................................................................... 9 二、收购人控股股东及实际控制人................................................................... 10 （一）收购人的控股股东及实际控制人.................................................... 10 （二）福建省国资委简介............................................................................ 10 三、收购人主要业务及最近三年财务状况....................................................... 10 （一）福能集团主要业务............................................................................ 10 （二）收购人最近三年的简要财务状况.................................................... 12 四、相关处罚及重大诉讼或仲裁....................................................................... 12 五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况................... 12 六、福能集团持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的简要情况 ................................................................ 13 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 15 一、收购目的....................................................................................................... 15 二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................... 16 （一）本次交易已履行的程序....................................................................16 （二）本次交易尚需履行的程序................................................................ 17 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 18 一、收购人持有上市公司股份情况................................................................... 18 （一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况................................ 18 （二）收购完成后，收购人持有上市公司股份情况................................ 18 二、本次重大资产重组的基本方案................................................................... 19 （一）发行股份购买资产............................................................................ 19 （二）标的资产最近三年的经审计的财务会计报告................................ 20 （三）标的资产评估报告............................................................................ 33 （四）与上市公司之间的其他安排............................................................ 34 三、收购人拥有福建南纺股份权利限制情况................................................... 37 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 38 一、收购资金来源............................................................................................... 38 二、本次交易对价支付方式............................................................................... 38 第六节 后续计划 ..................................................................................................... 39 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划..................... 39 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

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福建南纺股份有限公司收购报告书

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................................................................................................... 39 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成....................... 39 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改....... 40 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动............................... 40 六、上市公司分红政策的重大变化................................................................... 40 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 40 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 41 一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 41 （一）保证上市公司人员独立.................................................................... 41 （二）保证上市公司资产独立完整............................................................ 41 （三）保证上市公司的财务独立................................................................ 41 （四）保证上市公司机构独立.................................................................... 42 （五）保证上市公司业务独立.................................................................... 42 二、同业竞争及避免措施................................................................................... 42 （一）本次收购前同业竞争........................................................................ 42 （二）本次收购完成后同业竞争................................................................ 42 （三）福能集团关于避免同业竞争的承诺函............................................ 44 三、与上市公司的关联交易及相关解决措施................................................... 46 （一）本次收购前的关联交易.................................................................... 46 （二）本次收购构成关联交易.................................................................... 46 （三）收购完成后的关联交易.................................................................... 46 （四）减少和规范关联交易的相关承诺.................................................... 58 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 59 一、收购人与上市公司之间的交易................................................................... 59 二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易........... 59 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 59 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排........................................... 59 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 60 一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况............................................... 60 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交 易股份的情况....................................................................................................... 60 三、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖 挂牌交易股份的情况。....................................................................................... 60 第十节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 63 一、福能集团 2011-2013 年度财务会计报表（合并报表数据） ................... 63 （一）资产负债表........................................................................................ 63 （二）利润表................................................................................................ 66 （三）现金流量表........................................................................................ 68 二、2013 年度会计年度审计报告的重要会计政策、会计估计的说明及主要科 目的注释............................................................................................................... 71

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福建南纺股份有限公司收购报告书

（一）2013 年度财务会计报告的审计意见............................................... 71 （二）会计制度的说明、重要会计政策和会计估计的说明和主要科目的 注释................................................................................................................ 71 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 72 收购人声明........................................................................................................... 73 财务顾问声明....................................................................................................... 74 法律顾问声明....................................................................................................... 75 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 76

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

收购人、福能集团、公 司	指	福建省能源集团有限责任公司
福建南纺、上市公司	指	福建南纺股份有限公司
天成集团	指	福建天成集团有限公司
外贸集团	指	中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公 司
鸿山热电	指	福建省鸿山热电有限责任公司
福能新能源	指	福建省福能新能源有限责任公司
晋江气电	指	福建晋江天然气发电有限公司
建材控股	指	福建省建材（控股）有限责任公司
利宏工贸	指	南平利宏工贸公司
福能财务	指	福建省能源集团财务有限公司
安溪煤矸石	指	福建省安溪煤矸石发电有限公司
泉惠发电	指	福建惠安泉惠发电有限责任公司
建材进出口	指	福建省建材进出口有限责任公司
山福能源	指	福建山福国际能源有限责任公司
绿美园林	指	福建绿美园林工程有限公司
联美建设	指	福建联美建设集团有限公司
煤炭建设	指	福建煤炭工业基本建设有限公司
平潭融资租赁	指	福能（平潭）融资租赁股份有限公司
福能燃料	指	福建省福能电力燃料有限公司
神华福能	指	神华福能发电有限责任公司
福建水泥	指	福建水泥股份有限公司
中国武夷	指	中国武夷实业股份有限公司

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福建南纺股份有限公司收购报告书

《重大资产重组框架协 议》、《框架协议》	指	收购人与福建南纺签署的附条件生效的《福 建南纺股份有限公司重大资产重组框架协 议》
《发行股份购买资产协 议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	福能集团与福建南纺签署的附条件生效的 《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议》
标的资产、注入资产	指	鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和 晋江气电75%股权
标的公司	指	鸿山热电、福能新能源、晋江气电
本次收购、本次重组	指	福能集团以其持有的鸿山热电100%股权、福 能新能源100%股权和晋江气电75%股权作为 对价购买福建南纺向其定向发行的股份
定价基准日	指	福建南纺股份有限公司第七届董事会第五次 临时会议决议公告日，即2013 年10 月31 日
审计基准日、评估基准 日	指	2013 年8 月31 日
《评估报告》	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限 责任公司出具的闽中兴评字(2013)第3018 号《福建南纺股份有限公司拟发行股份购买 资产涉及的福建省能源集团有限责任公司持 有的福建省鸿山热电有限责任公司股东全部 权益价值评估报告》、闽中兴评字(2013)第 3019 号《福建南纺股份有限公司拟发行股份 购买资产涉及的福建省能源集团有限责任公

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福建南纺股份有限公司收购报告书

		司持有的福建晋江天然气发电有限公司75% 股东权益价值评估报告》和闽中兴评字 (2013)第3020 号《福建南纺股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的福建省能源集团有 限责任公司持有的福建省福能新能源有限责 任公司股东全部权益价值评估报告》
福建国资委	指	福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购报告书	指	福建南纺股份有限公司收购报告书
财务顾问、华福证券	指	华福证券有限责任公司
福建建达 、法律顾问	指	福建建达律师事务所
瑞华事务所	指	瑞华会计师事务所
中兴评估、评估机构	指	福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任 公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因 计算过程中的四舍五入所形成。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

收购人为福建省能源集团有限责任公司，福能集团是由福建省人民政府授 权，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司。

公司名称：福建省能源集团有限责任公司

注册地址（通讯地址）：福州市省府路1 号

法定代表人：林金本

注册资本：4,000,000,000 元

实收资本：4,000,000,000 元

营业期限：1998 年4 月1 日-2048 年4 月1 日

经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民 爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保 护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的 投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装 修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

注册号：350000100016083

组织机构代码：00359226-7

税务登记证号码：闽地税字350102003592267 号

闽国税登字350102003592267 号

电话：0591-87507562

传真：0591-87550033

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福建南纺股份有限公司收购报告书

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东及实际控制人

福能集团是由福建省人民政府授权，福建省国资委履行出资人职责的国有独 资公司，福建省国资委是福能集团的控股股东及实际控制人。股权结构图如下：

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（二）福建省国资委简介

福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2004 年5 月19 日正式成立，是 福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省政府依法履行出资人职责，负 责监管福建省属企业国有资产，在福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班 子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，代表福建省政府向省属企业 派出监事会，推动国有经济结构和布局的战略性调整，承担所出资企业国有资产 的保值增值责任，指导和监督地方国有资产监管工作。

三、收购人主要业务及最近三年财务状况

（一）福能集团主要业务

福能集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了以电 力、煤炭、港口物流、建材、民爆化工、建工房地产为主业，涉及金融、酒店、 科研、设计、医院、制药等行业，拥有包括福建水泥等上市公司在内的全资或控 股企业30 多家，截至2013 年12 月31 日，收购人净资产规模超过140 亿元。初 步构建了以煤电为核心、主业优势明显、产业互为支撑、多业协调发展的产业格 局。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

1、电力板块

电力产业是福能集团重点产业。在国家电力体制改革和福建省能源建设发展 的机遇下，收购人积极运作，推动电力产业快速发展，成为福建省主要电力企业 之一。近年来，收购人发电业务迅速发展，已逐步形成火电、热电联产、风电、 核电和天然气发电为主的多元化电力能源结构，在福建省具有很强的竞争优势。 截至2013 年12 月31 日，福能集团可控电力装机规模315.40 万千瓦，公司权益 装机规模为346.78 万千瓦。

2、煤炭板块

福能集团是福建省最大的煤炭生产企业，煤炭产业是公司的基础产业。近年 来，福能集团煤炭矿产业务规模保持稳定。截至2013 年12 月31 日，福能集团 下属煤炭产业子公司共拥有生产矿井36 对，年煤炭生产能力达644 万吨左右， 当年核定可开采储量3.15 亿吨。

3、建材板块

2009 年，福能集团合并福建省建材（控股）有限责任公司，建材业务成为收 购人主业之一，经营的建材产品为水泥，并持有“建福”、“炼石”两大品牌， 建材控股主要业务由下属上市子公司福建水泥股份有限公司运营管理，目前福建 水泥拥有熟料646 万吨和水泥960 万吨的年生产能力。

4、港口物流商贸

福能集团在以煤电业务为核心、多业发展的大能源产业格局的战略部署下， 加快建设港口码头，扩大其煤炭贸易业务。

同时福能集团依托泉州肖厝港、福州可门港优越的地理位置，从事港口经营、 煤炭、矿石、钢材、木材、建筑材料、化工产品等干散货批发、零售、仓储、运 输，自营和代理各类商品的进出口等。

5、民爆化工板块

2007 年3 月，福能集团在原有三家民爆企业的基础上整合成立福建省民爆 化工股份有限公司，主要生产炸药、雷管。其中福能集团生产的炸药占福建省市

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福建南纺股份有限公司收购报告书

场46%的份额，雷管占有58%的市场份额，经济效益较好。2013 年，炸药产量为 5.30 万吨，雷管产量为0.34 亿发。

6、建筑及房地产板块

福能集团建筑及房地产业务主要由福建联美建设集团有限公司和福建华夏 世纪园发展有限公司经营。2013 年，福建能源集团建筑施工业务板块完成产值 24.27 亿元，施工收入14.02 亿元；房地产板块实现收入14.29 亿元。

（二）收购人最近三年的简要财务状况

单位：万元

项 目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
总资产	4,697,452.01	3,769,563.73	3,712,736.31
净资产	1,461,625.42	1,170,831.69	941,308.32
资产负债率	68.88%	68.94%	74.65%
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	2,430,000.05	1,799,117.87	2,214,635.82
净利润	109,145.01	122,126.63	66,823.49
净资产收益率	7.47%	10.43%	7.10%

注：以上数据经瑞华事务所审计。

四、相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本收购报告书签署日， 收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）情况

截至本收购报告书签署日，福能集团董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）基本情况如下：

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福建南纺股份有限公司收购报告书

序 号
	姓 名	职 务	国籍	长期 居住地	有无其他国家 /地区居留权
1	林金本	董事长	中国	福州	无
2	郑震	总经理、董事	中国	福州	无
3	姜初炎	副总经理	中国	福州	无
4	周必信	副总经理	中国	福州	无
5	卢范经	总会计师	中国	福州	无
6	林群	副总经理	中国	福州	无
7	江国河	纪检书记、 董事	中国	福州	无
8	陈晞	副总经理	中国	福州	无

上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、福能集团持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本收购报告书签署日，福能集团持有福建水泥28.78%的股份，为福建
水泥的控股股东。参股中国武夷，持有中国武夷22.98%的股份。除此以外，无
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。

企业 名称	持股 比例		股票 代码
		交易所		营业范围
福建 水泥	28.78%	上海证券 交易所	600802	经营范围：货车维修（汽车二类：仅限福建水 泥股份有限公司炼石水泥厂，有效期至2017 年11 月15 日）；建筑材料制作及技术服务（仅限分支 机构经营）；对宾馆、旅游、房地产的投资；物业 管理；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
中国 武夷	22.98%	深圳证券 交易所	000797	经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员和对外劳务合作（有效期至2019年 4月16日）；房屋建筑工程施工总承包；房地产综

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合开发；物业管理；对外贸易（以上经营范围涉 及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后 方可经营）。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

福能集团是福建省省属大型国有独资公司，长期在福建省能源供应中发挥主 导作用，为福建省各行各业企业的发展提供了不可或缺的能源保障。近年来，福 能集团发展快速，尤其是电力业务，抓住了国家电力体制改革和福建省能源建设 发展的机遇，积极运作，已逐步形成火电、热电联产、风电、核电和天然气发电 为主的多元化电力能源结构，在福建省地区具有很强的竞争优势。

本次收购，收购人将鸿山热电、福能新能源、晋江气电优质电力资产注入上 市公司，实现电力业务模块的上市，构建电力业务良好的发展运作平台，借助资 本市场力量的推动，在电力产业建立起“产权清晰、权责明确”的现代企业制度， 提升电力产业治理水平。同时将利用资本市场资源配置功能，加快新能源发展， 提升电力业务的核心竞争力。标的资产注入上市公司后将更有利于提升收购人电 力产业的品牌效应和规模效应，符合收购人发展战略。

福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售。近年来，受世界经济复苏明 显放缓和国内经济下行压力加大的影响，市场需求进一步减少，同时纺织行业产 能过剩使得同质化竞争加剧，行业面临洗牌，另一方面，人工、能源、环保等成 本都在上升，原材料价格和产品价格波动不断加剧，生产经营风险加大，对上市 公司的盈利能力产生了不利影响。

本次收购完成后，上市公司的主营业务变更为电力和纺织业，上市公司的收 入和利润将以电力业务为主。本次收购，有利于改善上市公司的基本面，提高上 市公司的资产质量、盈利能力和市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和发 展潜力。

截至本收购报告书签署日， 福能集团未计划在未来 12 个月内继续增持福建 南纺股份或者处置已拥有权益的股份。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2013 年10 月23 日，福建省国资委同意对福建南纺进行重大资产重组。

2013 年10 月24 日，福能集团召开董事会审议并批准了与福建南纺进行本 次交易。

2013 年10 月30 日，福建南纺召开第七届董事会第五次临时会议审议并批 准了本次重组的预案及协议，同日福建南纺与福能集团签署了附生效条件的《重 大资产重组框架协议》。

2013 年11 月22 日，标的资产评估报告经福建省国资委备案（编号：评备 （2013）89-1 号、评备（2013）89-2 号、评备（2013）89-3 号）。

2013 年12 月2 日，福建南纺召开第七届董事会第六次临时会议，审议并批 准重组报告书，同日福建南纺与收购人签署了附条件生效的《发行股份购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议》。

2013年12月13日，福建省国资委向福能集团出具了《福建省人民政府国有资 产监督管理委员会关于对福建南纺进行重大资产重组并借壳上市方案的批复》 （闽国资产权[2013]209号），批准本次交易事项。

2013年12月20日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会审议批准本次交 易事项以及同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。

2014 年4 月12 日，上市公司召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过 了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》，根据公司 2013 年度利润分配方案相应调整本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行 价格。

2014 年6 月5 日，上市公司召开第七届董事会第八次临时会议，对本次重大 资产重组方案进行调整，取消本次重大资产重组涉及的募集配套资金方案，其他 内容保持不变。

本次收购已经取得中国证监会的核准；同时，中国证监会已批准豁免福能集

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福建南纺股份有限公司收购报告书

团的要约收购义务

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购完成前，福能集团及其下属控股子公司未持有福建南纺的股份。

（二）收购完成后，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前上市公司的总股本为28,848.37 万股，本次交易的标的资产评估 备案值为464,564.67 万元，上市公司第七届董事会第五次临时会议决议公告日 前20 个交易日公司股票交易均价为4.84 元/股，2014 年5 月，上市公司实施2013 年度利润分配方案，每10 股派发现金红利0.50 元（含税），除息后发行价格调 整为4.79 元人民币/股，发行股份数量调整为96,986.3611 万股。

收购前后上市公司的股权结构如下：

	收购前	收购前	收购后	收购后
股东名称	持股数量 （万股）		持股数量 （万股）
		持股比例		持股比例
天成集团	6,748.84	23.39%	6,748.84	5.36%
南平实业集团有限公司	4,973.21	17.24%	4,973.21	3.95%
福能集团	-	-	96,986.36	77.07%
其他社会公众股东	17,126.32	59.37%	17,126.32	13.62%
合计	28,848.37	100.00%	125,834.73	100.00%

本次收购前，天成集团持有福建南纺23.39%的股份，为上市公司的控股股
东，外贸集团通过持有天成集团100%股权间接控股上市公司；收购完成后，福
能集团将成为上市公司控股股东，本次收购将导致上市公司实际控制权发生变化
并触发了要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条的规定，收购人本次取得上市
公司股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持上市公司股份的
情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，福能集团将向中国

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福建南纺股份有限公司收购报告书

证监会提出豁免要约收购义务的申请，经中国证监会对其收购无异议并同意豁免
其要约收购义务后，本次收购方可实施。

二、本次收购的基本方案

本次收购方案是福建南纺通过发行股份购买福能集团持有的鸿山热电100% 股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。

（一）发行股份购买资产

1、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、晋江气 电75%股权。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格将以 具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管 部门备案确认的评估报告所确定的评估值作为本次交易价格。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013 年8 月 31 日为基准日的闽中兴评字（2013）第3018、3019、3020 号《评估报告》，标 的资产评估值合计为464,564.67 万元，相关资产评估汇总结果如下：

单位：万元

名 称	账面值	收益法评估值	增值率
鸿山热电100%股权	130,886.84	181,234.69	38.47%
福能新能源100%股权	98,955.27	158,270.42	59.94%
晋江天然气75%股权	92,415.19	125,059.56	35.32%
合 计	322,257.30	464,564.67	44.16%

2、发行价格及发行数量

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行 股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价。”

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福建南纺股份有限公司收购报告书

本次股份发行定价基准日为福建南纺审议本次交易相关议案的第七届董事 会第五次临时会议决议公告日（2013 年10 月31 日），定价基准日前二十个交 易日公司股票的交易均价为4.84 元人民币/股。

根据收购人与福建南纺签订的《发行股份购买资产协议》约定：在协议签署 日至发行日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为的，则本次上市公司向收购人发行股份的发行价格、发 行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

2014 年5 月，上市公司实施2013 年度利润分配方案，每10 股派发现金红利 0.50 元（含税），除息后发行价格调整为4.79 元人民币/股。

根 据调整后的发行价格4.79 元/股计算，上市公司需向收购人发行 96,986.3611 万股 ，收购完成后收购人将持有上市公司77.07%股份。

3、上市地点

收购人认购的股份将在上交所上市交易。

4、支付方式

收购人以其持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权、晋江气电75% 股权认购福建南纺向其定向发行的股份。

5、锁定期安排

收购人承诺：“本公司因本次交易而取得的福建南纺的股份，限售期为该等 股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让； 本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺 的股份，亦应遵守上述锁定要求。”

（二）标的资产最近三年的经审计的财务会计报告

本次交易标的资产为鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电 75%股权。立信会计师事务所对本次交易标的公司最近三年的财务报表进行了审

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福建南纺股份有限公司收购报告书

计，并出具审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了标的公司2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日、2013 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营成果和现 金流量。

1、鸿山热电

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110851 号），鸿山热电的财务报表（包括2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及2011 年12 月31 日的资产负债表，2013 年度、2012 年度及2011 年度的利润表和现金 流量表）如下：

（1）资产负债表

资产负债表（资产类）

单位：元

资产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	467,431,451.44	966,452,587.46	442,723,967.06
交易性金融资产
应收票据	202,058,514.51	13,470,167.00	69,207,048.96
应收账款	196,965,639.92	278,940,567.81	255,815,520.87
预付款项	184,491,430.46	29,670,635.82	211,493,389.85
应收利息
应收股利
其他应收款	314,060.40	216,708,584.26	200,854,504.52
存货	78,283,179.11	86,108,037.38	169,434,268.16
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	62,097,573.73	177,636,798.04	131,831,624.40
流动资产合计	1,191,641,849.57	1,768,987,377.77	1,481,360,323.82
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		30,000,000.00	30,000,000.00
投资性房地产
固定资产	3,732,233,568.95	3,906,018,816.05	4,313,981,842.71

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福建南纺股份有限公司收购报告书

资产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
在建工程	6,882,383.75	15,873,940.00	76,855,808.66
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	68,728,802.60	70,359,835.50	220,133,007.48
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	15,000.00	7,500.00
其他非流动资产	4,846,762.00	5,160,705.90	610,886,303.22
非流动资产合计	3,812,706,517.30	4,027,420,797.45	5,251,856,962.07
资产总计	5,004,348,366.87	5,796,408,175.22	6,733,217,285.89

资产负债表（负债和所有者权益）

单位：元

负债和所有者权益	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款			247,538,000.00
交易性金融负债
应付票据		300,000,000.00	650,000,000.00
应付账款	515,864,563.23	271,881,790.46	612,727,938.24
预收款项	3,225,856.79	1,834,760.81	3,016,747.98
应付职工薪酬	9,994,950.33	1,739,711.11	2,260,367.67
应交税费	9,147,000.09	1,811,840.93	238,177.25
应付利息	4,935,900.00	9,278,600.00
应付股利			41,755,250.70
其他应付款	10,781,104.93	86,934,641.17	125,434,656.53
一年内到期的非流动负债	417,343,750.00	692,325,000.00	204,840,000.00
其他流动负债
流动负债合计	971,293,125.37	1,365,806,344.48	1,887,811,138.37
非流动负债：
长期借款	2,580,983,331.84	3,019,138,331.84	3,656,463,331.84
应付债券
长期应付款
专项应付款	1,540,000.00	1,540,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债

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福建南纺股份有限公司收购报告书

负债和所有者权益	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
非流动负债合计	2,582,523,331.84	3,020,678,331.84	3,656,463,331.84
负债合计	3,553,816,457.21	4,386,484,676.32	5,544,274,470.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,000,000,000.00	1,000,000,000.00	1,250,000,000.00
资本公积	237,418,282.80	237,418,282.80
减：库存股
专项储备
盈余公积	57,907,977.45	17,250,521.61
一般风险准备
未分配利润	155,205,649.41	155,254,694.49	-61,057,184.32
所有者权益（或股东权益）合计	1,450,531,909.66	1,409,923,498.90	1,188,942,815.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计	5,004,348,366.87	5,796,408,175.22	6,733,217,285.89

（2）利润表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	2,934,621,142.74	2,687,225,072.78	2,351,018,330.48
减：营业成本	2,126,642,124.46	2,109,929,428.55	2,114,298,865.13
营业税金及附加	7,719,497.71
销售费用	3,765,427.62	3,658,760.67	2,486,131.70
管理费用	27,201,835.18	34,610,872.59	37,314,268.68
财务费用	228,117,017.74	241,020,095.81	176,802,862.93
资产减值损失	30,000.00	15,000.00	15,000.00
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	541,145,240.03	297,990,915.16	20,101,202.04
加：营业外收入	3,103,646.10		2,000,000.00
减：营业外支出	74,560.03	2,032,200.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	544,174,326.10	295,958,715.16	22,101,202.04

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减：所得税费用	136,172,601.25	62,396,314.74
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	408,001,724.85	233,562,400.42	22,101,202.04
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.41	0.23	0.02
（二）稀释每股收益	0.41	0.23	0.02
六、其他综合收益
七、综合收益总额	408,001,724.85	233,562,400.42	22,101,202.04

（3）现金流量表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	3,139,341,388.96	2,933,465,753.52	2,463,119,025.67
收到的税费返还	1,290,600.00
收到其他与经营活动有关的现金	7,703,619.82	12,659,063.56	8,384,793.14
经营活动现金流入小计	3,148,335,608.78	2,946,124,817.08	2,471,503,818.81
购买商品、接受劳务支付的现金	2,266,969,248.53	2,212,655,505.06	1,989,668,326.29
支付给职工以及为职工支付的现金	55,424,483.56	56,466,239.92	38,817,925.01
支付的各项税费	204,564,422.36	75,114,303.13	1,639,820.73
支付其他与经营活动有关的现金	19,008,178.13	57,426,160.82	88,357,814.16
经营活动现金流出小计	2,545,966,332.58	2,401,662,208.93	2,118,483,886.19
经营活动产生的现金流量净额	602,369,276.20	544,462,608.15	353,019,932.62
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	30,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	14,245,333.34
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额		741,405,002.44
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	761,000,000.00
投资活动现金流入小计	805,245,333.34	741,405,002.44
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付 的现金	147,314,574.21	622,770,575.79	836,634,625.73
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	811,000,000.00
投资活动现金流出小计	958,314,574.21	622,770,575.79	836,634,625.73

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福建南纺股份有限公司收购报告书

投资活动产生的现金流量净额	-153,069,240.87	118,634,426.65	-836,634,625.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		490,919,139.47	400,000,000.00
取得借款收到的现金		105,000,000.00	827,538,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		1,540,000.00
筹资活动现金流入小计		597,459,139.47	1,227,538,000.00
偿还债务支付的现金	713,136,250.00	502,378,000.00	157,340,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	235,184,921.35	234,449,553.87	178,346,994.41
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	948,321,171.35	736,827,553.87	335,686,994.41
筹资活动产生的现金流量净额	-948,321,171.35	-139,368,414.40	891,851,005.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-499,021,136.02	523,728,620.40	408,236,312.48
加：期初现金及现金等价物余额	966,452,587.46	442,723,967.06	34,487,654.58
六、期末现金及现金等价物余额	467,431,451.44	966,452,587.46	442,723,967.06

2、晋江气电

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110801 号）晋江气电的财务报表（包括2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及2011 年12 月31 日的资产负债表，2013 年度、2012 年度及2011 年度的利润表）如下：

（1）合并资产负债表

资产负债表（资产类）

单位：元

资 产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	283,167,771.33	458,222,411.72	327,203,468.36
交易性金融资产
应收票据
应收账款	362,555,915.10	57,032,956.60	222,616,936.88
预付款项	15,667,862.06	32,386,818.28	12,789,195.90
应收利息
应收股利
其他应收款	559,559.10	55,713,958.65	32,961,226.10
存货	33,196,362.50	66,598,085.98	44,416,561.70
一年内到期的非流动资产

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福建南纺股份有限公司收购报告书

资 产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
其他流动资产	18,510,043.19	46,914,506.55	1,364,505.08
流动资产合计	713,657,513.28	716,868,737.78	641,351,894.02
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,968,844,855.60	3,128,336,912.37	3,093,968,116.18
在建工程	35,406,364.30	25,036,595.66	57,750,114.47
工程物资		96,581.20
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	37,842,184.52	37,030,561.55	37,489,954.88
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,008,510.82	1,334,772.58	390.23
其他非流动资产	11,729,977.68	20,993,399.12	45,179,078.55
非流动资产合计	3,054,831,892.92	3,212,828,822.48	3,234,387,654.31
资产总计	3,768,489,406.20	3,929,697,560.26	3,875,739,548.33

资产负债表（负债和所有者权益类）

单位：元

负债和所有者权益	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	200,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	177,395,164.93	152,659,551.37	144,659,011.48
预收款项
应付职工薪酬	4,830,930.19	6,173,700.17	823,548.04
应交税费	6,320,100.42	783,719.77	7,863,815.85
应付利息
应付股利
其他应付款	13,644,241.21	86,622,637.71	131,406,690.43
一年内到期的非流动负债	129,000,000.00	132,500,000.00	147,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计	531,190,436.75	578,739,609.02	432,253,065.80

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福建南纺股份有限公司收购报告书

负债和所有者权益	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
非流动负债：
长期借款	1,914,000,000.00	2,116,250,000.00	2,248,750,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,914,000,000.00	2,116,250,000.00	2,248,750,000.00
负债合计	2,445,190,436.75	2,694,989,609.02	2,681,003,065.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	996,000,000.00	996,000,000.00	996,000,000.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积	55,236,223.53	35,181,592.49	20,172,406.08
一般风险准备
未分配利润	272,062,745.92	203,526,358.75	178,564,076.45
所有者权益（或股东权益）合计	1,323,298,969.45	1,234,707,951.24	1,194,736,482.53
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,768,489,406.20	3,929,697,560.26	3,875,739,548.33

（2）合并利润表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	2,392,185,242.20	1,899,304,437.89	2,089,463,904.83
减：营业成本	1,908,197,222.75	1,492,293,839.49	1,635,941,459.43
营业税金及附加	17,048,504.55	13,211,909.68	9,512,559.83
销售费用	2,795,569.99	1,708,219.73	500,557.88
管理费用	34,347,610.99	38,389,423.42	33,401,121.76
财务费用	142,581,915.64	148,393,345.13	155,279,143.54
资产减值损失	-4,555.20	3,155.20	-1,426.30
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”填列）	287,218,973.48	205,304,545.24	254,830,488.69

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福建南纺股份有限公司收购报告书

加：营业外收入	6,739,402.34	334,152.12	2,011,727.72
减：营业外支出	864,872.26	10,304,442.00	17,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	293,093,503.56	195,334,255.36	256,825,216.41
减：所得税费用	69,142,485.35	50,992,786.65	65,289,102.08
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	223,951,018.21	144,341,468.71	191,536,114.33
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

（3）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	2,493,777,718.96	2,376,732,536.83	2,446,422,969.30
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	21,831,727.15	~~28,401,021.34~~	~~73,893,672.61~~
经营活动现金流入小计	2,515,609,446.11	2,405,133,558.17	2,520,316,641.91
购买商品、接受劳务支付的现金	1,863,275,144.68	~~1,511,455,571.79~~	~~1,619,843,225.77~~
支付给职工以及为职工支付的现金	38,537,886.55	~~34,698,059.14~~	~~25,483,018.58~~
支付的各项税费	235,443,592.26	242,283,394.00	177,999,147.63
支付其他与经营活动有关的现金	28,173,748.59	~~231,718,543.35~~	~~90,866,814.72~~
经营活动现金流出小计	2,165,430,372.08	~~2,020,155,568.28~~	~~1,914,192,206.70~~
经营活动产生的现金流量净额	350,179,074.03	384,977,989.89	606,124,435.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	56,614,189.90	~~20,000,000.00~~
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	5,600,345.75	5,751,819.12
投资活动现金流入小计	62,214,535.65	~~25,751,819.12~~
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	100,791,171.38	~~120,639,730.82~~	~~197,481,170.05~~
投资支付的现金

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福建南纺股份有限公司收购报告书

取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	700,000.00	~~23,000,000.00~~
投资活动现金流出小计	101,491,171.38	~~143,639,730.82~~	~~197,481,170.05~~
投资活动产生的现金流量净额	-39,276,635.73	-117,887,911.70	-197,481,170.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	283,000,000.00	~~191,000,000.00~~	~~400,000,000.00~~
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	283,000,000.00	~~191,000,000.00~~	~~400,000,000.00~~
偿还债务支付的现金	488,750,000.00	~~147,500,000.00~~	~~701,250,000.00~~
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	280,907,078.69	202,571,134.83	158,254,460.02
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	769,657,078.69	350,071,134.83	~~859,504,460.02~~
筹资活动产生的现金流量净额	-486,657,078.69	-159,071,134.83	-459,504,460.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额	-175,754,640.39	108,018,943.36	-50,861,194.86
加：期初现金及现金等价物余额	435,222,411.72	~~327,203,468.36~~	~~378,064,663.22~~
六、期末现金及现金等价物余额	259,467,771.33	~~435,222,411.72~~	~~327,203,468.36~~

3、福能新能源

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110802 号），福能新能源的财务报表（包括2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日及 2011 年12 月31 日的资产负债表，2013 年度、2012 年度及2011 年度的利润表） 如下：

（1）合并资产负债表

资产负债表（资产类）

单位：元

资产	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	173,532,088.09	150,731,585.36	165,019,708.47
交易性金融资产
应收票据
应收账款	215,617,501.70	248,544,594.21	131,941,915.41
预付款项	232,900.01	1,218,060.39	2,316,990.20

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应收利息
应收股利
其他应收款	858,799.67	185,848,177.33	1,088,995.50
存货	7,756,685.82	2,986,248.97
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	71,602,140.23	63,457,502.49	50,984,109.13
流动资产合计	469,600,115.52	652,786,168.75	351,351,718.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,853,487,549.23	1,962,586,259.66	1,677,039,769.27
在建工程	111,954,844.06	738,004,520.54	351,393,584.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	43,158,471.04	6,151,074.56
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产	198,671,676.44	310,540,686.16	310,153,647.02
非流动资产合计	3,207,272,540.77	3,017,282,540.92	2,338,587,000.50
资产总计	3,676,872,656.29	3,670,068,709.67	2,689,938,719.21

资产负债表（负债和所有者权益类）

单位：元

负债和所有者权益	2013.8.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	138,600,000.00	338,600,000.00	150,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	216,966,658.27	331,458,189.64	294,156,108.19
预收款项
应付职工薪酬	9,527,927.09	7,558,324.82	5,442,715.05
应交税费	5,470,213.00	5,403,768.28	102,646.79

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应付利息	4,050,678.57	4,605,021.11	4,630,505.70
应付股利
其他应付款	34,153,347.81	19,302,568.07	111,008,031.88
一年内到期的非流动负债	367,830,000.00	177,050,000.00	86,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计	776,598,824.74	883,977,871.92	651,740,007.61
非流动负债：
长期借款	1,758,000,000.00	1,788,830,000.00	1,335,880,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	1,758,000,000.00	1,788,830,000.00	1,335,880,000.00
负债合计	2,534,598,824.74	2,672,807,871.92	1,987,620,007.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	950,000,000.00	730,000,000.00	550,000,000.00
资本公积		48,000,000.00	48,000,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	43,478,890.40	21,658,428.60	14,721,194.44
一般风险准备
未分配利润	148,794,941.15	197,602,409.15	89,597,517.16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,142,273,831.55	997,260,837.75	702,318,711.60
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	1,142,273,831.55	997,260,837.75	702,318,711.60
负债和所有者权益（或股东权益）总计	3,676,872,656.29	3,670,068,709.67	2,689,938,719.21

（2）合并利润表

单位：元

项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	454,274,473.49	347,482,719.02	238,175,495.81
其中：营业收入	454,274,473.49	347,482,719.02	238,175,495.81
利息收入
二、营业总成本	283,144,628.62	222,524,688.14	145,880,944.51
其中：营业成本	144,146,846.54	106,821,666.21	73,927,409.49
利息支出

31

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营业税金及附加	571,135.39	723,065.91	83,485.92
销售费用
管理费用	23,363,881.31	21,196,250.54	8,936,023.18
财务费用	115,063,350.08	93,784,225.98	62,920,495.15
资产减值损失	-584.70	-520.50	13,530.77
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号 填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	171,129,844.87	124,958,030.88	92,294,551.30
加：营业外收入	337,403.17	2,500.00
减：营业外支出	326,187.23	63,000.00	5,783.75
其中：非流动资产处置损失			2,783.75
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	171,141,060.81	124,897,530.88	92,288,767.55
减：所得税费用	7,882,563.68	9,955,404.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	163,258,497.13	114,942,126.15	92,288,767.55
其中：被合并方在合并前实现的净 利润		-790,732.31
归属于母公司所有者的净利润	163,258,497.13	114,942,126.15	92,288,767.55
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有者的综合收益 总额
归属于少数股东的综合收益总额

（3）合并现金流量表

单位：元

项 目
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	573,361,709.65	283,451,525.76	181,768,298.09
收到的税费返还	11,535.00
收到其他与经营活动有关的现金	552,252,799.48	100,545,053.52	73,162,764.09
经营活动现金流入小计	1,125,626,044.13	383,996,579.28	254,931,062.18

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购买商品、接受劳务支付的现金	20,487,411.32	8,398,149.30	9,574,618.92
支付给职工以及为职工支付的现金	16,766,385.10	10,307,587.01	9,896,046.62
支付的各项税费	8,959,464.71	5,661,434.51	162,198.02
支付其他与经营活动有关的现金	594,363,837.71	196,191,132.60	63,977,371.93
经营活动现金流出小计	640,577,098.84	220,558,303.42	83,610,235.49
经营活动产生的现金流量净额	485,048,945.29	163,438,275.86	171,320,826.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额			600.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计			600.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	445,170,124.95	778,293,826.68	653,371,062.13
投资支付的现金	48,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	493,170,124.95	778,293,826.68	653,371,062.13
投资活动产生的现金流量净额	-493,170,124.95	-778,293,826.68	-653,370,462.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	220,000,000.00	180,000,000.00	138,000,000.00
取得借款收到的现金	479,600,000.00	993,600,000.00	747,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	699,600,000.00	1,173,600,000.00	885,000,000.00
偿还债务支付的现金	519,650,000.00	261,400,000.00	653,360,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	149,028,317.61	309,291,418.20	99,302,109.94
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	668,678,317.61	570,691,418.20	752,662,109.94
筹资活动产生的现金流量净额	30,921,682.39	602,908,581.80	132,337,890.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	22,800,502.73	-11,946,969.02	-349,711,745.38
加：期初现金及现金等价物余额	150,731,585.36	162,678,554.38	512,390,299.76
六、期末现金及现金等价物余额	173,532,088.09	150,731,585.36	162,678,554.38

（三）标的资产评估报告

1、鸿山热电

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013 年8 月

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福建南纺股份有限公司收购报告书

31 日为基准日的闽中兴评字（2013）第3018 号《评估报告》，本次评估选用收 益法评估结果，福建省鸿山热电有限责任公司经审计后的股东全部权益（净资产） 账面值为人民币130,886.84 万元，评估值为人民币181,234.69 万元，增值 50,347.85 万元，增值率38.47%。

2、晋江气电

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013 年8 月 31 日为基准日的闽中兴评字（2013）第3019 号《评估报告》，评估结论如下： 本次评估选用收益法评估结果，福建晋江天然气发电有限公司经审计后的股东全 部权益（净资产）账面值为人民币123,220.25 万元，评估值为人民币166,746.08 万元，增值43,525.83 万元，增值率35.32%。75%的股东权益价值评估值为 125,059.56 万元。

3、福能新能源

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的以2013 年8 月 31 日为基准日的闽中兴评字（2013）第3020 号《评估报告》，在本次评估中选 用收益法评估结果，福建省福能新能源有限责任公司股东全部权益（净资产）经 审计后的账面值为人民币98,955.27 万元，评估值为人民币158,270.42 万元， 增值59,315.15 万元，增值率59.94%。

（四）与上市公司之间的其他安排

1、滚存未分配利润和过渡期损益归属

根据福建南纺与福能集团签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产截至 本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的资产估值的不可分割的组成部 分，在本次交易完成后由福建南纺依据其持有标的资产的股权比例享有。截至本 次交易完成日上市公司滚存的未分配利润，由上市公司本次交易完成后的全体新 老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

自评估基准日（2013 年8 月31 日）次日起至交割日（包括该日）止（以下 简称“过渡期间”），标的资产产生的利润或净资产的增加均归福建南纺享有，标 的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由福能集团承担并以现

34

福建南纺股份有限公司收购报告书

金方式向福建南纺全额补偿，上述期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资 格的会计师审计后的结果确定。

2、标的资产不存在权属纠纷的承诺

收购人已出具承诺：“截至本承诺函签署日，本公司持有的福建省鸿山热电 有限责任公司100%的股权、福建省福能新能源有限责任公司100%的股权、福建 省晋江天然气发电有限公司75%的股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、 设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权 属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”

3、未实现盈利预测的补偿措施

根据本次收购双方签署的《盈利预测补偿协议》，收购人承诺，标的资产对 应的2013 年度、2014 年度和2015 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润） 合计数分别不低于人民币62,500 万元、50,200 万元和50,800 万元（以下简称 “净利润承诺数”）。利润补偿期限为本次交易实施完毕后3 年（即指2013 年 度、2014 年度、2015 年度）。

若本次交易未能于2013 年12 月31 日前完成，收购人承诺，标的资产对应 的2014 年度、2015 年度和2016 年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润） 合计数分别不低于人民币50,200 万元、50,800 万元和51,100 万元，同时，将 利润补偿期限调整为本次交易实施完毕后3 年（即指2014 年度、2015 年度、2016 年度）。

如标的资产对应的利润补偿期限的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利 润）合计数低于收购人承诺的各年度净利润承诺数的，收购人将按照协议的约定 以股份回购的方式进行补偿。

（ 1 ）每年回购数量的确定

在利润补偿期间，如需收购人进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计 算公式如下：

35

福建南纺股份有限公司收购报告书

= 利润补偿期间每年应回购股份数量 （标的资产当年净利润承诺数－标的资 产当年实际净利润合计数）×福建南纺本次为购买标的资产而向福能集团发行的 全部股份数量÷标的资产在利润补偿期限内各年的净利润承诺数的总和

前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润合计数确定。 在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即福能集团已经补偿的股份不予冲回。

（ 2 ）减值情况下的另行补偿安排

在利润补偿期限届满时，福建南纺将对标的资产进行减值测试，如果：期末 减值额÷标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷福建南纺本次为购买标 的资产而向福能集团发行的全部股份数量，则福能集团须另行补偿股份。福能集 团须另行补偿的股份数量的计算公式如下：

= 福能集团须另行补偿的股份数量 期末减值额÷本次交易时福建南纺对福能 集团的每股发行价格－利润补偿期限内已补偿股份总数

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。福建南纺应当聘请会 计师事务所对减值测试出具专项审核意见，并由福建南纺董事会及独立董事对此 发表意见。

（ 3 ）补偿股份数量的调整

在利润补偿期内如福建南纺以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致福 能集团持有的福建南纺股份数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购 股份数×（1+送股或转增比例）。

在利润补偿期间如因发生不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经 营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成利润补偿期间各年标的公司实际实现的扣 除非经常性损益后的累积净利润合计数低于福能集团承诺的净利润承诺数的，收 购人可以通过书面方式向福建南纺提出要求协商调整或减轻、免除收购人的补偿 责任。如收购人提出要求协商调整或减轻、免除收购人的补偿责任的，双方可根

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福建南纺股份有限公司收购报告书

据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请会计师事务所就发生不可 抗力事件而实际给标的公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务 所专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，可在双方协商一致并经福 建南纺股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免福 能集团的补偿股份数量。

（ 4 ）生效条件

协议在下列条件全部成就后生效：

①双方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；

②本次重大资产重组经双方的董事会和股东（大）会/股东审议批准；

③福建南纺股东大会同意福能集团免于发出要约收购；

④中国证监会核准本次重大资产重组；

⑤中国证监会豁免福能集团因本次重大资产重组而触发的要约收购义务。

三、收购人拥有福建南纺股份权利限制情况

收购人承诺：“本公司因本次交易而取得的福建南纺的股份，限售期为该等 股份发行并上市之日起三十六个月，上述期限内，该等股份不得上市交易或转让； 本公司在上述期限内由于福建南纺送股、转增股本等原因而新增取得的福建南纺 的股份，亦应遵守上述锁定要求。”

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、收购资金来源

本次收购，收购人以其持有的电力 资产鸿山热电100%股权、福能新能源100% 股权、晋江气电75%股权 认购上市公司向其定向发行的新股, 持有晋江气电25% 股权的股东晋江能源投资有限公司已出具《放弃股权转让优先购买权承诺书》 。 本次收购不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公 司及其关联方的情况。

上述标的资产对应的企业均不存在出资不实或影响其合法存续的情况。收购 人已出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺：“截至本承诺函签署日， 本公司持有的福建省鸿山热电有限责任公司100%的股权、福建省福能新能源有 限责任公司100%的股权、福建省晋江天然气发电有限公司75%的股权不存在质 押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该 等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的 其他情况。本次重组的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障 碍。”

二、本次交易对价支付方式

本次收购，收购人以其持有的标的资产作为对价购买福建南纺向其定向发行 的新股。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划

本次收购前，福建南纺主要从事产业用纺织品的生产和销售，本次收购完成 后，福建南纺原有的纺织业务保持不变，福能集团旗下的优质电力业务资产将注 入上市公司，上市公司的主营业务将变更为电力和纺织业，上市公司未来将成为 福能集团下属电力投资的运作平台，未来主要收入和利润将来自于电力业务。

二、未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买 或置换资产的重组计划

针对本次收购，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次收购
完成后收购人持有的其他电力资产进行了承诺，详情请参见本报告书“第七节、
对上市公司的影响分析之二、同业竞争及避免措施”。

除上述承诺所涉及的资产处置或重组计划，截至本收购报告书签署日，收购
人没有其他未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，上市公司也没有购买或置换资产的重组计划。

若以后拟进行上述资产和业务处置，将严格按照相关法律、法规及公司章程 的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署日，收购人目前尚未确定拟向上市公司推荐的董事、监事
和高级管理人员的人选。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

收购人与福建南纺其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合
同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改

本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公 司章程进行修改，但不存在收购人拟 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程 条款进行修改的情况 。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动

截至本收购报告书签署日，收购人尚未有对上市公司现有员工聘用计划做出 重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购前，上市公司已根据《公司法》、 《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法 规的要求，进一步细化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确上市公 司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对 公司经营和利润分配进行监督。

截至本收购报告书签署日， 收购人尚无在收购完成后对上市公司现有的分红 政策做出重大调整的计划，上市 公司将继续严格执行《公司章程》对利润分配政 策的规定，重视对社会公众股东的合理投资回报，切实保护投资者利益 。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将根据实际经营情况对公司业务和组织结构进行调 整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后福能集团将成为福建南纺的控股股东，为保持福建南纺的独 立性，福能集团将保证做到与上市公司在人员、财务、资产、机构和业务等方面 的相互独立，并特此出具承诺如下 ：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的公司、企业 或其他经济组织担任行政性或经营性职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及关联公司之间完全独 立。

3、如本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选的，该等推荐 均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产用于生产经营。

• 2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及关联公司共用银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员专职为上市公司提供服务，不在本公司及关联

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福建南纺股份有限公司收购报告书

公司兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使 用。

（四）保证上市公司机构独立

• 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理及其他 高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程的规定独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证本公司及关联公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务

• 活动进行干预。

3、保证本公司及关联公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和 经营。

4、保证尽量减少和避免本公司及关联公司与上市公司之间发生关联交易； 确有必要且无法避免的关联交易则应按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、同业竞争及避免措施

（一）本次收购前同业竞争

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次收购完成后同业竞争

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福建南纺股份有限公司收购报告书

本次收购完成后，除标的公司的股权外，福能集团仍持有其他电力公司的股 权，该等公司及电力业务运营具体情况如下：

1、机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司

福能集团持有福建省安溪煤矸石发电有限公司（以下简称“安溪煤矸石”） 82%的股权，按照《 福建省人民政府关于下达2012 年淘汰落后产能目标任务的 通知》（闽政〔2012〕24 号），安溪煤矸石已于2012 年与相关部门签订《关停小 火电机组协议书》，于2013 年1 月退出电网。福能集团将按照有关部门的要求督 促安溪煤矸石尽快完成资产处置程序后予以注销。

截至本报告书签署日，安溪煤矸石已就其设备拆除事项与相关单位签署了拆 除工程施工合同，其中，安溪煤矸石于2013 年1 月14 日就其混泥土烟囱拆除工 程与内蒙古宏大爆破工程有限责任公司签订《烟囱拆除工程施工合同》，于2013 年2 月6 日就其发电机组的三大主机设备（即发电机、励磁机、汽轮机）拆除工 程与华中建设开发集团有限公司签署了《三大主机设备拆除工程施工合同》；此 外，福建省国资委根据国有资产管理相关规定，于2013 年11 月27 日分别出具 《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于安溪煤矸石发电有限公司土地 及附属建筑物等资产转让的函》（闽国资函产权[2013]478 号）、《福建省人民政 府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司协议转让安溪煤 矸石发电公司输电线路资产的函》（闽国资函产权[2013]482 号），就安溪煤矸石 的相关资产处置事项作出批复。

福能集团于2014 年3 月18 日再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺将督促安溪煤矸石尽快按照国有资产处置程序完成资产处置，并在资产处置 全部完成后六个月内予以注销。

2、处于筹建期的电力公司

福能集团持有福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“泉惠发电”）100% 的股权，泉惠发电的项目目前正处于筹建阶段，能否获得项目核准尚存在较大不 确定性，为保护上市公司股东的利益，本次收购不将其纳入置入资产的范围。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

2014 年1 月23 日，福能集团与华润电力投资有限公司（以下简称“华润电 力”）签署《关于福建惠安泉惠发电有限责任公司之增资并购协议》，根据该协议， 华润电力拟以现金认购泉惠发电新增注册资本，泉惠发电增资完成后，福能集团、 华润电力各持有泉惠发电50%的股权。截至本报告书签署日，上述增资事项尚未 实施完毕。

3、参股电力公司

截至本收购报告书签署日，收购人还持有以下电力公司的股权：

			福能集团 持股比例
公司名称	注册号	经营范围
神华福能发电有 限责任公司	350581100090435	火力发电；发电项目投资、建设、 生产及经营管理；电力及附属产品 的开发、生产销售及服务（不含供 电），电力技术咨询、技术服务。	49%
福建省石狮热电 有限责任公司	350581100019337	供热、供电、煤渣综合利用	46.67%
国电泉州发电有 限公司	350505100005944	火力发电、供热及相关产品的开发 和生产经营；港区内的货物（煤炭） 装卸、仓储业务。	23%
福建宁德核电有 限公司	350900100002223	核电站投资、建设与经营及发电等 相关业务	10%

收购人对上述电力公司不具有控制权，无法决定该等公司的投资决策、经营 计划、分红政策，部分企业目前盈利能力较差，为维护上市公司股东的利益，本 次收购不将上述参股公司纳入置入资产的范围。

（三）福能集团关于避免同业竞争的承诺函

为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，进一步 明确承诺内容的可操作性，福能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就 解决同业竞争的具体时间安排作出了相关承诺，主要内容如下：

“ 二、避免和解决同业竞争的措施

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福建南纺股份有限公司收购报告书

1、针对机组已关停但尚未完成资产处置及注销的电力公司，福能集团将督 促其尽快按照国有资产处置程序完成资产处置，并在资产处置全部完成后六个月 内予以注销。

2、针对处于筹建期的电力公司,福能集团将在其获得项目核准后一年内，按 照市场化原则通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方 式将该等电力公司的股权注入上市公司。

3、针对参股电力公司，福能集团将在下列条件全部满足后三年内，通过资 产并购、重组等方式逐步将参股公司的股权注入上市公司：

（1）本次重组完成后；

（2）参股公司连续两年实现盈利。

三、避免同业竞争的保障措施

1、本公司及本公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际 经营与未来上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务 活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与未来上市公司的主 营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

2、如本公司未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业 务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，本公司将在符合上市公司 商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或 者将该等商业机会优先提供给上市公司。

3、针对与上市公司主营业务或主要产品相关、符合上市公司业务发展需要、 但暂不适合上市公司实施的业务或资产，本公司可在与上市公司充分协商的基础 上，按照市场原则代为培育。本公司与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公 司股东大会批准同意。本公司在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下 有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过， 关联股东应当回避对上市事项的表决。”

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福建南纺股份有限公司收购报告书

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一）本次收购前的关联交易

本次收购前，福建南纺 已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关 规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关 联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联 交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法 规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表 独立意见。

（二）本次收购构成关联交易

本次收购完成后，福能集团将成为公司控股股东，本次收购将导致公司控制 权发生变化，因此，福能集团为上市公司潜在控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的相关规定，福能集 团是福建南纺的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易相关的议案已经福建 南纺2013 年第一次临时股东大会审议通过。

（三）收购完成后的关联交易

1、本次交易完成后的主要关联方

（1）存在控制关系的关联方

本次收购完成后，收购人将成为公司控股股东，收购完成后，上市公司的子 公司（一级）包括：

名称	主营业务	持股比例
福建省鸿山热电有限责任公司	供热、供电及灰渣综合利用	100%
福建省福能新能源有限责任公司	对新能源行业的开发、投资、建设、 运营、维护；风力发电经营；新能 源行业相关技术培训、技术咨询	100%
福建省晋江天然气发电有限公司	天然气发电及相关产品的开发利用 及技术咨询服务	75%
福建延嘉合成皮有限公司	PU 革生产	75%

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福建南纺股份有限公司收购报告书

福州三友制衣有限公司	服饰制品	70%
福州保税区正新贸易有限公司	贸易	99.67%
福建南平新南针有限公司	针织品、服装制品	直接持股70%， 间接持股10%

（ 2 ）不存在控制关系的关联方

本次交易完成后，不存在控制关系的关联方主要包括：

其他关联方名称	其他关联方与公司关系
福建天成集团有限公司	非控股股东
晋江能源投资有限公司	持有控股子公司25%股份的法人
南平利宏工贸公司	持有控股子公司10%以上股份的法人
福建省福能电力燃料有限公司	控股子公司的联营企业
福建山福国际能源有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
福建省建材进出口有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
福建联美建设集团有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建绿美园林工程有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建惠安泉惠发电有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
福建省能源集团财务有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建省永安煤业有限责任公司	实际控制人并表范围内关联方
神华福能发电有限责任公司	实际控制人非并表范围内关联方
福建省石狮热电有限责任公司	实际控制人非并表范围内关联方
福建省安溪煤矸石发电有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建晋江热电有限公司	实际控制人非并表范围内关联方
福能（平潭）融资租赁股份有限公司	实际控制人并表范围内关联方
福建煤炭工业基本建设有限公司	实际控制人并表范围内关联方

2、本次收购完成后的关联交易事项

本次收购完成后，上市公司的主营业务将变更为电力投资和纺织业，根据华 兴所出具的备考审计报告，上市公司最近两年的关联交易如下：

（ 1 ）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

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福建南纺股份有限公司收购报告书

		关联交易定价方 式及策略
关联方名称	关联交易内容		2013 年	2012 年
利宏工贸	采购辅助材料	视同独立企业	204.11	162.62
利宏工贸	运费及装卸费	视同独立企业	603.47	590.41
利宏工贸	购入员工福利品	视同独立企业	142.32	125.16
福能燃料	采购煤炭	视同独立企业	13,209.64	132,095.14
山福能源	采购煤炭	视同独立企业	103,555.07	-
建材进出口	采购石灰石粉	视同独立企业	1,081.22	1,296.74
绿美园林	工程建设	视同独立企业	116.08	-
联美建设	工程建设	视同独立企业	2,091.83	4,980.80
煤炭建设	工程建设	视同独立企业	304.02	-
合计			121,307.76	139,250.86

（ 2 ）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：万元

		关联交易定价方 式及策略
关联方名称	关联交易内容		2013 年	2012 年
利宏工贸	销售产成品	视同独立企业	47.04	47.32
利宏工贸	让售水电等	视同独立企业	11.27	13.77
利宏工贸	配件加工等	视同独立企业	0.76	0.24
利宏工贸	租赁费	视同独立企业	44.34	46.94
福建省石狮热电有限责任 公司	销售热气	视同独立企业	1,395.43	483.72
建材进出口	销售固体排放物	视同独立企业	2,039.58	2,043.36
安溪煤矸石	转供电	视同独立企业	-	3,899.57
福建晋江热电有限公司	转供电	视同独立企业	-	2,991.45
神华福能	水电费	视同独立企业	369.73
合计			3,928.14	9,526.38

（ 3 ）关联方拆借资金

单位：万元

关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明

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福建南纺股份有限公司收购报告书

福能财务	1,000	2013.8.27	2014.8.26	2013.12.31 已还款
福能财务	1,000	2013.12.31	2014.12.30
福能财务	1,550	2011.12.21	2012.12.20
福能财务	13,000	2013.3.20	2029.3.19	分期还款
福能财务	3,400	2013.8.30	2029.3.19	分期还款
福能财务	15,000	2011.11.21	2012.11.20
福能财务	15,000	2012.11.22	2013.11.21
福能财务	15,000	2012.11.15	2013.11.14
福能财务	1,200	2012.12.24	2013.12.23
福能财务	1,760	2012.9.28	2013.9.27
福能财务	900	2012.11.7	2013.11.6
福能财务	1,760	2013.9.29	2014.9.28
福能财务	2,100	2013.11.7	2014.11.6
福能财务	4,000	2013.12.26	2014.12.25
福能财务	8,300	2012.5.28	2013.5.27
福能财务	8,500	2012.6.07	2013.6.06
福能财务	2,300	2012.10.23	2013.10.22
福能财务	900	2012.11.15	2013.11.14
福能财务	8,300	2013.5.27	2013.11.26
福能财务	4,000	2013.8.19	2014.2.18
福能财务	3,500	2013.9.10	2014.9.9
福能财务	2,300	2013.10.29	2014.10.28
福能财务	9,200	2013.12.12	2014.12.11
福能财务	1,000	2013.12.12	2014.12.11
合计	124,970

备注：关联方借款参照同期银行贷款利率。

（ 4 ）关联方委托贷款

子公司鸿山热电通过福能财务向关联方提供委托贷款，明细如下：

单位：万元

借款单位 受托人 贷款金额 起始日 到期日

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福建南纺股份有限公司收购报告书

泉惠发电	福能财务	7,100	2013-8-27	2014-8-26
联美建设	福能财务	34,000	2013-8-28	2014-8-27
平潭融资租赁	福能财务	34,000	2013-8-26	2014-8-25
合计		75,100

备注：关联方贷款年利率为 6% ，以上委托贷款截至 2013 年 12 月 31 日均已提前收回。

（ 5 ）关联方担保情况

单位：万元

					担保是否 履行完毕
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
福能集团	福能新能源	2,506	2009-6-12	2023-12-21	否
福能集团	福能新能源	3,750	2009-4-14	2023-12-21	否
福能集团	福能新能源	49,950	2008-8-27	2023-8-27	否
福能集团	福能新能源	46,280	2008-8-27	2023-8-28	否
福能集团	福能新能源	17,350	2013-1-31	2025-1-31	否
福能集团	福能新能源	9,400	2012-5-29	2027-5-28	否
合计		129,236

关联担保情况说明：关联方担保为控股股东为子公司借款所做的连带责任保 证。

（6）关联方资金存放款项

单位：元

			单位：元
公司名称	关联方名称	2013.12.31	2012.12.31
福建省福能新能源有限 责任公司	福能财务	45,220,580.80	4,055,589.99
福煤大蚶山（莆田）风电 有限公司	福能财务	1,929.64	16,630,599.16
福煤后海（莆田）风力发 电有限公司	福能财务	716,136.63	9,397,481.29
福能（城厢）风电发电有 限责任公司	福能财务	176,545.59	-
福能（龙海）风电发电有 限责任公司	福能财务	4,628.87	-
福能（仙游）风电发电有 限责任公司	福能财务	109,293,393.36	-
福能（漳州）风力发电有	福能财务	10,873,862.33	-

50

福建南纺股份有限公司收购报告书

公司名称	关联方名称	2013.12.31	2012.12.31
限责任公司
福能埭头（莆田）风力发 电有限公司	福能财务	51,025.78	-
福能平海（莆田）风力发 电有限公司	福能财务	13,363.64	-
福建惠安风电发电有限 责任公司	福能财务	4,393,531.72	28,152.04
福建晋江天然气发电有 限公司	福能财务	195,741,917.23	10,000,641.22
福建省晋江风电开发有 限公司	福能财务	15,802,819.85	-
福建省鸿山热电有限责 任公司	福能财务	456,773,986.01	40,956,507.60
合 计		839,063,721.45	81,068,971.30

（ 7 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

			关联交易定价 原则
关联方	关联交易内容	关联交易类型		2013 年度	2012 年度
泉惠发 电	收购其全资子公 司	同一控制下的合并	账面价值	4,800	-
合计				4,800	-

（ 8 ）出售长期股权投资

根据鸿山热电与福建省永安煤业有限责任公司于2013年8月18日签订的股权 转让协议，鸿山热电将持有的福建省福能电力燃料有限公司30%的股权共3,000 万元人民币的出资额，以3,000万元人民币转让给福建省永安煤业有限责任公司。

（ 9 ）关联方应收应付款项

关联方应收款项：

单位：元

项目名称 关联方 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

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福建南纺股份有限公司收购报告书

应收账款	建材进出口	1,830,835.5	2,127,277.00
预付账款	福能燃料	-	29,009,856.76
预付账款	山福能源	77,344,585.81	-
其他应收款	福能集团	603,603.00	400,625,757.67
其他应收款	神华福能	-	481,126.68
其他应收款	泉惠发电	-	-
其他应收款	联美建设	33,131.90	-
其他应收款	煤炭建设	37,821.19	-
其他非流动资产	联美建设	-	3,876,181.00

关联方应付款项：

单位：元

项目名称	关联方	2013年12月31日	2012年12月31日
应付账款	利宏工贸	183,942.60	39,498.00
应付账款	建材进出口	1,114,060.06	2,614,247.80
应付账款	联美建设	8,094,458.10	2,533,102.09
应付票据	福能燃料	-	300,000,000.00
应付账款	山福能源	201,835,628.00	-
其他应付款	利宏工贸	3,159,075.98	3,225,583.95
其他应付款	联美建设	-	236,754.00
其他应付款	绿美园林	74,844.00	287,110.00
其他应付款	泉惠发电		7,326,562.40
其他应付款	建材进出口	600,500.00	600,500.00
其他应付款	神华福能	485,200.00	-

3、关联交易的规范情况

（1）纺织业务的关联交易

上市公司的纺织业务关联交易主要体现为与利宏工贸的日常交易往来，上市 公司已按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《福建南纺股份有 限公司关联交易管理制度》履行了必要的决策程序，并于每年年初对日常关联交

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福建南纺股份有限公司收购报告书

易进行预计，并经董事会审议通过。上述关联交易的实施，有利于上市公司生产 经营活动的正常开展；该关联交易价格公允，上市公司和关联方之间不存在相互 损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，上市公司主要业务不会因该关联 交易而产生对关联人的依赖，也不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大 影响。

（2）燃煤采购的关联交易

2011 年度、2012 年度和2013 年度，鸿山热电向关联方采购煤炭的金额分别 为184,292.35 万元、132,095.14 万元和116,764.72 万元，占同期煤炭采购的 比例分别为100.00%、81.21%和75.81%。这主要是由历史原因、非上市公司的管 理体制和重组方案等造成的。

A、上述报告期内关联交易存在的必要性和合理性

① 减少渠道重复设置。 福能燃料和山福国际均为福能集团拥有的专业煤炭 贸易公司，尤其福能燃料是福能集团拥有100%权益的煤炭贸易公司。本次重组 前，基于管理体制的特点，福能集团统筹考虑和协调其下属子公司的经营政策和 业务对接，为了减少渠道重复设置，鸿山热电的煤炭采购主要由福能燃料和山福 国际来保证供应。

② 提高煤炭贸易效率和质量。 福能燃料和山福国际都是专业的煤炭贸易企 业，客户资源广泛，能准确把握煤炭市场行情，能保证采购煤炭的质量，因此可 以极大地提高煤炭贸易效率。

③ 本次收购未包括上述煤炭贸易企业。 福能燃料和山福国际是福能集团下 属的专业煤炭贸易公司，不仅承担福能集团下属企业的煤炭交易和调度，并且具 备一定规模的市场化运作，其每年发生的煤炭贸易额较大，为鸿山热电提供煤采 购的数额在上述煤炭贸易公司年度交易额中并不占主要份额。考虑到置入上述煤 炭贸易企业不能突出电力主营业务、不利于提高重组整合绩效等原因，因此本次 重组未将上述公司纳入置入资产范围。

本次收购的有关协议签署后，鸿山热电通过增加供应商、扩大采购渠道等方 式开始逐步降低关联交易比重、完善采购模式，同时为了保障经营安全和经营效 率，仍由福能燃料补充供应部分煤炭原料。2014 年初，鸿山热电根据年度总采

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福建南纺股份有限公司收购报告书

购计划与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、广东中煤进出口有限公司及福能燃料分 别签订采购合同，采购量分别为150 万吨、50 万吨、100 万吨，2014 年关联采 购（福能燃料）金额占年度总采购量的1/3 左右，定价原则及具体定价依据保持 一致。

本次收购完成后，鸿山热电将继续保持以非关联第三方供应为主、关联采购 为辅的煤炭采购模式，同时按照相关法律、法规的要求严格履行上市公司的关联 交易决策程序，保证上市公司的独立运作。

B、鸿山热电煤炭采购的定价原则及具体定价依据

鸿山热电公司采购的煤炭品种主要是内蒙烟煤。具体煤炭采购的定价过程 是：采集每单采购时（装船日期）公布的、港口（实际装船港）环渤海5000 大 卡动力煤价格范围为基础，参考5000 大卡动力煤价格范围的低位价或神华集团 等大型煤炭企业的长协价作为结算基价，并根据市场供需情况和煤炭质量等因素 调整，实际结算价根据质量检验结果进行计算确定。

报告期内，鸿山热电与福能燃料和山福国际的煤炭采购定价是以市场价格采 购为原则进行，具体定价原则和依据如下：（1）以当期（装船日期）公布的响应 港口（实际装船港）5000 大卡质量动力煤环渤海指数为基准；（2）参考神华集 团、中煤集团等大型煤炭集团的价格体系，根据到岸质量检验（低位发热量）的 结果进行调整。

2014 年起，鸿山热电根据与供应商协商的基础上进一步完善了采购合同， 细化了定价方式的约定，根据与各家供应商最新签订的采购合同，主要定价原则 和依据如下：

① 合同价格为一票含税离岸平仓价（现汇价格）。参考环渤海动力煤价格指 数（以下简称“环指”），以季度定价的方式确定合同价格；

② 当季度的合同价格由当季度基准品种的合同价格根据上季度环渤海动力 煤价格指数体系中秦皇岛港5500 大卡和5000大卡规格品中间价的算数平均值差 异进行调整；

③ 与福能燃料的合同中同时约定了省内港口煤炭应急保障合同价格，参照 同等热值环渤海动力煤价格指数低位价加上相关运输费用制定；

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福建南纺股份有限公司收购报告书

④ 根据低位发热量、挥发分、硫分等因素确定了不同规格煤种的质量标准， 委托具备资质的检验机构在装船时对煤炭进行采、制样和化验，检验结果作为认 定煤炭交接的质量依据，并且以质量交接化验单作为按质计价结算的依据。

（3）关联方资金存放

福能财务系经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准 筹建（银监复[2010]656 号）的非银行金融机构，于2011 年8 月1 日取得中国 银监会开业批复（银监复[2011]295 号），2011 年8 月5 日取得《金融许可证》 （机构编码：L0131H235010001）。福能财务注册资本50,000 万元，其中：福能 集团出资45,000 万元，占注册资本的90%；厦门国际信托有限公司出资5,000 万元，占注册资本的10%。

福能财务的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；中国 银监会批准的其他业务。

福能财务制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程，并根据各 项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程、和风险防范措施， 各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制，公司各项监管 指标均符合《企业集团财务公司管理办法》、《企业集团财务公司风险监管指标考 核暂行办法》及中国银监会的相关要求。福能财务成立后，均按规定向中国银行 业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表、非现场监管指标考核 表及中国银行业监督管理委员会要求报送的其他报表，并于每一会计年度终了后 的1 个月内报送上一年度财务报表和资料。

标的公司作为福能财务的成员单位均已与福能财务签订了《福建省能源集团 财务有限公司与成员单位账户管理协议书》，福能财务按照中国人民银行关于金 融机构人民币存贷款基准利率和浮动区间执行相应的存贷款利率。因此，标的公

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福建南纺股份有限公司收购报告书

司在福能财务办理开立结算账户、存款、贷款的程序合法合规。

A、标的公司在福能财务存款行为的安全性

①根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定：“财务公司经营业 务，应当遵守下列资产负债比例的要求：（一）资本充足率不得低于10%；（二） 拆入资金余额不得高于资本总额；（三）担保余额不得高于资本总额；（四）短期 证券投资与资本总额的比例不得高于40%；（五）长期投资与资本总额的比例不 得高于30%；（六）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。中国银行业监 督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行 调整”。

《企业集团财务公司管理办法》第三十九条规定：“财务公司应当按规定向 中国银行业监督管理委员会报送资产负债表、损益表、现金流量表、非现场监管 指标考核表及中国银行业监督管理委员会要求报送的其他报表，并于每一会计年 度终了后的1 个月内报送上一年度财务报表和资料”。

2013 年12 月31 日，福能财务的的各项监管指标均符合规定要求：

②《企业集团财务公司管理办法》第四十二条规定：“财务公司发生挤提存 款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫 或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，应当立即 采取应急措施并及时向中国银行业监督管理委员会报告。企业集团及其成员单位 发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项 时，财务公司应当及时向中国银行业监督管理委员会报告。”

③《企业集团财务公司管理办法》第四十三条规定：“财务公司应当按中国 人民银行的规定缴存存款准备金，并按有关规定提取损失准备，核销损失。” 2013 年12 月31 日，福能财务的存款准备金缴存余额为577,697,569.50 元，缴存比 例15%，符合中国人民银行关于金融机构人民币存款准备金率的缴存规定。

综上所述，福能财务是经中国银监会批准设立的合法的非银行金融机构，标 的公司将资金存放于福能财务，无异于存放在商业银行，资金存取自由，且中国 银监会对财务公司的经营管理具有严格的监管措施，福能财务经营状况满足各项 监管指标的有关规定；同时结合福能集团上述相关承诺，标的公司在福能财务存

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福建南纺股份有限公司收购报告书

款行为的安全性具有保障。

B、标的公司与福能财务的存贷款等资金往来不会对标的公司的财务独立性 造成影响

标的公司均已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在与福能集团及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。

福能财务系依法登记的具有《金融业务许可证》的企业集团财务公司（非银 行金融机构），中国银监会依照《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集 团财务公司管理办法》等有关规定对其进行监督管理。福能财务已按照《福建省 能源集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对 董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定，按照决 策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构，决策系 统包括股东会、董事会及其下设的风险管理委员会，执行系统包括高级管理层及 其下属信贷审查委员会和各业务职能部门，监督反馈系统包括监事会和风险控制 部门。因此，福能财务的业务和财务独立于福能集团及其控制的其他企业。

综上，标的公司与福能财务的存贷款等资金往来不构成资金占用，不会对标 的公司的财务独立性造成影响。同时，福能集团已就本次重组完成后保持上市公 司独立性及防范大股东控制风险出具切实有效的承诺。

C、 收购完成后上市公司的资金风险防范措施

上市公司已建立了《公司关联交易制度》、《资金管理制度》、《内部控制制度》 等规章制度以规范资金使用的信息披露、决策审批及风险防范措施，本次收购完 成后，上市公司将严格依照上述规章制度以及中国证监会、上交所制定的相关法 律法规对上市公司及其子公司在福能财务的存贷款行为履行关联交易披露及决 策程序，并建立和完善存款风险应急处置预案。

同时，为确保重组后上市公司及其子公司在福能财务公司的资金使用安全， 保障上市公司及中小股东利益，福能集团出具了切实有效的《承诺函》，承诺重 组完成后，督促上市公司制定相关在福能财务存款资金风险控制制度；承诺在发 生支困难时，福能集团增加福能财务资本金；如上市公司因此发生损失，福能集

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团代福能财务公司全额偿付。

（4）关联资金拆借与委托贷款

上述关联资金拆借和委托贷款符合相关法律、法规的要求，定价均参照同期 银行贷款利率，系福能集团根据下属子公司经营活动和资金需求的统筹安排，有 利于提高资金利用效率。

本次收购完成后，为充分保护上市公司及中小股东的利益，相关关联方已于 2013年12月31日前将上述委托方的委托贷款安排清偿；对于标的公司向福能财务 的资金拆借，未来将严格履行上市公司的关联交易决策程序。

（5）其他关联交易事项

除燃煤采购外，收购完成后的上市公司还将存在采购石灰石、销售热气、销 售排放物、工程施工等日常关联交易事项。收购完成后，上市公司将严格按照《公 司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的 规定，进一步完善关联交易制度。

（四）减少和规范关联交易的相关承诺

为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，收购人出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺内容如下：

“1、将采取措施尽量减少和避免本公司及关联方与福建南纺之间发生关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公 允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和福建南纺公司章程 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及福建南纺公司 章程的有关规定行使股东权利，在福建南纺董事会、股东大会对有关涉及关联交 易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。

3、保证不通过关联交易损害福建南纺及该公司其他股东的合法权益。”

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未 与福建南纺及其子公司进行过任何合计金额高于3,000万元或高于福建南纺最近 经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交

易

截至本报告书签署日前24个月内，福能集团及其董事、监事、高级管理人员 未与福建南纺的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上 的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日前24个月内，福能集团不存在对拟更换的上市公司董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项以外，福能集团 没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，福能集团在本次事实发生之日前六个月内无交易福建南纺股 票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内 买卖挂牌交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，福能集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次 事实发生之日前六个月内无交易福建南纺股票的行为。

三、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月内买卖挂牌交易股份的情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持 股及买卖变动证明，截至本收购报告书签署日，收购人的标的公司、收购人的标 的公司的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属中，共有2 名自然人存在通过 证券交易所买卖“福建南纺”股票行为，具体人员及其交易记录如下：

		职务/ 身份关系	核查期间买卖福建南纺 股票的情况
序号	姓 名
1	邓毓波	福能新能源有限责 任公司副总经理	2013 年1 月31 日，买入6,300 股； 2013 年2 月22 日，买入5,700 股； 2013 年2 月28 日，买入3,300 股； 2013 年3 月4 日，卖出10,300 股； 2013 年3 月12 日，买入100 股； 2013 年3 月22 日，买入5,000 股； 2013 年3 月28 日，卖出1,792 股； 2013 年4 月23 日，卖出5,308 股； 2013 年4 月25 日，卖出8,000 股；

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福建南纺股份有限公司收购报告书

			2013 年11 月15 日，买入6,000 股； 2013 年11 月18 日，买入7,200 股； 2013 年11 月27 日，买入7,500 股； 2013 年11 月28 日，卖出5,700 股； 2013 年11 月28 日，买入3,900 股； 截至2013 年12 月2 日结余股数18,900 股。
2	廖燕坂	福能新能源有限责 任公司生技部经理	2013 年2 月5 日，买入5,400 股； 2013 年2 月22 日，卖出5,000 股； 2013 年2 月25 日，卖出4,600 股； 2013 年3 月18 日，买入5,300 股； 2013 年3 月26 日，卖出5,300 股； 截至2013 年12 月2 日结余股数0 股

邓毓波个人声明及承诺：

“在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票45,000股，累计卖出股票 31,100股，截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为18,900股。 在福建南 纺股票停牌前，当时福建南纺尚未形成有关本次重组的意向或方案，也未开始筹 划本次重组事项，不存在相关内幕信息。本人在福建南纺股票停牌前买卖福建南 纺股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资 决策。本人没有利用内幕信息进行股票交易的情形。

本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本 次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部 门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他 人买卖福建南纺股票。本人在福建南纺股票复牌后买卖福建南纺股票是根据股票 二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投资决策，不存在利用该内 幕信息进行股票交易的情况。本人承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重 组事项实施完毕或福建南纺宣布终止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关 法律、法规及证券监管。”

廖燕坂个人声明及承诺：

“在自查期间内，本人累计买入福建南纺股票10,700 股，累计卖出股票 14,900 股，截至本函签署日本人持有福建南纺股票数量为0 股。本人买卖福建 南纺股票行为系根据股票二级市场行情、市场公开信息及个人独立判断作出的投

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福建南纺股份有限公司收购报告书

资决策，当时福建南纺尚未形成有关本次重组的意向或方案，也未开始筹划本次 重组事项，不存在相关内幕信息，本人也没有利用内幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺：自本函签署日起，直至福建南纺本次重组事项实施完毕或福建南纺宣 布终止本次重组事项之日止，本人将严格遵守相关法律、法规及证券监管部门的 规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为，不会再买卖福建南纺股票。

本人是在福建南纺公开披露本次重大资产重组预案后，方才知悉福建南纺本 次重大资产重组事项。本人严格遵守《证券法》等相关法律、法规及证券监管部 门的规章、规范性文件的规定，没有泄露内幕信息，也没有利用内幕信息建议他 人买卖福建南纺股票。”

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第十节 收购人的财务资料

一、福能集团2011-2013 年度财务会计报表（合并报表数据）

（一）资产负债表

资产负债表（资产类）

 单位：元

项 目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	5,571,251,328.48	3,012,012,657.23	2,678,687,277.81
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	18,486,777.93	37,571,532.39	30,493,463.45
应收票据	1,128,950,903.48	1,054,178,679.29	1,001,169,337.11
应收账款	1,357,451,015.57	862,337,397.11	1,005,597,683.25
预付款项	749,535,130.26	583,740,163.82	1,662,717,596.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	9,101,583.90	9,405,356.81	335,566.41
应收股利	33,269,218.20	285,000.00	315,000.00
其他应收款	1,238,216,157.86	958,548,059.42	255,449,919.50
买入返售金融资产
存货	6,678,679,914.57	3,621,751,244.97	2,566,492,661.21
其中:原材料	289,779,713.62	351,777,167.86	736,292,808.55
库存商品(产成品)	321,390,663.96	472,074,188.33	709,183,411.07
一年内到期的非流动资产	192,678,718.95	90,664,361.57	407,345.00
其他流动资产	818,256,065.34	518,114,311.72	673,572,728.43
流动资产合计	17,795,876,814.54	10,748,608,764.33	9,875,238,578.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产	1,192,305,606.96	1,297,338,969.93	1,266,970,563.88
持有至到期投资

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长期应收款	868,731,185.08	350,035,984.71
长期股权投资	6,162,567,889.16	5,227,178,161.54	3,407,846,324.14
投资性房地产	26,823,061.77	65,048,750.40	66,553,686.45
固定资产原价	21,443,855,604.52	19,810,779,499.48	21,244,776,585.36
减：累计折旧	5,211,718,778.40	4,561,637,285.33	4,734,726,187.80
固定资产净值	16,232,136,826.12	15,249,142,214.15	16,510,050,397.56
减：固定资产减值准备	378,257,437.24	393,596,298.32	149,164,324.19
固定资产净额	15,853,879,388.88	14,855,545,915.83	16,360,886,073.37
在建工程	1,850,590,710.03	1,989,415,486.90	3,658,638,653.24
工程物资	674,540.08	12,746,946.99	11,325,138.37
固定资产清理			274,286.47
生产性生物资产
油气资产
无形资产	2,622,294,301.81	2,460,725,251.78	2,183,863,303.64
开发支出	10,970.00
商誉	23,191,436.02	23,191,436.02	24,246,070.21
长期待摊费用	120,087,285.92	145,333,755.17	113,446,051.50
递延所得税资产	192,777,690.15	134,312,295.18	108,613,523.13
其他非流动资产	264,709,227.05	386,155,602.11	49,460,810.93
其中：特准储备物资
非流动资产合计	29,178,643,292.91	26,947,028,556.56	27,252,124,485.33
资产总计	46,974,520,107.45	37,695,637,320.89	37,127,363,063.72

资产负债表（负债和所有者权益类）

单位：元

项 目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	2,649,221,395.17	2,931,800,000.00	3,738,312,762.17
向中央银行借款	10,000,000.00	-	-
吸收存款及同业存放	9,249,400.27	-	-
拆入资金	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	61,460,539.39	423,178,802.80	1,242,657,049.98
应付账款	1,976,401,366.56	1,498,143,062.11	1,909,045,125.71
预收款项	1,391,764,970.18	1,097,250,737.94	956,340,801.18

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卖出回购金融资产款	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-
应付职工薪酬	305,401,211.36	300,388,764.37	306,526,468.96
其中：应付工资	210,517,182.81	194,935,511.26	188,573,087.95
应付福利费	-	-0.00
其中：职工奖励及福利基金	-		-
应交税费	45,286,363.40	56,057,194.24	144,204,362.97
其中：应交税金	43,658,604.41	55,033,827.10	137,494,865.19
应付利息	283,041,075.34	197,364,587.82	90,852,781.99
应付股利	581,308.66	4,798,944.41	5,901,127.72
其他应付款	2,984,161,125.35	2,086,223,770.67	1,705,247,832.63
应付分保账款	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-
一年内到期的非流动负债	1,273,475,186.28	2,290,180,019.77	1,089,772,797.38
其他流动负债	7,091,864,344.61	3,524,793,004.12	1,247,047,335.65
流动负债合计	18,081,908,286.57	14,410,178,888.25	12,435,908,446.34
非流动负债：
长期借款	10,027,902,931.84	10,303,565,665.05	13,094,020,165.09
应付债券	796,863,157.14	795,205,957.14	1,790,100,383.45
长期应付款	153,818,839.49	102,801,290.14	71,799,550.60
专项应付款	150,645,417.70	103,279,281.15	102,432,491.88
预计负债	-	10,584,796.45	-
递延所得税负债	196,000,410.66	247,930,951.63	208,509,185.10
其他非流动负债	2,951,126,833.29	13,773,592.04	11,509,666.71
其中：特种储备基金	-	-	-
非流动负债合计	14,276,357,590.12	11,577,141,533.60	15,278,371,442.83
负债合计	32,358,265,876.69	25,987,320,421.85	27,714,279,889.17
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00
国家资本	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00
其中：国有法人资本	-		-
集体资本	-		-
私营资本	-	-	-
其中：个人资本	-	-	-
外商资本	-	-	-
减：已归还投资	-	-	-
实收资本（或股本）净额	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00	4,000,000,000.00

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资本公积	1,742,615,789.44	1,662,515,209.55	1,393,948,655.85
减：库存股	-	-	-
专项储备	239,805,450.46	142,979,458.35	75,345,451.15
盈余公积	355,238,532.88	262,689,132.16	253,308,815.86
其中：法定公积金	262,123,482.38	169,574,081.66	160,193,765.36
任意公积金	93,115,050.50	93,115,050.50	93,115,050.50
储备基金	-	-	-
企业发展基金	-	-	-
利润归还投资	-	-	-
一般风险准备	-	-	10,493,377.67
未分配利润	3,108,105,711.78	2,264,158,714.73	1,194,767,961.58
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益 合计	9,445,765,484.56	8,332,342,514.79	6,927,864,262.11
少数股东权益	5,170,488,746.20	3,375,974,384.25	2,485,218,912.44
所有者权益合计	14,616,254,230.76	11,708,316,899.04	9,413,083,174.55
负债和股东权益总计	46,974,520,107.45	37,695,637,320.89	37,127,363,063.72

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	24,300,000,529.09	17,991,178,691.24	22,146,358,231.34
其中：营业收入	24,178,000,878.83	17,939,039,539.04	22,128,324,255.46
其中：主营业务收入	23,891,549,730.06	17,275,096,118.30	21,732,099,863.69
其他业务收入	286,451,148.77	663,943,420.74	396,224,391.77
利息收入	121,999,650.26	52,139,152.20	18,033,975.88
已赚保费	-	-	-
手续费及佣金收入	-	-	-
二、营业总成本	23,264,706,250.00	17,566,394,930.49	21,361,693,360.60
其中：营业成本	20,429,497,043.45	14,762,421,873.11	19,059,169,906.92
其中：主营业务成本	20,228,838,314.61	14,302,371,383.31	18,707,498,557.19
其他业务成本	200,658,728.84	460,050,489.80	351,671,349.73
利息支出	4,150,488.58	1,714,459.92	-
手续费及佣金支出	157,266.04	119,246.24	64,298.57
退保金	-	-	-
赔付支出净额	-	-	-
提取保险合同准备金净额	-	-	-

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保单红利支出	-	-	-
分保费用	-	-	-
营业税金及附加	332,879,659.23	185,056,196.97	181,403,554.81
销售费用	454,799,819.10	438,502,531.29	441,842,522.39
管理费用	759,753,371.08	795,915,830.51	685,891,968.83
其中：研究与开发费	17,299,360.54	14,341,625.39	128,000.00
财务费用	1,134,226,017.28	1,112,019,726.83	1,053,966,979.28
其中：利息支出	1,162,327,313.50	1,170,247,586.43	1,084,199,133.21
利息收入	85,437,917.95	68,361,348.22	61,071,534.87
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-2,431,633.17	-2,362,994.27	-3,322,538.35
资产减值损失	153,550,339.86	270,645,065.62	-60,645,870.20
其他	-	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-18,908,385.92	4,645,994.79	-16,966,972.32
投资收益（损失以“-”号填列）	463,937,945.31	1,040,965,323.84	153,445,060.81
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	221,350,632.97	135,355,193.36	77,998,337.42
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,476,016,083.86	1,470,395,079.38	921,142,959.23
加：营业外收入	144,276,770.40	102,457,107.52	87,912,401.77
其中：非流动资产处置利得	1,586,013.81	46,706,538.86	23,018,966.82
非货币性资产交换利得	-	-	-
政府补助	87,788,292.17	43,143,955.59	46,131,134.70
债务重组利得	-	-	-
减：营业外支出	118,446,675.82	53,846,183.99	21,147,802.19
其中：非流动资产处置损失	105,397,472.12	17,805,402.13	8,705,040.23
非货币性资产交换损失	-	-	-
债务重组损失	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	1,501,846,178.44	1,519,006,002.91	987,907,558.81
减：所得税费用	410,396,106.15	297,739,681.68	319,672,623.45
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,091,450,072.29	1,221,266,321.23	668,234,935.36
归属于母公司所有者的净利润	936,496,397.77	1,195,703,905.41	557,813,178.31

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少数股东损益	154,953,674.52	25,562,415.82	110,421,757.05
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益	-	-
七、其他综合收益	-63,044,304.63	92,505,196.96	-92,042,865.91
八、综合收益总额	1,028,405,767.66	1,313,771,518.19	576,192,069.45
归属于母公司所有者的综合收益 总额	971,936,633.91	1,299,091,688.65	506,060,793.18
归属于少数股东的综合收益总额	56,469,133.75	14,679,829.54	70,131,276.28

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	27,528,627,458.93	20,549,796,283.79	25,570,708,782.23
客户存款和同业存放款项净 增加额	2,052,810,582.31	1,549,679,511.14	-
向中央银行借款净增加额	9,948,125.00	-	-
向其他金融机构拆入资金净 增加额	-	-	-
收到原保险合同保费取得的 现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置交易性金融资产净增加 额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的 现金	109,094,181.05	38,241,385.61	6,160,225.59
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	58,306,081.79	39,078,652.18	50,914,678.60
收到的其他与经营活动有关 的现金	12,566,259,472.17	5,731,427,650.83	3,914,644,052.28

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经营活动现金流入小计	42,325,045,901.25	27,908,223,483.55	29,542,427,738.70
购买商品、接受劳务支付的 现金	22,105,674,787.71	15,201,831,499.55	19,129,309,808.92
客户贷款及垫款净增加额	79,260,930.10	-	-
存放中央银行和同业款项净 增加额	229,107,104.01	-	52,092,722.11
支付原保险合同赔付款项的 现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的 现金	157,266.04	119,236.24	64,258.57
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付 的现金	2,122,230,477.84	1,987,674,646.03	1,636,705,347.49
支付的各项税费	1,689,307,695.75	1,551,681,191.54	1,496,734,364.91
支付的其他与经营活动有关 的现金	15,879,634,655.05	6,404,714,525.49	4,813,663,569.25
经营活动现金流出小计	42,105,372,916.50	25,146,021,098.85	27,128,570,071.25
经营活动产生的现金流量净 额	219,672,984.75	2,762,202,384.70	2,413,857,667.45
二、投资活动产生的现金流量:	-	-	-
收回投资收到的现金	659,830,362.58	572,796,954.23	180,025,512.74
取得投资收益收到的现金	252,037,714.20	78,130,949.62	82,526,005.24
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金净额	66,918,459.11	47,150,915.55	18,909,551.40
处置子公司及其他营业单位 收回的现金净额	161,109,131.47	-225,618,245.17	-
收到的其他与投资活动有关 的现金	16,357,268.78	191,103,431.44	-
投资活动现金流入小计	1,156,252,936.14	663,564,005.67	281,461,069.38
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	3,127,899,694.00	2,157,093,614.62	3,270,694,818.57

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投资支付的现金	876,863,751.89	975,339,331.62	356,901,151.28
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关 的现金	145,745,893.43	101,391,857.29	93,840,450.82
投资活动现金流出小计	4,150,509,339.32	3,233,824,803.53	3,721,436,420.67
投资活动产生的现金流量净 额	-2,994,256,403.18	-2,570,260,797.86	-3,439,975,351.29
三、筹资活动产生的现金流量:	-	-	-
吸收投资收到的现金	1,568,408,884.80	842,431,247.69	156,292,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	1,505,948,284.80	684,638,508.00	156,292,000.00
取得借款收到的现金	24,918,588,496.68	10,441,052,144.97	10,861,851,642.31
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	116,408,421.99	199,914,140.50	2,039,556,727.70
筹资活动现金流入小计	26,603,405,803.47	11,483,397,533.16	13,057,700,370.01
偿还债务支付的现金	20,270,458,281.15	10,043,824,645.01	9,140,308,697.93
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	1,201,728,169.88	1,184,569,165.59	1,393,746,222.47
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	85,303,342.92	14,402,744.14	14,152,360.66
支付的其他与筹资活动有关 的现金	32,679,555.92	70,457,005.96	1,126,648,463.16
筹资活动现金流出小计	21,504,866,006.95	11,298,850,816.56	11,660,703,383.56
筹资活动产生的现金流量净 额	5,098,539,796.52	184,546,716.60	1,396,996,986.45
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	2,610,184.10	1,240,171.21	-78,345.40

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福建南纺股份有限公司收购报告书

五、现金及现金等价物净增加额	2,326,566,562.19	377,728,474.65	370,800,957.21
加：期初现金及现金等价物 余额	2,606,952,546.48	2,229,224,071.83	1,858,423,114.62
六、期末现金及现金等价物余额	4,933,519,108.67	2,606,952,546.48	2,229,224,071.83

二、2013 年度会计年度审计报告的重要会计政策、会计估计的

说明及主要科目的注释

（一）2013 年度财务会计报告的审计意见

福能集团2013年度财务会计报告由具有证券、期货从业资格的瑞华会计师
事务所审计，并出具了瑞华审字[2014]第3501004 号审计报告，出具了如下标准
无保留意见：

“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了福建省能源集团有限责任公司2013 年12 月31 日合并及公司的财务
状况以及2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

（二）会计制度的说明、重要会计政策和会计估计的说明和主要科目

的注释

见“第十二节备查文件/20、福能集团2010-2012、2013 年度审计报告”

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

收购人：福建省能源集团有限责任公司（签章）

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法定代表人或授权代表： ___
林金本
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年 月 日

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福建南纺股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

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本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任。
财务顾问：华福证券有限责任公司（签章）
法定代表人或授权代表：___
黄金琳
项目负责人：__ ____
李文君 王东荣
----- End of picture text -----

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年 月 日
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福建南纺股份有限公司收购报告书

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所：福建建达律师事务所（签章）

经办律师：___ ____ 刘伟英 陈彧

年 月 日

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福建南纺股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

• 1、福能集团的工商营业执照和税务登记证；

• 2、福能集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其

• 身份证明复印件；

• 3、福建省国资委同意本次重大资产重组的批示；

• 4、福能集团董事会同意本次重组的董事会决议；

• 5、福建南纺与福能集团签署的《重大资产重组框架协议》、《发行股份购

• 买资产协议》；

• 6、福建国资委关于本次重大资产重组的评估备案表；

• 7、福建南纺股份有限公司七届董事会第五次临时会议决议、七届董事会第

• 六次临时会议决议决议、2013 年第一次临时股东大会决议；

• 8、收购人与福建南纺签署的《盈利预测补偿协议》；

• 9、重大资产重组交易进程备忘录；

• 10、福能集团控股股东、实际控制人最近三年未发生变化的声明；

• 11、福能集团的董事、监事、高管以及上述人员的直系亲属的名单及其持有

• 或买卖福建南纺股份有限公司股票的说明；

• 12、华福证券有限责任公司及相关人员持有或买卖福建南纺股票情况的说

明；

• 13、福建建达律师律师事务所及相关人员持有或买卖福建南纺股票情况的说

明；

• 14、晋江能源投资有限公司出具的《放弃股权转让优先购买权承诺书》

• 15、福能集团出具的承诺函；

• 16、福能集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年之内遭受处罚及

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福建南纺股份有限公司收购报告书

诉讼、仲裁事项的说明；

• 17、福能集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

• 18、收购人对上市公司后续发展计划以及具备规范运作上市公司的管理能力

的说明；

• 19、收购人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

• 20、福能集团2010-2012、2013 年度审计报告；

21、财务顾问核查意见；

22、法律意见书；

• 23、相关中介机构及相关人员的资格证书或有法律效力的复印件；

• 24、收购人与财务顾问签订的持续督导协议。

上述备查文件备置于福建南纺股份有限公司董事会办公室和福能集团办公

室。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

附表：

收购报告书

基本情况

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	福建南纺股份有限公司	上市公司所在地	福建省南平市
股票简称	福建南纺	股票代码	600483
收购人名称	福建省能源集团有限责任 公司	收购人注册地	福建省福州市
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是 √ （2 家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司 家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：0 股
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量： 96,986.36 万股 变动比例： 77.07%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 √ 否 □ 本次收购完成后，将与控股股东在煤炭采购、资金存放等方面发生关联 交易，关联交易将严格按照法律法规、章程、承诺的约定执行，不会对上 市公司盈利、独立性造成重大不利影响。

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福建南纺股份有限公司收购报告书

是 √ 否 □ 与上市公司之间是 本次收购完成后，将与控股股东在电力业务上产生同业竞争，控股股东 否存在同业竞争或 已出具承诺，确定了解决时限，该承诺合法有效，具有约束力，有利于维 潜在同业竞争 护上市公司及其全体股东的合法权益。 收购人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继续 增持 收购人前6 个月是 是 □ 否 √ 否在二级市场买卖 该上市公司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 √ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次收购是否需取 是 √ 否 □ 得批准及批准进展 情况 收购人是否声明放 是 □ 否 √ 弃行使相关股份的 表决权

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（本页无正文，为《福建南纺股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人名称（签章）：福建省能源集团有限责任公司（签章）

法定代表人（签字）：__

林金本

年 月 日

80