FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Governance Information 2012

Dec 12, 2012

福建南纺股份有限公司章程

2003 年度股东大会第一次修订，2004 年度股东大会第二次修订，2005 年度股东大会第三次修订， 2007 年第一次临时股东大会第四次修订，2008 年度股东大会第五次修订，2012 年第一次临时股 东大会第六次修订

目 录

第一章 总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„01 第二章 经营宗旨和范围„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„02 第三章 股份„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„02 第一节 股份发行 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„02 第二节 股份增减和回购 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„03 第三节 股份转让 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„04 第四章 股东和股东大会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„04 第一节 股东 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„04 第二节 股东大会 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„07 第三节 股东大会提案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 第四节 股东大会决议 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 第五章 董事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19 第一节 董事 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„19 第二节 独立董事 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„21 第三节 董事会 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„24 第四节 董事会秘书 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28 第六章 总经理„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31 第七章 监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 第一节 监事 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32 第二节 监事会 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 第三节 监事会决议 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计„„„„„„„„„„„„„„„„34 第一节 财务会计制度 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34 第二节 内部审计 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 第三节 会计师事务所的聘任 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 第九章 通知与公告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 第一节 通知 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„37 第二节 公告 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 第十章 合并、分立、解散和清算„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 第一节 合并或分立 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 第二节 解散和清算 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„39 第十一章 修改章程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„41 第十二章 附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„41

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他相关规定成立的股份有限公 司（以下简称“公司”）。

公司经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1994）006 号文批准，以定向募集方 式设立；在福建省南平地区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996 年 按照国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中 华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经福建省人民政府闽政体股 [1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确认，在福建省工商 行政管理局进行了重新注册登记。

第三条 公司于2004 年5 月14 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股8000 万股，于2004 年5 月31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称

中文全称：福建南纺股份有限公司

英文全称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.，LTD

第五条 公司住所：福建省南平市安丰桥；邮政编码：353000

第六条 公司注册资本为人民币28,848.3712 万元。

第七条 公司营业期限：50 年，至2044 年1 月10 日止。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总总经理、董事会秘书、财 务总监、财务负责人、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，依法自主经营，优化资源 配置，为用户提供名优产品和优质服务，增强国内外市场竞争能力，促进企业稳定、高 速发展，为股东谋取满意的经济效益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品、PU 革的制造；经营本 公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展 “加工贸易”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料， 仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸锻件及通用零部件的批发、零售；技术咨询 服务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

第十九条 公司成立时发起人为：南平市财政局持有3,382.9788 万股、浙江嘉兴 麂皮厂持有100 万股、中国工商银行福建省信托投资公司持有100 万股、安徽省淮北服 装（集团）公司持有100 万股，合计持有3,682.9788 万股。变更后发起人为：南平市 国有资产经营有限公司持有4,973.2112 万股，浙江禾欣实业股份有限公司持有 128.3800 万股，合计持有发起人股份5,101.5912 万股，占公司发行普通股总数 28,848.3712 万股的17.68%。

第二十条 公司总股本为28,848.3712 万股，每股面值1 元，全部为可流通人民币 普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内 转让给职工。

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第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。

公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

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应的表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五 ） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

• 议、监事会会议决议、财务会计报告；

• （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股 股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公 司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股 股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘 书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资 产证据的2日内以书面形式报告董事长；

（二）董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议； （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，并做好相关信息 披露工作；

（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应 在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情

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节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成 犯罪的，移交司法机关处理。

公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际 控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的监事，提请股东大会或职工大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机 关处理。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

第四十二条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与 股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

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• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准下列担保事项：

• 1、公司及其控股子公司的累计对外担保总额在1 亿元至2 亿元之间时；

• 2、单笔担保额在2000 万元至3000 万元之间；为单一对象担保金额在2000 万元至

3000 万元之间。

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

• 的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则，经股东 大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会；

（一）董事最低人数7 人以下时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上

的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

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董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第四十九条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日以前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前（不 包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开四日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的， 公司可以召开股东大会；达不到的，公司在二日内将会议拟审议的事项，开会日期和地 点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。

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股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第五十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大 会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。

第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权

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签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通 知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在 董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会 召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司 给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大 会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五十九条 董事人数在7 人以下时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分

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之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五 十五规定的程序自行召集临时股东大会。

第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向福建证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。

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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向福建证监 局和上海证券交易所提交有关证明材料。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三节 股东大会提案

第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于大会 职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六 十五条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。

第六十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。

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第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）收购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产百分之三十的

事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条 公司实行重大事项表决制度，下列事项按照法律、法规经公司股东大 会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或 提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）；

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（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的；

• （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记 日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。

第七十六条 公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结 算有限责任公司，向股东提供股东大会网络投票系统。

股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东 大会表决权服务的信息技术系统。

公司股东大会议案按照有关规定需要社会公众股股东单独表决通过的，公司应当为 股东提供股东大会网络投票系统。

第七十七条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过股东大会网络股票系统行使表决权，但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现 场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，股东大会应当在上海证券交易所 交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。股东大会网络投票的开始时间， 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场大会股东结束当 日下午3:00。

第七十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当 至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时 提案，均不得列入股东大会表决事项。

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第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应 当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的 表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票表决票数一起，计入本 次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十二条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、 网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。如果股东大会 议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，公告中应包括社会公 众股股东单独表决统计结果。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东 对投票表决情况均负有保密义务。

第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

第八十四条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第八十五条 公司股东大会网络投票的其它未尽事宜，按照中国证券监督管理委员 会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投 票业务实施细则》等有关规定实施。

第八十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事的提名、选举方式和程序：

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1、董事会、监事会提名。

2、单独或合并持有公司5%（不含投票权）以上股份的股东推荐提名。

提名程序为：股东向董事会提交推荐董事、监事人选的函件或报告。董事会审议后， 形成议案，将议案提请股东大会表决，由全体股东选举产生董事、监事。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

3、董事、监事的选举采取累积投票制。在选举董事、监事时，出席股东大会的股 东持有其所代表的股份数与待选董事或监事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分 散投给董事和监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票 多少确定董事或监事人选。当选董事或监事各自所获得的票数应超过出席本次股东大会 所代表的表决权的二分之一。

第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，当关 联股东未主动回避时，其他股东可要求回避，在关联股东回避后，股东大会在不将其代 表的股份数计入有效表决总额的情况下，对该事项进行表决。

股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易 事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代 表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正 常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第九十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

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（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股 份总数的比例，以及股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓 名或者名称、持股比例和投案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决 的情况；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中予以说明。

（四）法律意见书的结论意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当 披露法律意见书全文。

第九十五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报 事项与股东大会决议公告同时披露。

第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限为20 年。

第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

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第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第一百条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者、并且禁入尚未解除的人员，被上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员 不得担任公司的董事。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。因特殊原因需要解除的，必 须以出席股东会的股东所持表决权二分之一以上表决权同意。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百零二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

• 2、公众利益有要求；

• 3、该董事本身的合法利益有要求。

本条款也适用于监事、总经理和其他高管人员。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事在董事会召开时， 应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回 避；在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。 董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的 过半数通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百零七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级 管理人员。

第二节 独立董事

第一百一十三条 董事会设独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东不存在可能妨 碍其进行客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事就当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力 认真有效地履行独立董事的职责。

第一百一十四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

• （三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

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（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第一百一十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；

• （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

• 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举的人员；

• （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将 所有被提名人的有关资料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

第一百一十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独 立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

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公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回 欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的， 独立董事可以不再履行职务。

24

第三节 董事会

第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十四条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事4 名；设董事长一人，

常务副董事长一人，副董事长一人。

第一百二十五条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

• 的方案；

• （八）在公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产20%限额内，决定公司

• 的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘

• 任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）、总法律顾 问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订或审定公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项和投资者关系管理工作；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十七条 公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则，经股 东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

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第一百二十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限，不超过公司最近一 次经审计合并会计报表净资产的20%，并应当建立严格的审查和决策程序。董事会运用 公司资产所作出的风险投资及资产处置范围，包括但不限于：公司进行风险投资、权益 性投资、新建及改扩建项目投资、资产并购、出售等。

公司董事会可自行决定在一个会计年度内累计交易总额不超过公司最近一个会计 年度经审计合并会计报表净资产20%限额内或单项交易金额不超过公司最近一次经审计 合并会计报表净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的投资（不含关联交易）及资产 处置，授权总经理作出决定，并向下一次董事会议报告。

第一百二十九条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并 对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

• 1、公司不得为以下单位或个人提供担保：

• (1)不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人担

保；

• (2)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

2、公司单笔对外担保最高限额为3000 万元；为单一对象担保最高限额为3000 万

元；公司及其控股子公司累计对外担保总额的最高限额为2 亿元；

• 3、董事会审批对外担保的权限及审议程序。

• (1)董事会审批对外担保的权限为：公司单笔对外担保2000 万元以下或为单一对象

• 提供的担保在2000 万元以下；公司及其控股子公司累计对外担保总额1 亿元以内。

(2)应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的三分之二以上审议同意并做出 决议。

• 4、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会

• 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(1)公司及其控股子公司的累计对外担保总额在1 亿元至2 亿元之间时；

• (2)单笔担保额在2000 万元至3000 万元之间；为单一对象担保金额在2000 万元至

• 3000 万元之间。

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5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担 能力；

6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露 报刊上及时披露，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股 东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规 定情况进行专项说明并发表独立意见。

第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务副董事长或副董事 长代行其职权。

第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十个工作日内召集临 时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）十分之一以上有表决权的股东提议时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

• （四）二分之一以上独立董事提议时；

• （五）监事会提议时；

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（六）总经理提议时。

第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或传真通知 方式。通知时限为：至少提前五日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。

如有本章第一百三十四条第（二）到第（六）项规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定常务副董事、副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务副董事长、副董事长或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会依照本章程规定的权限就公司对外担保事项作出决议，必须经 全体董事的三分之二以上通过，其余事项作出决议必须经全体董事的过半数通过。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电 话会议形式、传真方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由 参会董事签字。

第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条 董事会决议表决方式为：董事会决议既可采取记名投票表决方式， 也可采取举手表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票

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表决方式。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为20 年。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四节 董事会秘书

第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所注册会计师和律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

• (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• (四)本公司现任监事；

• (五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十六条 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日

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之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格 未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

• (一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会秘书任职资格

• 的说明、现任职务和工作表现等内容；

• (二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

• (三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第一百四十七条 公司聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董 事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并 行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百四十八条 上市公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上 海证券交易所提交下述资料：

• (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• (二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、

• 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• (三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮

• 件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第一百四十九条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提 交个人陈述报告。

第一百五十条 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之 日起一个月内将其解聘：

• (一)第一百四十五条规定的任何一种情形；

• (二)连续三个月以上不能履行职责；

• (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• (四)违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投

• 资者造成重大损失。

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第一百五十一条 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及 公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查， 在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百五十二条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘 任新的董事会秘书。

第一百五十三条 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券 交易所组织的董事会秘书后续培训。

第一百五十四条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十二条规定的代行董 事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事 务。

第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和 联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向 上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料；

• (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他 高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取 补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有 本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

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• (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本

• 规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

• (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本

• 规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个 人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

• (十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员 职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百五十九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）在董事会授权范围内，决定实施投资项目、公司贷款、固定资产处置等事项；

• （四）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （五）拟订公司的基本管理制度；

• （六）制订公司的具体规章；

• （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十）提议召开董事会临时会议；

• （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

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第一百六十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。

第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

第一百六十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

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监事职务。

第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。

第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事可以 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百七十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会 会议职责时召集和主持股东大会。 （五）向股东大会提出议案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

第一百七十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十

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日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百七十九条 公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则，经股 东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

第三节 监事会决议

第一百八十条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由2/3以上监事出席方可举 行。监事会会议由监事会主席主持。每一监事享有一票表决权。有关事项的表决须经出 席会议监事的1/2以上赞成方为有效。

第一百八十一条 监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决 的方式或记名投票表决的方式进行表决。决议的表决结果载入会议记录。

第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保管期限为20 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容：

(1)资产负债表；

• (2)利润表；

• (3)利润分配表；

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• (4)财务状况变动表（或现金流量表）；

• (5)会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及 附注。

第一百八十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取法定公积金10%；

• （3）提取任意公积金0—15%；

• （4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三 年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份。如股东存在违规占用上市公司资金情况的，公司在利润分配时，应当先从 该股东所分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百九十条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性、稳定性；

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分 考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行

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中期现金分红；

（四）在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性的基础上， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）在听取公司总经理意见后，公司董事会提出利润分配预案。董事会在审议利 润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外， 还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；

利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多 种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平 台，鼓励股东出席会议并行使表决权；

股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案 的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（六）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更股东大 会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配调整或变更方 案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表 决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大 会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 况。

（八）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分 红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉 及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第二节 内部审计

第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督，向财务总监负责。

第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

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施。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百九十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可 以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

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第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。

第二百零二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。 第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百零七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百零八条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百零九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百一十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在中国证券报、上海证券报上公告三次。

第二百一十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次

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公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债 务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。

第二节 解散和清算

第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有本公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司，人民法院可依法予以解散。

第二百一十六条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

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第二百一十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。

第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百二十条 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表

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和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第十一章 修改章程

第二百二十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。

第二百二十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。

第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。

第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在〔公司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。

第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。

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