FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

股票代码：600483 股票简称：福建南纺 公告编号：2007-020

福建南纺股份有限公司

治理专项活动自查情况和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、除股权分置相关股东会，公司的股东大会召开方式均采取现场会议。

2、进一步发挥董事会专门委员会作用；

3、公司正按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《上市公司信 息披露事务管理制度指引》的要求，进一步完善公司信息披露事务管理制度，保证信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平；

4、加快建立和完善长期激励机制。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规 范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的“三会”议事规 则，积极开展规范运作。公司设立了董事会办公室，具体负责股东大会、董事会和监事 会的日常工作；同时及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、公司内部信息、行业 动态信息、投资者交流情况、公司流通股股东情况、公司股价走势等董、监事们应该知 晓的情况按月报送给各位董事、监事。

1、公司控股股东为福建天成集团有限公司，公司实际控制人福建省人民政府国有 资产监督管理委员会，与本公司不存在经营关联。公司控股股东依法行使出资人的权利， 重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不干 预公司的日常生产经营、资金调度，不存在控股股东“一控多”现象。不存在公司控股 股东及其下属企业占用公司资金，以及为公司控股股东及其下属企业提供担保的情况。

历年来公司与控股股东的其他关联单位发生的关联交易极少，2006年度发生的关联 交易仅占同期总交易的0.96%，该交易对公司经营影响甚微，并按《公司关联交易管理 制度》履行了必要的审核程序。

2、股东大会：股东大会的通知时间、授权委托、召集、召开和提案审议程序均符 合相关法律和《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定；公司不存在有重大事 项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；不存在违反《上市公司股东大会 规则》的其他情形。

3、董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则， 并根据新法规及时修订；公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，另七名董 事分别由第一和第二大股东推荐。各位董事能勤勉尽责，在公司重大决策以及投资方面 都能很好的发挥各自作用，提出专业的意见和建议。四位独立董事分别是会计、法律、 证券、纺织方面的专家，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用；独立董事履行职责不会受到公司主要 股东、实际控制人等影响，具有完全的独立性，能够得到充分保障，能够得到公司相关 机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。

董事会的通知时间、授权委托和召集、召开程序符合相关法律规定和公司制度；董 事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占 多数，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。

4、监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事的任职资格、任免情况不存在违 反《中华人民共和国公司法》规定。监事会的通知时间、授权委托和召集、召开程序符 合相关法律和法规规定；监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司 财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。在日常工作 中，监事会勤勉尽责，对公司定期财务报表、营业报告和利润分配方案和其他重大事项 进行审议，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行 监督，同时对公司募集资金的使用和管理进行了监督。

5、经理层：董事会制定了《总经理工作条例》并初步形成了合理的选聘机制。总 经理由董事长提名，经董事会提名委员会考核筛选，由董事会聘任；其他副总经理由总 经理提名，经董事会提名委员会审核，董事会聘任产生。公司经理层保持良好的稳定性， 没有出现较大的人员变动，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；公司董事会制 定了经营者年薪考核方案，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督 和制约，不存在“内部人控制”倾向；过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买 卖本公司股票的情况。

6、公司内部控制情况：公司建立并不断完善包括重大投资决策、关联交易决策、 财务管理、采购管理、生产管理、销售管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、信 息披露和技术改造等各个方面在内的内部控制制度体系，对公司的各项生产经营规范运 行起到了积极的作用。公司制定了募集资金管理制度，募集资金没有发生投向变更的情 况；公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效 机制。

7、公司独立性情况：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在 股东及其关联企业中无兼职情况。公司董事长兼任控股公司董事长，控股公司福建天成 集团有限公司是福建省国有资产授权经营单位，与本公司不存在经营关联，公司人、财、 物、生产和销售体系均独立，董事长的兼职不影响公司的独立性。

公司的生产经营管理、采购销售、人事、财务部门等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形；公司财务核算具有独立性，不存在控制人干预公司资金使 用的情况；拥有独立完整的法人财产权，具有独立的产、供、销的业务体系，能够独立 支配和使用人、财、物等生产要素；内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控 股股东控制公司的情况。

8、公司透明度情况：公司制定并严格执行《信息披露管理制度》及《信息披露管 理实施细则》，明确了信息披露的责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权 能够得到保障。公司正按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披 露事务管理制度》，并提交董事会审议。公司将根据实践情况和监管部门的最新规定， 不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易 行为。

三、公司治理存在的问题及原因

1、由于自上市至现在为止，除股权分置相关股东会，公司尚未有诸如变更募集资 金用途、增发新股或债券等重大事项，股东大会召开方式均采取现场会议。在以后的工 作中要加强这方面的工作。

2、2003年四届二次董事会审议通过战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委 员会的相关实施细则。本届董事会去年5月26日到期换届，经股东大会选举产生。根据 福建证监局巡查要求，2007年初召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了《设立董 事会专门委员会议案》，随后董事会推选产生了战略、审计、提名等三个专门委员会委 员及其主任委员。5月28日召开的2006年度股东大会选举产生了薪酬与考核委员会委员。 今年除推举各专门委员会主任委员以及审计专门委员会研究讨论了续聘会计师事务所 事宜外，尚未开展相关工作。

3、公司正按照中国证监会2007年1月30日《上市公司信息披露管理办法》和上交所 2007年4月4日《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，进一步完善公司信息披 露事务管理制度，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

公司在2004年5月上市前已制定了《信息披露管理制度》及《信息披露管理实施细 则》，上市后根据实际情况进行了相应修订。由于公司董事会办公室人力紧，今年前5 个月将主要精力集中在2006年报和2007年第一季度季报编制、董事会年度总结、2006年 度股东大会筹备召开、内部职工股和有限售条件的流通股上市工作，来不及完成修订全 部工作。

4、加快建立和完善长期激励机制。公司董事会于2002年起根据福建省相关部门统 一规定要求，制定和建立了经营者年酬考核办法。该办法虽然对于考核激励经营层起了 一定的作用，但由于与公司和行业的实际情况存在不相符的情况，还需要进一步地研究 制定和完善。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司召开股东大会的方式，在以后适当的时间（特别是有重大事项的股东大会） 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，或尽量以网络和现场表决相结合的方式召开 股东大会。

2、公司将根据各专门委员会的工作细则，积极开展工作，积极探索专门委员会在 公司战略规划、内控、人员选聘、绩效考核等方面发挥作用的有效机制，为董事会提供 有益的决策。

3、按照中国证监会2007年1月30日《上市公司信息披露管理办法》和上交所2007年 4月4日《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求，制定公司新的《信息披露事务 管理制度》。董事会办公室从5月起就开始进一步修订完善《公司信息披露事务管理制 度》工作，经公司内部征求意见，已报公司董事会审核，在6月底前完成审核、上报和 披露工作。今后将继续严格按照制度，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、 准确、完整、及时、公平。

4、公司薪酬与考核委员会将积极研究行业和公司特点，探索适合公司的长期激励 机制，有利于人才发挥，从而提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报。

五、有特色的公司治理做法

1、公司根据相关法律法规和公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》，从制度上对公司对外担保行为进行了规范，独立董事 和监事会积极发挥监督作用，公司在对外担保上非常慎重，除因生产经营需要对控股子 公司提供少量的担保外，不存在对外担保行为，从而避免了担保带来的风险；

2、公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募 集资金管理制度》和《资金管理制度》等相关制度，从制度上对公司资金运作进行了规 范，保证了公司人、财、物的独立。同时大股东依法行驶权利，履行应尽的职责和义务， 不干涉企业的生产经营活动，独立董事和监事会则积极发挥监督作用，因此公司不存在 大股东及其下属企业占用公司资金的行为；

3、公司还制定了《投资管理制度》明确了各项投资的审核、审批程序，董事会和 经营层切实履行职责，因此公司对外投资行为认真、慎重和负责，上市以来没有涉及委 托理财活动，因此也避免了风险。

六、其他需要说明的事项

为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，推动专项活动 在本公司顺利进行，方便投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划进行分析评 议，设立如下联系方式：

电话：0599-8813015；传真：0599-8809965；电子邮箱：nf@fjnf.com

公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn。 欢迎社会各届人士随时关注本公司治理专项活动进程并提出宝贵意见和建议。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会 二○○七年六月二十三日

福建南纺股份有限公司

关于公司治理专项活动自查事项的说明

福建南纺股份有限公司（下称“福建南纺”、“公司”、“本公司”）本着实事求 是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度， 对公司进行自查，现将自查情况和整改工作汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

福建南纺股份有限公司是经福建省体改委闽体改[1994]006 号文《关于同意设立福 建南纺股份有限公司的批复》批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以原福 建省南平纺织厂为改制主体和主发起人，联合中国工商银行福建省信托投资公司、安徽 省淮北服装（集团）公司、浙江嘉兴麂皮厂三家企业共同发起，以定向募集方式于1994 年3 月26 日设立的股份有限公司。公司设立时总股本为4,380 万股，其中国家股 3,382.9788 万股，占总股本的77.24%；法人股为887.5212 万股，占总股本的20.26%； 内部职工股为109.5 万股，占总股本的2.50%。

1994 年8 月，经南平地区财政局（94）南署财国资字第046 号《关于福建南纺股份 有限公司调整国家股股本的批复》、福建省体改委闽体改（1994）085 号《关于同意福建 南纺股份有限公司调整股本总额和股权结构的批复》批准，调整了国有资产折股比例， 调整后，国家股由3,382.9788 万股调整为3,184 万股，占总股本的76.15%；法人股仍 为887.5212 万股，占总股本的21.23%；内部职工股仍为109.5 万股，占总股本的2.62%， 公司股本总额相应调整为4,181.0212 万股。

1995 年10 月，公司经福建省体改委闽体改[1995]085 号文《关于同意福建南纺股 份有限公司实施配股的批复》批准，实施了配股方案，注册资本增加到5,005.2251 万 元。

公司于1996 年根据国务院国发[1995]17 号文《国务院关于原有有限责任公司和股 份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》进行了规范，并经福建省 人民政府闽政体股[1996]18 号文《关于确认福建南纺股份有限公司规范工作的批复》确 认，在福建省工商行政管理局进行了重新登记注册。

1997 年3 月，公司经福建省人民政府闽政体股[1997]45 号文《关于福建南纺股份 有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准，面向福建天成集团有限公司和南平市 国有资产管理局进行了定向增资扩股，天成集团成为第一大股东，注册资本增加到 11,232.2475 万元。

2004 年5 月14 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]13 号《关于核

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准福建股份有限公司公开发行股票的通知》，公司通过上海证券交易所向社会公开发行 人民币普通股8,000 万股；2004 年5 月31 日，福建南纺股份有限公司8,000 万A 股股 票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称福建南纺，股票代码600483。本次公开发行股 票后，公司股本总额为19,232.2475 万股，其中：非流通股111,008,476 股，占股份总 额的57.72%；内部职工股1,313,999 股，占股份总额的0.68%；社会公众股80,000,000 股，占股份总额的41.60%。公司上市前内部职工股1,31.3999 万股已全部在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

2006 年5 月17 日，公司现场召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，对 《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案》进行表决；经现场和网络投票统计，该议 案经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东 所持有效表决权的三分之二以上同意，福建南纺股改方案获得通过。

股东大会通过的股改方案为“流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股 股东1.75 股股票的对价安排；公司以经审计的2005 年年报的财务数据为基础，以方案 实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每10 股派送 现金红利2.162 元（含税），除内部职工股以外的非流通股股东将所获现金红利全部转 送给流通股股东，流通股股东每10 股获得非流通股东执行的现金对价3 元（无须缴税）， 加上自身应得红利，流通股股东最终每10 股实得5.162 元（含税），税后实际获得现 金4.94 元。”股改后公司的总股本为192,322,475 股，其中无限售条件的流通股为9,600 万股，有限售条件的流通股为96,322,475 股（含内部职工股1,313,999 股）。

2006年5月26日，公司2005年度股东大会通过《关于资本公积金转增股本的议案》， 即以192,322,475股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股；2006年6月，公 司实施了股本转增方案，公司注册资本增加到28,848.3712万元，其中无限售条件的流 通股为144,000,000股，有限售条件的流通股为144,483,712股（含内部职工股1,970,998 股）。

2007年5月14日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]13号《关于核准 福建股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的内部职工股1,970,998股自A股发行 之日起，已期满三年上市流通，符合上市流通条件。内部职工股上市流通后，公司注册 资本仍为28,848.3712万元。

2007年5月29日，根据《福建南纺股份有限公司股权分置改革方案》，经上海证券交 易所审核同意，除福建天成集团有限公司和福建省南平市国有资产投资经营有限公司两 大股东以外，其他有限售条件的流通股13,449,432股上市流通。现公司总股本仍为 28,848.3712万股，其中无限售条件的流通股为159,470,430股，有限售条件的流通股为 129,013,282股。

2、公司基本情况

公司名称：福建南纺股份有限公司 英文名称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD

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公司住所：福建省南平市安丰路63号 法定代表人：陈军华 注册资本：28,848.3712万元

1994年3月26日，福建南纺在福建省南平地区工商行政管理局，注册号为： 3500001001764。

• 公司经营范围为：棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布五大类产品的生产和销

• 售（含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。 （二）公司控制关系和控制链条

福建省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 福建天成集团有限公司 27.48% 福建南纺股份有限公司

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股东大会
董事会 监事会
总经理
董事会秘书 副总经理、财务负责人 财务总监
直属生产厂、分公司、控股子公司
非
生 织 企 物 技 审
技
办 产 造 财 投 管 资 改 计
术
公 营 布 务 资 质 供 装 室
中
室 销 营 部 部 监 应 备
心
部 销 部 部 部
部
纺 织 染 水 皮 机 上 福 温 福 福 福
纱 布 整 刺 革 动 海 建 州 州 州 建
厂 厂 一 、 厂 维 分 延 南 保 三 南
厂 针 修 公 嘉 纺 税 友 平
、 刺 厂 司 合 革 区 制 新
二 非 成 基 正 衣 南
厂 织 皮 布 新 有 针
造 有 有 贸 限 有
布 限 限 易 公 限
厂 公 公 公 司 公
司 司 司 司
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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止到 2007 年 5 月 31 日公司股权结构如下表：

单位：股		股份数量
有限售条件股份合计	1、国家持股	49,732,112
	2、国有法人持有股份	79,281,170
	有限售条件股份合计	129,013,282
无限售条件流通股份合计	A股	159,470,430
	无限售条件流通股份合计	159,470,430
股份总额		288,483,712

公司控股股东福建天成集团有限公司，法人代表：陈军华，现任公司董事长。公司 实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会。公司重大事项的经营决策均按照 各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经 营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人“一控多”现象

公司控股股东和实际控制人不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止至2007年5月31日，除原限售流通股以外仅山西汇鑫源环保有限公司持有公司 股票600,000股，占流通股股本的0.376%，占公司总股本的0.208%，对公司的生产经营没 有影响，目前无其他机构投资者。

（六）《公司章程》的修改情况

公司于2005年5月26日召开2004年度股东大会，根据中国证监会[2005]15号《关于 督促上市公司修改公司章程的通知》、《上市公司章程指引》和《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》以及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的精 神，对《公司章程》部分条款进行修订。

2006年5月26日召开2005年度股东大会，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和中国证监会新颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订） 的精神，对《公司章程》进行第二次修订。

由于公司2006年实施了资本公积金转增股本方案，2007 年第一次临时股东大会对 《公司章程》相应条款进行了第三次修订。

《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予 以修改完善并及时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 的相关规定；

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• 2.股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公

• 司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请具有证券从业资格 的律师出席见证，并由律师对会议出具专项法律意见书；

• 3.股东大会提案审议均符合程序，并积极听取中小股东意见，能够确保中小股东的

• 话语权；

• 4.没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时

• 股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议；

• 5.股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《上海证券交易所股票上市规

• 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时 披露；

• 6.公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况；

• 7.公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规

• 则执行。

• （二）董事会

• 1.公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。并根据新

• 法规两次修订了《董事会议事规则》；

• 2.公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一名，副董事 长二名。

下表为第五届董事会成员基本情况：

姓名	职务	学历	职称	任职情况
陈军华	董事长	大学	经济师	福建天成集团有限公司
石应群	副董事长	大学	会计师	福建天成集团有限公司
李祖安	副董事长	大学	工程师	福建南纺股份有限公司
李敦波	董事	大学	高级会计师	福建天成集团有限公司
鄢 辉	董事	大学	高级会计师	福建天成集团有限公司
陈文生	董事	大学	经济师	福建省南平市国有资产投资经营有限公司
詹元华	董事	大学	经济师	福建省南平市国有资产投资经营有限公司
陈明森	独立董事	研究生	博导、硕导	福建省委党校产业与企业发展研究院院长
徐 珊	独立董事	博士研究生	会计学博士	天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
王仁堂	独立董事	大学	经济师、律师	中国银行莆田分行行长
冯学本	独立董事	大学	高级工程师	无锡嘉元非织造技术研究所总工程师

• 3.董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况：

公司董事长陈军华先生，1959年10月出生，大学，持有公司股份8,019股，占总股本的 0.0028%。1981年参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、 党委书记，福建天成集团服装进出口有限公司董事长。曾任福建省针棉毛织品进出口公司办公

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室主任、总经理助理、副总经理、福建省纺织品进出口公司副总经理（法人代表）。

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行、签署 公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的 其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告、提请 董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监以及董事会授予的其他职权。

董事长陈军华先生未在除上述单位以外的其他公司兼职，不存在缺乏制约监督的情形。 4.各董事的任职资格、任免情况

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制 民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

本公司董事不存在上述情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事 意见并在上海证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本 届董事会经2005年度股东大会审议通过。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者授权委托其 他有资格的董事参加董事会会议，在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项 议案独立的进行表决。

2006 年度各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

董事姓名	职务	2006年董事会 会议召开次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈军华	董事长	8	8	0	0
石应群	副董事长	8	8	0	0
李祖安	副董事长	8	8	0	0
李敦波	董事	8	7	1	0
鄢 辉	董事	8	8	0	0
陈文生	董事	8	8	0	0
詹元华	董事	8	8	0	0
陈明森	独立董事	8	7	1	0
徐 珊	独立董事	8	7	1	0
王仁堂	独立董事	8	7	1	0
冯学本	独立董事	8	8	0	0

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6.各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用 情况。

公司董事会由十一名董事组成。其中：研究生学历2人，占全体董事的18.18%；大 学学历9人，占全体董事的81.82%。分别具有经济师、律师、会计师、高级会计师、工 程师、高级工程师、博士生导师等专业技术水平。公司的董事由外部董事和内部董事构 成，其中内部董事一人，在公司担任总经理，主持公司生产经营全面工作，包括财务、 研发、销售、采购等各个重要环节；外部董事十人，其中四人为独立董事，分别为会计、 法律、经济、纺织方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥 各自专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司兼职董事共十人，占董事总人数的90.91%，兼职董事分别具有经济、法律、纺 织、会计和企业管理方面的专长，能够给公司的运作提供更多的资讯，也能提供一些专 业化的意见和建议，对公司运作有积极作用。但由于兼职原因，对公司相关经营信息了 解相对不及时、不全面，客观上对公司运作有一定影响。公司的董事与公司不存在利益 冲突。

• 8.董事会的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

• 《董事会议事规则》的相关规定；

• 9.董事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

• 章程》、《董事会议事规则》相关规定；

10.董事会下属委员会情况：

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会就专业 性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董 事是会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。主任委员由公司董事长担任。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制 度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审 查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议、 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出 建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并 提出建议、研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬 政策与方案。

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公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制定、 内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用；

11.董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规

• 则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；

• 12.董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字；

• 13.董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果；

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司四位独立董事分别是会计、法律、证券、 纺织方面的专家，分别担任董事会下属四个专业委员会的主任委员，在公司经营决策方 面发挥了监督咨询作用；

15.独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完 全的独立性；

16.独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责；

17.不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形；

18.独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况；

19.董事会秘书为公司高管人员。董事会秘书能够遵守《公司章程》的规定开展工 作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管理，做好股东大会、董事 会和监事会会议的筹备工作，同时保持与管理部门的沟通；

20.股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是依照《公司章程》、《上海证券 交易所股票上市规则》，合理合法。且在投资过程中能够得到监事会有效监督，并通过 定期报告及时向投资者披露相关信息。

（三）监事会

• 1.公司制定了《监事会议事规则》，并经2007年第一次临时股东大会通过；

2.监事会的构成与来源

公司监事会共三人，监事由股东代表和公司职工代表担任。职工监事是经职工代表 大会选举产生。

下表为第五届监事会成员基本情况：

姓名	职务	学历	职称	任职情况
毛若华	职工监事	初中		福建南纺股份有限公司
鄢建人	监事	大学	经济师	福建天成集团有限公司资产运营部
彭惠华	监事	大学	高级工程师	福建南纺股份有限公司

3.监事的任职资格、任免情况。

根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者 限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

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序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事、总经理和其他高级管 理人员不得兼任监事。

公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，各位监事 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格，同时还具有法律、工程和企业管理等 方面的专业知识和工作经验。

公司股东监事的任免需经股东大会审议通过，职工监事经公司职工代表大会选举产 生。本届监事会经2005年度股东大会审议通过。

4.监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定；

5.监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》相关规定；

6.监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之 处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

7.监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、

• 《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露；

8.在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、 营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员的行为进行监督，对公司募集资金的使用和管理进行了监督，对公司的重大事 项进行审议。

（四）经理层

1.公司董事会三届六次会议制定了《总经理工作条例》，并经董事会四届四次和五 届第一次临时会议审议修订；

1. 公司初步形成了合理的选聘机制，总经理由董事长提名，经董事会提名委员会 考核筛选，由董事会聘任；其他副总经理由总经理提名，经董事会提名委员会审核，董 事会聘任产生，

3.公司总经理是李祖安先生，1963年1月出生，大学，未持有公司股份。1983年9月 参加工作，现任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理，福建延嘉合成皮有限公司董 事长，温州南纺革基布有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。曾任空军高 炮学校分队指挥班学员，空军高炮5师14团1营2连排长，空军混成5旅214营3连连长，空 军高炮学院二大队射击教研室教员（副营职），空军高炮学院二大队射击教研室副主任 (正营职)，空军高炮学院二大队射击教研室主任(副团职)；福建省对外贸易经济合作厅 直属机关党委主任科员、助理调研员；福建南纺股份有限公司副总经理，福建南纺股份

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有限公司副总经理兼福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；

• 4.公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有

• 效的控制；

• 5.经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动；

• 6.经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成各自的任

• 务，公司董事会制定了经营者年薪考核方案，根据完成情况进行奖罚；

• 7.经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；

• 8.经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确；

• 9.经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益；

• 10.过去 3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

• 1.公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《会

• 计法》和《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制 制度体系，主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理、采购管理、生产管理、 销售管理、研发管理、人力资源管理、行政管理、信息披露和技术改造等各个方面。公 司还定期对各项制度进行检查、评估和修订，各项制度建立之后得到了较有效地贯彻执 行，对公司的各项生产经营规范运行起到了积极的作用；

• 2.公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等有

• 关规定建立健全；

• 3.公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节较有效执行，均有专人

• 管理；

• 4.公司公章、印鉴管理制度较完善，实行主管领导审批制，专人管理印章；

• 5.公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度，不存在

• 与控股公司趋同的现象。公司还根据实际情况变化修订完善了《福建南纺股份有限公司 企业标准》；

• 6.公司注册地、主要资产地和办公地均在福建省南平地区；

• 7.公司现有五家子公司，办公区域较集中，以南平和福州为主，均为公司的控股子

• 公司，不存在管理障碍。公司通过定期的月度例会对各子公司工作业绩及业务开展状况 进行管理，不存在失控风险；

• 8.公司初步建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括生产、采购、

• 安全、行政等方面，能抵御突发性风险；

• 9.公司设立审计部门，审计部门采取定期与不定期的对公司内各单位和子公司进行

• 审计，内部稽核、内控体制较完备、有效；

• 10.公司设立专职法律事务部门，重大合同都经过内部法律审查，对保障公司合法

• 经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益；

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• 11.审计师未出具过《管理建议书》；

• 12.公司制定募集资金管理制度，并经第四届董事会第三次会议审议通过；

• 13.公司的募集资金项目正在建设处于扫尾阶段，预计年底完工；

• 14.公司的募集资金没有发生投向变更的情况；

• 15.公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的

• 长效机制。

三、公司独立性情况

1.公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 无兼职情况。公司董事长兼任控股公司董事长，控股公司福建天成集团有限公司是福建 省国有资产授权经营单位，与本公司不存在经营关联，公司人、财、物、生产和销售体 系均独立，董事长的兼职不影响公司的独立性；

2.公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部门；

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控

• 股股东人员任职重叠的情形；

• 4.公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况；

5.公司主要生产经营场所：除部分行政办公场所为租赁的房产（该权属不属于控股 公司），其余的包括生产基地、仓储、研发、污水处理和其他办公楼均为公司自有的土 地和房产。公司的所有生产经营办公场所都独立于大股东；

6.公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研 发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够 独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；

7.公司现拥有棉布、混纺布、化纤布第240222号“闽牌”；棉纱、混纺棉纱、化纤 纱第240223号“闽牌”和PU革基布第519840号“闽”三个注册商标，并独占专属使用， 现使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大 股东，拥有自己的产权；

8.公司财务部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较完善的财务管 理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况；

9.公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购中心和销售中心，对采购物料 的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管 理，公司的销售分区域管理，销售合同的审阅经过公司法律、销售等部门审核，完全独 立于控股股东，不受干预；

10.公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立 性产生影响；

11.公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独

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立性产生影响；

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；

13.公司与控股股东没有发生关联交易，与控股股东的其他关联单位发生的商品销 售关联交易极少量，按《公司关联交易管理制度》履行了必要的审核程序；

14.公司与控股股东的其他关联单位发生关联交易极少量，2006年度发生的关联交 易仅占同期总交易的0.96%，对公司的利润和经营几乎没有影响。不影响公司的独立性；

15.公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，前五名销售客户销售 额仅占销售总额的13.53%，公司在销售方面每年都有新的客户；在采购原材料方面，除 非国外终端客户指定外，均选用2家以上的供应商，减少对供应商的依赖；

16.公司的控股股东为福建天成集团有限公司，公司内部各项决策均由公司管理层 集体决策，不存在控股股东控制公司的情况。

四、公司透明度情况

1.公司按照《上市公司信息披露管理办法》已建立《信息披露管理制度》及《信息 披露管理实施细则》，并得到有效执行；现正根据中国证监会和上海证券交易所新规定 着手做进一步的修订。

2.公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露，公司近年来 定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留 意见；

3.上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事件 均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行；

4.根据公司制度规定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，处理公司与证 券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜，列席公司董事会、监事会 和总经理办公会会议，能及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。其知情权和信息 披露建议权都能够得到一定的保障；

5.信息披露工作保密机制完善，并在公司董事会、监事会和总经理办公会上多次学 习信息披露的规定，公司没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

6.没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息披露制度， 加强信息管理，防范该种情况发生；

7.公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处 理的情形；

8.公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

9.只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司 均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》主动的进行信息披露，公司在以后的工 作中，将还需加强对公司员工信息保密性的学习，并时时关注市场动态。

五、公司治理创新情况及综合评价

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• 1.除股权分置相关股东会，公司召开的股东大会时尚未采取过网络投票形式；

• 2.除股权分置相关股东会，公司召开的股东大会时未发生过向公司股东征集投票权

情形；

• 3.公司在选举董事、监事时采用了累积投票制；

• 4.公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，主要措施有： ①接听投资者来电，回答所关心的问题；

• ②接待投资者、投资机构和分析师的现场参观；

• ③在公司网站建立投资者关系管理专栏，即时回答投资者的问题；

④设立投资者关系邮箱，即时回复邮件；

⑤利用定期和临时公告向投资者发布信息，及时对市场舆论、投资银行研究机构分 析员的分析报告进行正确引导；

⑥不定期参加投资者论坛，与分析员进行面谈。

公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系 管理工作。

5.公司注重企业文化建设，每月编撰出版一期《南纺建设》，每月进行一次全公司 范围的企业文化学习，组织各种文体活动、元宵灯会、演讲比赛等丰富员工业余生活。 公司还需要进一步加强企业文化建设，使公司员工能够认可公司的价值观，更好的投身 到工作中去；

6.公司建立了经营者年薪制等绩效评价体系，公司实施的激励机制符合法律、法规 要求。公司尚未实施股权激励机制；

7.公司采取其他公司治理创新措施及实施效果如何，对完善公司治理制度的启示： 希望借此加强人力资本在公司中的地位和作用，以此留住人才。另外公司在企业文化建 设方面做了很多工作，企业文化存在于经营和管理的各个环节，又影响和左右着经营和 管理的效果，只有通过经营管理和各项制度才能将企业的核心理念、人本思想和价值观 充分体现出来，使之成为规范、进而形成激励和约束机制，所以加强企业文化建设对增 强企业的凝聚力，建立企业价值观有着很重要的意义。

完善公司治理制度是非常有利于公司的发展，所以加强公司治理创新是公司的重要 工作，我们也将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议：完善上市公司治理结构是规 范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制 度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司应该进一步加强 董事会专门委员会建设和强化专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司 科学决策能力和风险防范能力；同时应该加强监事会的权限和运作，提升监事会地位， 不仅仅是从财务方面监督企业，而是更加全面的监督企业的运作。

总得来说公司治理还是比较规范，不存在重大的失误，但是由于公司上市时间较短， 在上市后的一段时间里还存在一些问题或不足，主要有以下几点：

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1.公司股东大会的召开方式，自上市至现在为止，除股权分置相关股东会，公司的 股东大会召开方式均采取现场会议，在以后的工作中要加强这方面的工作，更好地保护 中小投资者的权益；

2.公司的四个专门委员会成立的时间较短，虽然在公司的经营过程中发挥了一定的 作用，但是委员会的作用并没有充分发挥，在以后的经营管理过程中，还应当更加重视 委员会的职能，更好的发挥委员会的专业作用，为公司的持续发展献计献策；

3.应当进一步完善公司信息披露事务管理制度，按证监会要求制定新的信息披露事 务管理制度；

4、加快建立和完善长期激励机制。公司董事会于2002年起根据福建省相关部门统 一规定要求，制定和建立了经营者年酬考核办法。该办法虽然对于考核激励经营层起了 一定的作用，但由于与公司和行业的实际情况存在不相符的情况，还需要进一步地研究 制定和完善。

以上为我司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况汇报，在近期的工作中主 要做好以下的整改工作：

1.完善公司的信息披露管理，按照《上市公司信息披露事务管理制度指引》制定公 司新的《信息披露事务管理制度》，并且严格按照制度执行，避免信息披露的不规范性， 保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；

2.按照《股东大会议事规则》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式尽 量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的利益；为股东参加 股东大会提供便利；

3.加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条 件；

4、公司薪酬与考核委员会将积极研究行业和公司特点，探索适合公司的长期激励 机制，有利于人才发挥，从而提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报。

以上为我司公司治理的自查情况汇报及近期整改意见，希望监管部门和广大投资者 对我司公司治理工作进行监督指正。

福建南纺股份有限公司董事会 二○○七年五月三十日

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