FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Oct 10, 2017

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2017-035

福建福能股份有限公司

关于收购华润电力（温州）有限公司20%股权和华润电力（六枝） 有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金98,289.76 万元收购华 润电力控股有限公司（以下简称“华润电力”）持有的华润电力（温州）有限公司（以 下简称“华润温州”）20%股权和华润电力（六枝）有限公司（以下简称“华润六枝”） 51%股权（以下统称“标的资产”或“标的股权”）。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

一、交易概述

公司通过上海联合产权交易所，按挂牌底价52,317.62 万元和45,972.14 万元分别 受让华润温州20%股权和华润六枝51%股权。2017 年10 月9 日，公司与华润电力共同签 署了产权交易合同。本次交易经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、交易对方情况介绍

（一）基本信息

名称：华润电力控股有限公司

地址：香港湾仔港湾道26 号华润大厦20 层第2001-2002 室

法定代表人：周俊卿

注册资本：港币壹佰亿元整

类型：股份有限公司

股票代码： 00836.HK

业务性质：投资、管理、咨询、金融与贸易

控股股东： CRH (Power) Limited 华润集团（电力）有限公司

1

实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

（二）业务发展状况

截至2016 年底，华润电力总资产达2,001.11 亿港元，净资产745.65 亿港元；2016 年营业收入662.13 亿港元，净利润77.08 亿港元，发电运营权益装机容量3,618.4 万 千瓦。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、华润温州

• 华润温州目前建有2 台1000MW 国产超超临界燃煤机组，1#、2#机组分别于2014 年

• 1 月24 日和2014 年5 月31 日投产发电。

（1）基本工商登记信息

公司名称	华润电力（温州）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本	200,000 万元
法定代表人	刘萍
住 所	苍南县龙港镇华润路1 号
成立日期	2008 年3 月14 日
营业期限	2008 年3 月14 日至2038 年3 月13 日
统一社会信用代码	913303006725714558
	一般经营：电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、
经营范围	脱硫石膏等附属经营及综合利用（未经建设项目竣工环境保护验
	收，不得投产）

华润电力持有华润温州75%股权，为其控股股东。

（2）最近一年又一期主要财务指标

经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳 分所审计并出具2016 年度审计报告，截至2016 年12 月31 日，资产总额60.92 亿元， 净资产19.01 亿元；2016 年实现营业收入29.76 亿元，净利润5.95 亿元。截至2017 年7 月31 日，资产总额64.87 亿元，净资产19.25 亿元；2017 年1-7 月份实现营业收 入19.77 亿元，净利润2.08 亿元（最近一期财务数据未经审计）。

（3）除华润温州尚在与其贷款银行沟通标的股权转让同意函事宜外，标的股权清 晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，其他股东已放弃优先受让权。

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2、华润六枝

华润六枝建有2 台660MW 超临界燃煤发电机组。1#、2#机组分别于2016 年8 月和 2016 年12 月正式投产发电。

（1）基本工商登记信息

公司名称	华润电力（六枝）有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
统一社会信用代码	915200006707414227
注册资本	9,700 万美元
法定代表人	陈运龙
住 所	贵州省六盘水市六枝特区平寨交通西路
成立日期	2008 年5 月5 日
营业期限	2008 年5 月5 日至2038 年5 月4 日
	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
	院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围	文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
	场主体自主选择经营。章程、协议、申请书记载的经营范围：电力
	项目开发与建设，电力技术改造、咨询。

华润六枝为华润电力全资子公司。

• （2）最近一年又一期主要财务指标

经具备从事证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)深圳 分所审计并出具2016 年度审计报告，截至2016 年12 月31 日，资产总额40.17 亿元， 净资产7.09 亿元；2016 年实现营业收入3.48 亿元，净利润0.28 亿元。截至2017 年7 月31 日，资产总额38.60 亿元，净资产7.43 亿元；2017 年1-7 月份实现营业收入9.16 亿元，净利润-1.09 亿元（最近一期财务数据未经审计）。

（3）除华润六枝尚在与其贷款银行沟通标的股权转让同意函事宜外，标的股权清 晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• （二）标的资产评估情况

• 1、评估师事务所：中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货业务资格）。

• 2、评估基准日：2016 年8 月31 日。

• 3、评估方法：收益法、资产基础法，以收益法评估结果作为评估结论。

• 4、评估结果：具体见下表。

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（单位：万元）

目标股权	账面值	评估值	评估增值额	增值率（%）	评估方法
华润温州20%	34,784.09	52,317.62	17,533.53	50.41	收益法
华润六枝51%	26,909.35	31,016.52	4,107.17	15.26	收益法

• 5、收益法评估华润温州20%股权增值率超过50%的原因说明

• （1）评估方法：采用现金流折现方法。

（2）评估基本模型：股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余 或非经营性资产（负债）的价值。

（3）重要评估依据说明

	历史数	历史数	历史数	预测数	预测数	预测数	预测数	预测数
	2014 年	2015 年	2016 年1-8 月	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020-2043 年
发电小时数	3,990.05	4,654.51	2,829.90	1,627.83	4,157.00	4,157.00	4,177.00	4,200.00
综合电损率（%）	4.54	4.11	4.54	4.55	4.8	4.8	4.8	4.8
不含税销售电价（元/千千瓦时）	397.63	386.62	339.02	343.7	336.9	335.5	332.9	333.1
毛利率（%）	39.31	42.92	37.31	25.68	27.19	28.76	27.87	27.56
净现金流量（万元）	/	/	/	1,349.59	47,750.24	42,938.79	41,748.81	备注⑥
折现率	/	/	/	0.1581	0.1581	0.1541	0.1500	备注⑦

备注：评估基准日，①已建成投产电站总装机容量为200 万千瓦；②参考企业历史

运营情况以及区域的电力供应情况等预测发电小时数，计算发电量；③根据企业历史运 营情况预测综合电损率，并在预测中保持不变，计算供电量；④按照《浙江省物价局关 于电价调整有关事项的通知（浙价资〔2016〕2 号）》预测电价和发电收入；⑤根据企业 历史运营情况，预测运营成本（包括燃料费、折旧和其他费用），计算毛利率；⑥净现 金流量=净利润+折旧摊销+付息债务变动-追加资本，预测期较长，不列举2020-2043 年 净现金流量；⑦根据资本资产定价模型，确定权益资本即股权现金流折现率，预测期较 长，不列举2020-2043 年折现率。

（4）评估结果

测算华润温州评估基准日的经营性资产价值331,015.88 万元，长期股权投资为0， 溢余或非经营性资产（负债）的价值-69,427.79 万元。华润温州全部权益资本价值 261,588.09 万元。

四、产权交易合同的主要内容

（一）合同主体

转让方：华润电力控股有限公司（甲方）

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受让方：福建福能股份有限公司（乙方）

（二）转让标的

华润温州20%股权和华润六枝51%股权

（三）转让价款及支付方式

华润温州20%股权的转让价款为人民币52,317.618 万元，华润六枝51%股权的转让 价款为人民币45,972.1421 万元（含评估价31,016.52 万元和评估基准日至挂牌公告日 按股权比例计算的实收资本增加值14,955.62 万元）。采用一次性付款方式，乙方自合 同生效次日起10 个工作日内支付。

（四）产权交接事项

1、合同的产权交易基准日（评估基准日）为2016 年8 月31 日，甲、乙双方应当 共同配合，于合同生效后尽快完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交 易所出具的产权交易凭证后60 个工作日内（除自然灾害、战争等不可抗力及政策或行 政审批等不可提前预见的因素外），配合标的企业办理产权交易标的权证的变更登记手 续。

2、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利 或亏损由乙方享有和承担，甲方对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产 负有善良管理的义务。

（五）甲、乙双方的承诺

1、甲方对合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资 产或债务的情况。

2、甲方保证除披露的标的企业与相关银行(“贷款银行”)签署的贷款合同约定及 标的企业尚在与贷款银行沟通目标股权转让同意函事宜外，产权交易标的不存在质押或 任何担保等权利受限制的情形。

3、乙方在受让合同项下华润温州20%股权后，承诺并保证其在标的公司董事会的相 关事项表决时作为甲方的一致行动人，并签署《一致行动承诺函》。

4、华润六枝在经营过程中的银行贷款，需股东担保的，甲、乙双方同意同步按股 权比例提供担保；若确需向股东借款的，甲、乙双方同意同步按股权比例提供资金支持。

5、在华润六枝51%股权工商变更完成后30 日内，乙方承诺与甲方一起一次性按持 股比例增加标的企业注册资本金，使其资产负债率降低至70%，所增资金仅用于归还银 行贷款。

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（六）违约责任

1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违 约金，逾期超过三十个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价 款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过三十个工作日的，乙方有权解除合同，并要求 甲方赔偿损失。

五、收购的目的和对公司的影响

华润温州项目为大容量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在 国内同类型机组中处于领先水平；投资造价成本较低；项目地处浙江省经济大省，社会 用电量基数较大，电价有保障。华润六枝项目是目前贵州单机容量最大的火电机组之一， 属于坑口电厂、煤电一体化项目，各项主要经济技术指标在国内同类型机组中处于较好 水平；投资造价成本较低；周边煤炭资源丰富。收购华润温州20%股权和华润六枝51% 股权，将有利于公司实施省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模和盈利能力。

收购华润六枝51%股权后，华润六枝将列入公司合并财务报表主体，华润六枝无对 外担保、委托理财等交易事项。华润六枝装机规模1,320MW，燃煤发电机组标杆上网电 价为每千瓦时0.3515 元（含脱硫、脱硝、除尘电价0.0336 元）。根据评估报告，按发 电利用小时4,300 和综合电损率6.5%测算，预计每年发电量和上网电量分别为56.76 亿千瓦时和53.07 亿千瓦时。

六、其他风险提示

（一）华润温州、华润六枝均为燃煤火电机组，未来经营将受宏观经济、火力发电 电价、利用小时数、煤炭价格等因素影响。

（二）华润六枝、华润温州均为外资企业，其股权转让还需履行商务主管部门审批 或备案程序。

（三）标的资产房屋及土地产权办理情况。评估基准日，1.华润温州房屋建筑物共 23 项（主要为主厂房、集控楼、生产行政综合楼、检修楼及宿舍等），面积总计64,225.34 平方米，未办理房产证；2.华润六枝拥有房屋建筑物共4 项（主要为办公楼、综合楼、 检修楼及材料库等），面积总计23,008.84 平方米，未办理房产证；房屋建筑物及在建 工程所占用的土地为划拨地，规划许可用地面积618,293.09 平方米，尚未取得国有土 地使用证。

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特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017 年10 月11 日

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