FUJIAN FUNENG CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 27, 2016

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2016-032

福建福能股份有限公司

关于全资子公司与海峡发电有限责任公司、厦门华夏国际 电力发展有限公司签订《福建省三川海上风电有限公司合 资协议书》（关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联方海峡发电有限责任公司（以下简称“海峡发电”）未发生关联交易。 一、关联交易概述

根据公司控股股东福建省能源集团有限责任公司与中国长江三峡集团公司签订的 《项目合作框架协议》，以及公司与中国三峡新能源有限公司签订的《海峡发电有限责 任公司合资协议书》，公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“新 能源公司”）拟与海峡发电、厦门华夏国际电力发展有限公司（以下简称“华夏电力”） 签订《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》，共同投资设立福建省三川海上风电 有限公司，开发建设及运营福建省莆田市秀屿区石城渔港（200MW）、平海湾F区（200MW） 的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目中50%部分（不含 莆田平海湾DE区）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》签约方海峡发电系公司和中国三峡新 能源有限公司共同投资设立，公司董事、副总经理张小宁先生任海峡发电董事，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海峡发电为公司关联方。华夏电力与公司无 关联关系。

至本次关联交易止，过去12个月内公司与海峡发电未发生关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

海峡发电系公司和中国三峡新能源有限公司共同投资设立，公司董事、副总经理张

小宁先生任海峡发电董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海峡发 电为公司关联方。

（二）关联方介绍

海峡发电系2015 年9 月29 日成立，法定代表人王益群，注册资本为20,000 万元 人民币，住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇侨联大厦一楼，经营范围：风力发电、太阳 能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源的电力生产与销售， 投资与开发，设备维修，相关技术与咨询、培训服务（以上经营范围以登记机关核发的 营业执照记载项目为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易的标的

新能源公司、海峡发电和华夏电力拟共同投资设立福建省三川海上风电有限公司 (项目公司具体名称和注册资本金额以工商登记为准)。

（一）经营范围和经营期限

1、经营范围：风力发电等新能源的投资与开发，发电与销售，设备维修，相关技 术与咨询、培训服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以 上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准）

2、经营期限：长期。自项目公司营业执照签发之日起计算。

3、各方同意：除非各方另行达成一致，项目公司设立后从事福建省莆田市秀屿区 石城渔港（200MW）、平海湾F 区（200MW）的海上风电项目开发建设及运营，以及各方 在福建区域内新取得的海上风电资源项目中50%部分（不含莆田平海湾DE 区）。

• （二）注册资本：20,000 万元人民币。

（三）公司住所：福建省莆田市秀屿区。

四、关联交易的主要内容

（一）协议主体

甲方：福建省福能新能源有限责任公司

乙方：海峡发电有限责任公司

丙方：厦门华夏国际电力发展有限公司

• （二）出资方式及出资额

• 1、甲方认缴出资额10,200 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占公司注册资本

• 的51％，自公司完成工商登记之日起1 个月内足额缴付完毕。

  • 2、乙方认缴出资额7,800 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占公司注册资本

• 的39％，自公司完成工商登记之日起1 个月内足额缴付完毕。

3、丙方认缴出资额2,000 万元人民币，以人民币货币形式缴纳，占公司注册资本

的10％，自公司完成工商登记之日起1 个月内足额缴付完毕。

五、关联交易的目的和对本公司的影响

公司与关联方签订《福建省三川海上风电有限公司合资协议书》，成立福建省三川 海上风电有限公司，共同开发建设及运营福建省莆田市秀屿区石城渔港（200MW）、平海 湾F 区（200MW）的海上风电项目，以及各方在福建区域内新取得的海上风电资源项目 中50%部分（不含莆田平海湾DE 区），将有利于进一步发挥相关各方优势，加快推进公 司海上风电业务进展，为公司打造新的利润增长点。

六、关联交易应当履行的审议批准程序

2016 年4 月26 日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议，以8 票同意、0 票反 对、0 票弃权（关联董事张小宁先生对本议案回避表决），审议通过《关于子公司福建省 福能新能源有限责任公司与海峡发电有限责任公司、厦门华夏国际电力发展有限公司签 订<福建省三川海上风电有限公司合资协议书>（关联交易）的议案》。本议案事前经公 司董事会审计委员会和独立董事认可，公司独立董事亦对本次关联交易发表了同意的独 立意见。本议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2016 年4 月28 日